冰川网络:关于全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：300533证券简称：冰川网络公告编号：2023-069
深圳冰川网络股份有限公司
关于全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司独立董事对该审议事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、本次关联交易概述
基于公司业务规划和经营发展的需要，公司全资子公司九洲创游网络（香港）有限公司（以下简称“九洲创游”）拟以自有资金8.2万港币与公司董事董彬先生共同投资设立控股子公司东风破网络科技（香港）有限公司（以下简称“东风破网络”），拟完善并改进公司网络游戏产品海外发行及运营等业务。因共同出资人董彬先生为公司董事，系公司关联自然人，拟持有东风破网络18%股份，并担任东风破网络执行董事职务，基于上述事实，本次共同投资事项构成关联交易。
东风破网络注册资本为10万港币，其中九洲创游认缴出资额8.2万港币，占注册资本的82%；董彬先生认缴出资额1.8万港币，占注册资本的18%。本次投资完成后，东风破网络将纳入公司合并报表范围，系公司控股子公司。
公司于2023年6月28日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，共同出资人董彬先生作为关联董事回避表决，公司独立董事对本次全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，董事董彬先生属于公司的关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。本次投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次投资暨关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况姓名性别国籍是否取得境外永久居留权是否为失信被执行人董彬男中国否否
关联关系：公司董事董彬先生持有东风破网络18%股份，并担任东风破网络执行董事职务，基于上述事实，公司董事董彬先生认定为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次拟设立控股子公司的基本情况
公司中文名称：東風破網絡科技（香港）有限公司（暂定名，最终以工商登记机关登记为准）
英文名称：Dongfeng Break Network Technology（Hong Kong）Co. Limited（暂定名，最终以工商登记机关登记为准）股东结构：九洲创游持股82%，公司董事董彬先生持股18%公司类型：有限公司
首任董事：董彬
注册地址：中国香港九龙新蒲岗大有街 3 号万盛广场 19H
注册资本：10万港币
经营范围：网络游戏开发与运营，投资兴办实业出资方式：各方均以货币出资，九洲创游以自有资金认缴出资以上信息最终以工商登记机关登记为准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资设立公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次关联交易目的和对公司的影响
公司本次控股子公司东风破网络成立后，将纳入公司合并财务报表范围，短期内不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。公司全资子公司九洲创游拟以自有资金与董事董彬先生共同出资设立控股子公司东风破网络事项不存在损
害上市公司或股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
同时，九洲创游拟投资设立控股子公司系基于公司游戏业务布局考虑，主要以推动公司游戏业务的可持续发展为目标，符合公司长期战略规划和未来网络游戏业务发展的需要。
本次拟投资设立控股子公司事项是基于公司整体发展战略做出的决策，同时还面临市场环境、法规政策、运营管理等诸多方面不确定因素风险，未来投资收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至披露日公司与该关联方董彬先生未发生关联交易。
七、独立董事发表的意见
1.事前认可意见
公司已事先就本次全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易情况与我们
进行了沟通，我们对此进行了事前审查工作。我们认为，公司本次投资设立控股子公司事项，符合公司持续发展和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们对公司全资子公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提交至董事会审议。
2.独立意见经核查，公司独立董事认为：公司本次全资子公司拟投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司未来的发展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力，系公司的正常业务经营需求，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联交易事项审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意本次公司全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易事项。
八、备查文件
1.《深圳冰川网络股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2.《深圳冰川网络股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；
3.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事先认可意见》；
4.《深圳冰川网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司董事会
2023年6月28日