国力股份:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
昆山国力电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告
二〇二三年六月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................6
第五章本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况..........9
一、本次归属条件成就情况的说明.......................................9
二、本次限制性股票归属的具体情况.....................................11
第六章独立财务顾问意见..........................................13
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
国力股份、本公司、上市公司、指昆山国力电子科技股份有限公司公司
限制性股票激励计划、本次激昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票指
励计划、本激励计划、本计划激励计划《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首
本报告、本独立财务顾问报告指次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指票属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励《监管指南4号》指信息披露》
《公司章程》指《昆山国力电子科技股份有限公司章程》《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任国力股份2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在国力股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供国力股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国力股份提供或为其公开披
露的资料，国力股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对国力股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、国力股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核查的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022 年 5 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事许乃军先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
四、2022年6月8日，公司召开2022年第二次股东大会，审议并通过了
6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
五、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
六、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
七、2022年10月24日至2022年11月2日，公司对本次激励计划预留
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年11月4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。
八、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股
7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
九、2023年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第五章本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
一、本次归属条件成就情况的说明
（一）根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。
首次授予部分的授予日为2022年6月10日，因此本次激励计划首次授予
部分第一个归属期为2023年6月12日至2024年6月7日。
（二）首次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
序号归属条件条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足告；归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
激励对象未发生前述情形，
2选；
满足归属条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的91名激励对象
激励对象归属权益的任职期限要求：中，有6名激励对象因离职
3激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足已不具备激励对象资格，其
12个月以上的任职期限。余85名激励对象符合归属任职期限要求。
公司层面的业绩考核要求：
公司需满足以下两个目标之一：
（1）以2021年度营业收入为基数，2022年度营
根据公司2022年年度报告，业收入增长率不低于30.00%；
公司2022年度营业收入为
（2）以2021年度净利润为基数，2022年度净利
700111020.64元，以
润增长率不低于22.00%。
2021年度营业收入
4注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报509050299.21元为基数，表的营业收入的数值作为计算依据；2022年度营业收入增长率
（2）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归为37.53%，满足公司层面的
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，业绩考核要求。
并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及
员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考首次授予激励对象中，有6核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为名激励对象因离职已不具备“A”、“B”、“C”、“C-”、“D”和“E”六 激励对象资格；符合归属条
5个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩件的85名激励对象2022年
效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效个人绩效考核结果均为考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所 “B”，其本期个人层面归属示：比例为100%。
10深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
个人绩效考
A B C C- D E核结果个人层面归
100%90%0%
属比例
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的
数量×个人层面归属比例。
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的85名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计44.9680万股。
二、本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2022年6月10日
（二）归属数量：44.9680万股
（三）归属人数：85人
（四）授予价格（调整后）：27.41元/股（公司2021年度、2022年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28.00元/股调整为27.41元/股）
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）首次授予激励对象名单及第一期归属情况：
可归属数量已获授的限本次可归属的占已获授的序号姓名国籍职务制性股票数限制性股票数限制性股票量（万股）量（万股）总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、核心技术
1尹剑平中国3.131.2540.00%
人员
董事、总经理、核
2黄浩中国6.252.5040.00%
心技术人员
11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
董事、核心技术人
3覃奀垚中国6.262.5040.00%
员
4张雪梅中国董事、董事会秘书4.071.6340.00%
5胡滨中国核心技术人员2.501.0040.00%
6贾冰冰中国核心技术人员2.190.8840.00%
7李永明中国核心技术人员3.131.2540.00%
8王少哲中国核心技术人员1.560.6240.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员（77人）83.3333.332040.00%
合计112.4244.968040.00%
注：1、上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的限制性股票数量后的数据。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第六章独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，国力股份本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
13