ST开元:福建华成房地产土地资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》的专项说明

关于深圳证券交易所
《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》
之回复福建华成房地产土地资产评估有限公司
中国·福州
二〇二三年六月目录
一、问询函问题6第一问……………………………………………第1—4页
二、问询函问题6第二问…………………………………………第4—25页
三、问询函问题6第三问…………………………………………第25—33页
四、本次评估核查程序及结论……………………………………第33—34页
五、其他事项说明………………………………………………………第34页问询函专项说明
深圳证券交易所：
由开元教育科技集团股份有限公司（以下简称开元教育）转来的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第
54号）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
年报问询函问题6：年报显示，2022年末，你公司商誉账面价值余额27929.57万元，占2022年末净资产的比例为339.56%，其中，收购上海恒企教育培训有限公司（以下简称“上海恒企”）、中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）、上海天琥教育培训有限公司（以下简称“上海天琥”）形成的商誉账面价值余额分别为16425.87万元、7166.60万元、4337.09万元。2022年度，你公司对上海恒企、上海天琥形成的商誉分别计提减值准备
3149.57万元、807.63万元，未对收购中大英才形成的商誉进一步计提减值准备。同时，2022年度公司将所有自营校区转为加盟校区，改制时点，资产组较以前年度发生了变化，归属于校区的商誉随着校区改制一并转出，其中，恒企教育公司资产组组合商誉转出账面价值4772.65万元，上海天琥公司资产组合商誉转出账面价值1953.26万元。（1）请结合收购时及改制前自营校区数量、各校区资产负债及经营状况等，说明你公司对资产组组合进行调整的具体依据和计算过程，转出商誉账面价值的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）请你公司结合被收购公司经营状况、行业政策等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、
折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性。
（3）请你公司说明商誉出现减值迹象的具体时点，公司2022年及以前年度商
1誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计
提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形。请年审会计师及评估机构核查并发表明确意见。
一、针对问询函问题6第1问：“请结合收购时及改制前自营校区数量、各校区资产负债及经营状况等，说明你公司对资产组组合进行调整的具体依据和计算过程，转出商誉账面价值的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。”，回复如下：
【回复】改制前，公司主要以自营校区的模式运营，由总公司直接经营，包括培训产品研发、销售推广、招生、培训产品教学交付、人员管理等各环节，故自营模式下公司按不同产品分别确认教育培训收入和学历中介服务收入。改制后，公司的自营校区全面转为加盟校区，加盟校区培训产品研发及线上培训产品教学环节仍由公司统一进行研发及交付，品牌管理、销售推广、招生、线下培训产品交付、人员管理、财务管控等其他环节由加盟校区自行负责，故公司对加盟校区按回款净额的一定比例收取分成款，因而形成加盟分成收入。
在改制前后的两种模式下，资产组产生未来现金流量的来源、方式和风险程度有很大差异，公司进行改制，实际上是对自营校区对应的资产组（包括分摊到此类资产组的商誉）的处置，但总部资产组（包括总部资产和对应的商誉）并未处置。相应地，针对“自营改加盟”事项，在开元公司的合并报表中，应将原先针对恒企教育、天琥教育的商誉进行合理拆分，对应于总部的部分仍保留（包括商誉和总部资产），对应于原自营校区的部分应转出纳入损益。
在计算转出商誉的账面价值过程中，公司以整体资产组组合在2021年12月31日的账面情况、资产组预计未来可收回金额的现金流分布情况以及相关参
数、假设为基础，模拟假设总部与校区间通过支付加盟分成款的形式，分拆总部资产组及校区资产组的可收回金额，按照各资产组的公允价值占相关资产组公允价值总额的比例分摊各资产组的商誉。将整体资产组拆分为校区资产组和总部资产组。
基于评估的商誉分布情况，对商誉账面价值进行拆分，并将校区资产组对应
2的商誉进行转出，具体测算过程如下：
恒企资产组：
单位：万元改按照资制于包含各资各资产组的应基少数产组分拆产组公允价转商誉准商誉股东归属商誉已提测试预计值分摊出资产组名称账面日账面的于母原值减值基准可收各资产的价值校价值100公司日回金组商誉商
区%商的商
额（100誉数誉誉
%）金额
2021-12386812.04772.64772.
恒企校区资产组4772.65
11103186683.24348.-311024348.24348.565.5949102021-1227940.101019575.恒企总部资产组19575.45
-310045
34752.24348.24348.24348.4772.
恒企资产组小计24348.10
0010101065
天琥资产组：
单位：万元按照资于各资各资包含产组的基产组改制产组少数公允价商誉分拆测准商誉归属应转资产组名商誉已提预计股东值分摊账面试基准日账面于母出的称原值减值可收的各资产价值日校价值公司商誉
回金100%组商誉区的商金额额商誉（100数誉
%）
天琥校区2021-174387.3382.319531953
资产组11675457770972-317007097122913.26.26
天琥总部.22.25.972021-111555.97.108908.75144
资产组2-31.007.71
天琥资产1594270971229112291.70971953
组小计.00.97.1010.97.26
各资产组预计可收回金额与商誉咨询报告结果一致，按照资产组的公允价值分摊各资产组商誉（100%）金额系根据商誉咨询报告中各资产组可收回金额的
占比*商誉账面价值进行拆分。
企业转出商誉账面价值时计入营业外支出。公司已根据《企业会计准则第8
3号——资产减值》确认了商誉资产组，并按照模拟拆分方式拆分了校区资产组商誉，考虑校区改制产生的收益计入营业外收入，相应的，校区改制对应的商誉转出计入营业外支出。
二、针对问询函问题6第2问：“请你公司结合被收购公司经营状况、行业政策等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性。”，回复如下：
【回复】
1.公司商誉资产组情况
截至2022年12月31日，公司商誉的具体构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日
2022年度计提
被投资单位的商誉减值金账面余额减值准备账面价值额上海恒企教育培训有限
公司（已剔除商誉转出84494.8068068.9316425.873149.57部分）
中大英才（北京）网络
教育科技16518.689352.087166.60有限公司上海天琥教育培训有限
公司（已剔除商誉转出6509.122172.034337.09807.63部分）
合计107522.6079593.0427929.573957.20
2.目前行业政策及对公司经营的影响
开元教育是一家全国性连锁经营的职业教育机构。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“P82 教育业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于大类“P83 教育业”下
4的子类“P8391 职业技能培训”。近年国家也出台了一系列政策积极鼓励与大力支
持职业教育行业发展。在人口红利与政策红利影响下，职业教育培训市场在近年来蓬勃兴起，并且呈现出持续稳定的发展势头。
（1）行业主管部门与监管体制
开元教育所处的行业为隶属于“教育业”中“技能培训、教育辅助及其他教育”（分类代码：P839）。教育行业主管部门主要是教育部和各级教育厅局。教育部负责对全国各级各类教育进行统筹规划和协调管理，其主要职责包括拟订教育改革与发展的方针、政策和规划；负责本部门教育经费的统筹管理，参与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策，负责统计全国教育经费投入情况；
会同有关部门制订各级各类学校的设置标准，指导各级各类学校的教育教学改革；
主管全国的教师工作，会同有关部门制订各级各类教师资格标准并指导实施，指导教育系统人才队伍建设。各级厅局主要负责贯彻党和国家的教育方针、政策、法规和上级部门指示，完成辖区内教育事业规划、教育工作管理和改革、经费筹措与管理等。
（2）影响发展的相关因素
1）产业结构升级驱动就业结构变迁，职业教育为重要桥梁
第二、三产业对 GDP 增长的贡献逐步提升，带来就业人员逐步从第一向第
二、三产业转移，但 2021 年第一产业就业人员比重 22.9%较 GDP 增长贡献比重
6.5%高16.4%，意味着第二、三产业将进一步吸纳更多的就业人员，这就需要促
进居民教育水平和就业技能的提升。
2）政策积极导向、行业发展向好2022年，职业教育板块相关政策继续维持以往鼓励导向，4月新版《中国人民共和国职业教育法》获得表决通过，明确“职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型”，推动“职业教育与普通教育相互融通”，并明确“国家鼓励发展多种层次和形式的职业教育，推进多元办学，支持社会力量广泛、平等参与职业教育”，进一步延续对职业教育的鼓励态度；8月《中国职业教育发展白皮书》发布，肯定我国职业教育发展成果；11月教育部发布《职业学校办学条件达标工程实施方案》，旨在进一步提高职业学校办学质量与办学形象。
3）职场竞争力提高的需求旺盛
5高技术产业的平均薪酬较其他行业更加丰厚，更容易吸引人才进入。从2021年城镇单位就业人员平均工资来看，信息传输、计算机服务和软件业，科学研究、技术服务和地质勘查业及金融业位居前三，达到整体平均工资的1.5~2倍。这三个行业均属于高技术产业的范畴，丰厚的薪酬对于就业人员有较强的吸引力，参与相关职业技术技能培训的意愿就越强。
4）人才供需错配问题急需缓解
近年来国际局势发生一系列深刻变革，贸易保护主义抬头，全球化受到挑战，地缘冲突加剧。我国经济发展需要新动能，叠加国际环境的快速变化，产业升级和转型的迫切性进一步提高。新形势对我国人才的需求也在发生深刻变化，要求我国教育体系和人才培养模式能够为国家长期战略目标提供有效支撑。职业教育的发展不仅是长期必然要求，也具备愈发清晰的紧迫性。我国整体教育水平仍旧较低，通过教育提高劳动者人力资本水平是必要路径。职业教育主要是针对某一方面的职业技能与学习能力开展的针对性教育，具有较强的针对性、终身性和经济性，提高人才与职业相关的技能和技能学习的能力、潜力，实现生产效率、产出质量的提升。职业教育提高资源配置效率，避免粗放投入和浪费，避免了空泛的不切实际的教育投入资源和学生时间的浪费。
5）信息技术快速发展，职业教育线上线下融合
随着元宇宙、云服务、5G 技术、人工智能、直播和大数据等技术的发展，职业教育培训场景与教学交付方式通过对信息技术的有效运用，将极大的提高“教、学、管、评、测”全产业链条的教学效率与教学质量，摆脱对于学习场景与学习时间的依赖，真正做到“人人皆学、处处能学、时时可学”，将让在线教育加速兴起。由于职业教育面向的对象是成人，所以相较 K12、幼教等细分领域，职业教育因其受众为成年人，自我控制能力强、主动接受学习意愿高，且学习目标明确，对于能够帮助其达成学习目的的优质教育产品，具备非常明确的学习意愿，且具有较高的支付能力，在用户习惯和付费习惯上，职业教育相比其他教育领域在在线教育接受程度与使用度上具有明显优势。职业教育除了知识学习、考证培训外，还有大量的技能与实战经验培训、学历辅导服务以及就业服务需求，依然需要大量的线下经验传授、服务提供，随着在线教育的兴起与产品技术的创新，有望突破原有职业教育行业场景与边界，提升职业教育的学习效率和学习质量，
6进一步增强职业教育培训结果的显性程度，线上线下加速融合将势在必行。
3.说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利
润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性
(1)收购时及历次商誉减值测试时评估指标及实际情况
1）收购时及历次商誉减值测试时评估指标情况
稳定期资稳定期
预测期及稳定预测期收入增长收预测期利润率(税税前折现产年度利润率
期率入前)率
组(税前)增长率
2016-2021年分别2016-2021年分别
收购时2016.4-2021年为56.62%、为26.39%、
12.90%(税
2016为预测期；202234.02%、25.82%、0%26.19%、27.13%、27.48%
后)
年年后为稳定期15.07%、9.97%、27.09%、27.53%、
5.78%27.48%
商誉减2020-2024年分别2020-2024年分别
2020-2024年为
值测试为-8.03%、9.88%、为0.71%、4.70%、预测期，2024年0%10.54%14.13%
20196.74%、6.80%、6.92%、9.39%、后为稳定期
恒年6.10%10.54%企
商誉减2021-2025年分别2021-2025年分别
教2021-2025年为
值测试为70.88%、为0.16%、4.18%、
育预测期，2025年0%7.81%14.25%
20208.95%、5.05%、5.73%、6.91%、资后为稳定期
年5.25%、5.05%7.81%产
组商誉减2022-2026年分别2022-2026年分别
2022-2026年为
值测试为-4.25%、为0.08%、5.10%、预测期，2026年0%9.86%15.04%
202112.09%、9.93%、7.61%、9.12%、后为稳定期；
年7.95%、5.96%9.86%
2023-2027年分别
商誉减2023-2027年分别
2023-2027年为为13.81%、值测试为-81.47%、预测期，2027年0%28.04%、31.06%、34.59%14.24%
20228.34%、6.46%、后为稳定期；32.78%、34.59%、
年4.43%、4.72%
34.59%
72017-2022年分别
2017-2022年分别
收购时2017.7-2022年为15.13%、
为58%、134%、13.95%(税
2017为预测期，20220%14.73%、15.13%、15.8%
31%、25%、21%、后)
年年后为稳定期15.51%、15.75%、
15%
15.80%
商誉减2020-2024年分别2020-2024年分别
2020-2024年为
值测试为-6.39%、为6.95%、11.07%、预测期，2024年0%10.67%15.57%
201914.16%、5.02%、11.41%、10.87%、天后为稳定期
年4.02%、3.11%10.67%琥
教商誉减2021-2025年分别2021-2025年分别
2021-2025年为
育值测试为51.51%、为0.7%、4.15%、预测期，2025年0%8.04%14.92%资20207.93%、6.56%、6.20%、7.70%、后为稳定期
产年5.99%、4.43%8.04%组
商誉减2022-2026年分别2022-2026年分别
2022-2026年为
值测试为10.79%、为-0.99%、2.79%、预测期，2026年0%8.87%14.72%
202113.83%、7.56%、6.13%、7.54%、后为稳定期
年4.80%、4.74%8.87%
商誉减2023-2027年分别2023-2027年分别
2023-2027年为
值测试为-78.58%、为42.17%、预测期，2027年0%42.76%14.32%
2022-0.95%、5.13%、40.94%、42.71%、后为稳定期；
年3.80%、-0.31%43.77%、42.76%
2016-2021年分别2016-2021年分别
收购时2016.4--2021年为51.01%、为38.96%、
13.38%(税
2016为预测期、202139.66%、30.91%、0%40.10%、41.25%、42.13%
后)
年年后为稳定期；21.02%、13.91%、41.81%、41.94%、
7.47%；42.13%；
商誉减2020-2024年分别2020-2024年分别
2020-2024年为
值测试为14.74%、为12.68%、
中预测期，2024年0%15.14%15.18%
20199.59%、7.97%、13.67%、14.80%、大后为稳定期；
年6.70%、4.58%；15.34%、15.14%；
英
才商誉减2021-2025年分别2021-2025年分别
2021-2025年为
资值测试为15.95%、为7.14%、9.03%、预测期，2025年0%11.74%15.36%产20206.10%、6.30%、10.98%、12.05%、后为稳定期；
组年4.92%、2.38%；11.74%；
商誉减2022-2026年分别2022-2026年分别
2022-2026年为
值测试为0.70%、4.97%、为6.96%、9.09%、预测期，2026年0%11.40%15.36%
20214.41%、3.71%、10.24%、10.83%、后为稳定期；
年3.74%；11.40%；
商誉减2023-2027年为2023-2027年分别2023-2027年分别
0%12.78%14.32%
值测试预测期，2027年为3.93%、4.47%、为9.49%、10.87%、
82022后为稳定期；4.49%、4.51%、12.01%、12.77%、年4.52%；13.34%
天琥教育资产组经营单位贯彻落实公司“降本增效、经营改善”的总体要求，对各项费用实施监控，各部门严格按照标准节约控制日常办公费用开支，减少非必要性费用支出。改制后校区招生人员薪资及推广成本均由校区承担，故天琥教育资产组经营单位销售费用预计有所下滑。与2021年测试相比，员工人数大幅度缩减，因此预计企业运营成本大幅下降，商誉减值测试2022年预测的预测期利润率上涨幅度较大。
2）资产组的各指标实际情况
资产组名指标名称2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年称
收入增长率\70.35%64.31%19.95%-51.03%6.52%-27.04%恒企教育实际税前利润
28.56%26.77%23.04%-3.17%-81.35%-73.90%35.29%
率
收入增长率\\83.84%56.86%-25.17%7.43%-47.79%天琥教育实际税前利润
\16.80%8.98%12.03%-26.87%-46.13%5.68%率
收入增长率\42.61%47.01%31.52%6.56%23.03%-8.98%中大英才实际税前利润
42.59%43.05%35.93%13.44%10.29%6.30%11.44%
率
(2)本次商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利
润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性分析
1)预测期根据《企业会计准则第8号——资产减值》十一条：“预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年1月1日至2027年12月31日，2027年以后为永续期。
92）预测期收入情况
*恒企教育资产组
恒企教育资产组历史收入主要包括会计培训收入、学历中介收入和其他业务收入，近三年营业收入数据如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年营业收入合计50602.3553900.7139326.79
其中：会计培训收入28009.3937945.7228907.54
学历中介收入20021.0014228.447622.32
其他业务收入2571.961726.552796.93
2022年4月份起，恒企教育全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区实
施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。本次预测在恒企教育现有加盟校区规模及业务回款情况下进行相关预测，恒企教育未来营业收入主要由加盟分成收入和自考收入组成。
从收入结构看，公司未来以加盟分成收入为主。
未来营业收入=加盟分成收入+自考收入+会计培训收入
加盟业务产品收入主要系公司根据恒企教育加盟校区所成交的线上课程、线
下面授课程、学历类课程的净回款，按照合同约定的比例收取的加盟分成收入。
自考收入指由恒企教育总部委托外部电销团队进行招生自考学员，因而形成自考收入。该自考业务暂未直接授权给到加盟校区进行招生，故无需与加盟校区就自考业务进行分成。
会计培训收入指改制后恒企教育总部资产组通过线上平台（官网、天猫等）
所成交形成的合同负债因交付所形成的收入，该业务收入占比小，2023年度根据企业预算进行预测。
其中，加盟分成收入按照校区月净回款额的一定比例计算，其中线下面授课程分成款按照净回款*10%，线上录播课程分成款按照净回款*10%，线上直播（双师）课程分成款按照净回款*30%，学历合作类分成款按照净回款*8%。恒企教育改制后，仍由总部负责线上课程的交付，故收到校区相关回款后，线上录播课程和线上直播（双师）课程的分成款需按照协议中约定的合同期限进行摊销。本次评估以2019年至2022年各年度回款与收入情况确定年收入确认率。改制后线下课程由各加盟校区自行交付，恒企教育收到各校区净回款后，当期全额确认加
10盟分成收入。学历中介业务因回款中包含应支付给合作高校的分成，回款预测金
额应先按扣除50%的平均高校分成比后，于当期确认加盟分成收入。本次评估以
2019年至2022年各业务历史净回款数据为基础，结合恒企教育2023年度预算
及全面开放后市场恢复情况进行合理预测。
本期预测2023年增长率为负数主要基于市场环境变化和公司经营模式调整，
2022年4月起恒企教育发生经营模式变更，直营校区全部转变为加盟校区模式
继续经营，未来营业收入主要构成发生变化，不再以会计培训收入为主，而是以加盟分成收入为主。根据在手加盟合同约定情况，未来恒企教育资产组主要收入为加盟分成收入，并非获得全部的学员课程回款收入，与以前年度收入核算口径存在差异，预测2023年收入将低于2022年实际收入；2024年-2027年管理层预期改制后各加盟校区经营回款情况逐步恢复，故2024年起收入有所增长。上述预测主要考虑公司历史净回款数据具体如下：
单位：万元项目（净回款）2018年2019年2020年2021年2022年合计
面授38172.0236131.0325215.8430091.904080.25133691.04
培训类直播26406.8223735.1118546.0017285.4012954.6298927.95
录播1110.37688.17247.09850.45364.963261.05
学历类学历26800.6031799.5823651.9828066.8710971.44121290.46
自考类自考24312.2540383.2014979.037882.52-503.7087053.30
合计116802.06132737.0982639.9384177.1427867.58444223.80小计（不含自考）92489.8192353.8967660.9176294.6328371.27357170.50
注：2022年回款较2021年下降主要系由于改制所影响，整体业绩规模下降，其次系受网络教育和自考业务政策所影响，学历类及自考类回款下降。
线下面授课程净回款=预计年招生平均净回款
线上录播课程净回款=预计年招生平均净回款×收入确认率
线上直播（双师）课程净回款=预计年招生平均净回款×收入确认率
学历中介业务净回款=预计年招生平均净回款×高校分成比例
加盟分成收入=线下面授课程净回款×线下面授课程分成比例+线上录播课
程净回款×线上录播课程分成比例+线上直播（双师）课程净回款×线上直播（双师）课程分成比例+学历中介业务净回款×学历中介业务分成比例
改制后恒企教育未来营业收入以加盟分成收入为主，2023年的收入预测以
11公司提供的年度预算及历史年度校区净回款明细为依据。本次预测结合市场实际
情况及历史净回款情况，对企业提供的2023年度预算数据进行适当调整，后续预测期收入结合公司自身经营计划及行业情况综合考虑予以合理预测。未来年度资产组加盟分成款对应的各业务净回款预测数据，具体如下：
单位：万元项目（净回款）2023年2024年2025年2026年2027年录播360.40377.56396.43416.25437.07
培训类直播13797.6414454.4615177.1815936.0416732.85
面授21124.6822130.3023236.8124398.6525618.59
学历类学历9388.269835.1810326.9410843.2811385.45
合计44670.9946797.4949137.3751594.2454173.95
未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续年
营业收入合计7286.777894.158404.158776.139190.689190.68
合计7038.867373.947742.638129.778536.268536.26
录播分成收入36.0437.7639.6441.6343.7143.71
其中：加盟分直播分成收入4139.294336.344553.164780.815019.855019.85成收入
面授分成收入2112.472213.032323.682439.872561.862561.86学历中介分成
751.06786.81826.16867.46910.84910.84
收入
自考收入108.52373.85507.84485.00485.00485.00会计培训收
139.39146.36153.68161.36169.43169.43
入
*天琥教育资产组
天琥教育培训相关业务资产组的历史营业收入来源于设计培训收入、学历中
介收入和其他业务收入。近三年营业收入数据如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年营业收入合计21528.6323129.0912075.17
其中：设计培训收入20687.2221953.0110280.25
学历中介收入284.47667.91455.12
其他业务收入556.93508.171339.79
2022年6月起，天琥教育全面贯彻实施“中央厨房”战略转型计划，将线下
12校区由自营模式改制为加盟模式，并于2022年8月全面完成改制工作。本次预
测在天琥教育现有加盟校区规模及现有实际业务情况下进行相关预测，从收入结构看，公司未来以加盟收入为主。
未来营业收入=加盟收入+云琥在线培训（线上）收入+学历中介收入+服务费收入其中，根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加盟校区每月需按固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。天琥教育未来年度加盟收入系结合企业提供的《特许经营合同》中约定的月固定加盟分成款及未来市场发展情况进行合理预测。由于杭州江干校区处于诉讼中，未来收益无法明确预测，本次评估不考虑杭州江干校区所对应的加盟收入。
2022年云琥在线培训（线上）收入减少，主要原因是部分云琥在线（线上）
课程和校区线下课程内容有所重叠，按照校区销售云琥课程分成奖励方案，校区销售云琥在线（线上）课程所获得的分成比例为回款的20%或30%，故基于云琥在线（线上）课程和校区线下课程内容相似的情况下，校区更倾向于推广线下课程以获得回款的100%分成，因此2022年度云琥在线培训（线上）收入有所下滑。云琥在线业务板块相关负责人计划2023年起着重于高阶课程的设计，减少线上与线下课程的重叠，将线上教育和线下教育课程衔接，以促进云琥在线（线上）课程回款的提升。未来年度云琥在线培训（线上）收入的预测基于天琥教育资产组2023年度预算及市场发展情况。
天琥教育的学历中介业务是指与天琥教育合作的大学通过天琥教育各校区
作为他们的教学点或招生点，各大学院校根据合同约定按比例分成给天琥教育，这部分收入确认为学历中介收入。因回款中包含应支付给合作高校的分成，收入预测金额按照扣除50%的平均分成率考虑。根据学历中介业务部未来年度预测，由于学历中介业务并非天琥教育核心发展方向，属于辅助性的业务，改制后各加盟校区主要以销售线下课程为主，学历中介业绩存在下滑的迹象。且改制后加盟校区可自行在当地寻求相关学历中介产品，并非全部使用天琥教育学历产品，故学历中介业务部预计该业务未来几年业绩将负增长，学历中介业务未来年度收入的预测基于天琥教育资产组盈利预算。
服务费收入主要为考证收入，包括 ACAA、ADSK 认证考试。未来年度云琥
13在线收入的预测基于天琥教育资产组2023年度预算及市场发展情况。
基于上述情况及公司提供的天琥教育资产组盈利预测，天琥教育资产组未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续年
营业收入合计2586.212561.632693.122795.482786.862786.86
其中：加盟收入1689.321689.321839.681955.601955.601955.60
云琥收入（线上）315.53331.31347.88365.27383.53383.53
学历中介收入462.84416.56374.90337.41303.67303.67
服务费收入118.51124.44130.66137.20144.06144.06
根据天琥教育与加盟校区签订的《委托培训协议》，天琥教育委托加盟校区对天琥原有未完成课程学习的学员进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期限分摊完毕。未来新学员课程的招生、培训交付均由加盟校区自行负责，原有合同负债的消耗结转收入不涉及现金流，且不具有持续性，故本次评估不考虑会计培训业务原合同负债结转的收入。天琥教育未来营业收入主要由加盟收入、云琥收入（线上）和学历中介收入组成。
*中大英才教育资产组
根据中大英才资产组的历史经营分析及未来经营规划，未来营业收入主要由在线课程培训收入(包括工程类、财会类、资格类、医药类等)、图书业务收入、中介业务收入以及佣金业务收入等组成。
按照业务类型划分，最近三年收入情况如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年营业收入合计12610.2815514.8414121.36
其中：培训收入10472.8913175.8212222.74
学历中介收入480.98596.35391.76
其他业务收入1656.411742.671506.86
本期预测收入增长率与上期预测整体相似，基于评估基准日人们对整体政治、经济环境向好发展有预期。行业法律法规不断完善，促进优胜劣汰，资产组经营单位较早进入教育行业，具有先入优势、资源优势等。通过历史财务报表及本期财报可以看出企业具有较强的适应能力及应变能力，参考2022年的财务数据，企业经营管理效率得到提高，可以预见资产组经营情况可以保持稳定增长。
14通过分析各项业务增长的可能性、历史收入情况及宏观经济状况，对未来收
入状况预测如下：
单位：万元收入类型2023年2024年2025年2026年2027年永续年
在线课程培训收入12555.0113182.7613841.9014533.9915260.6915260.69
图书收入1425.741454.261483.341513.011543.271543.27
中介收入489.70489.70489.70489.70489.70489.70
佣金收入205.52205.52205.52205.52205.52205.52
合计14675.9715332.2316020.4616742.2217499.1817499.18
其中：
A. 在线课程培训收入为资产组经营单位的主要业务，根据企业的规划，市场企稳，可望有较大的增长。预测中参考市场调查的行业增长幅度，小幅度上涨进行预测。
课程收入明细预测数据如下：
单位：万元收入类型明细2023年2024年2025年2026年2027年开通数(人次)221494229131237032245206253661工程
平均付费额0.02410.02450.02480.02520.0256类
收入金额5342.135609.235889.696184.186493.39财经开通数
(人次)287474297387307642318250329225
金融平均付费额0.01440.01460.01490.01510.0153
类收入金额4145.844353.134570.794799.335039.30
课程开通数(人次)144749149741154904160246165771资格
收入平均付费额0.01870.01900.01930.01950.0198类
收入金额2704.802840.042982.043131.143287.70
开通数(人次)6590568178705297296175477医药
平均付费额0.00500.00510.00510.00520.0053类
收入金额328.09344.49361.71379.80398.79
其他课程34.1635.8637.6639.5441.52
合计12555.0113182.7613841.9014533.9915260.69
对比资产组经营单位历史课程培训收款数据，如下：
课程大类明细2020年2021年2022年工程类开通人数243826.00291831.00165987.00
15平均付费额（万元）0.02290.02060.0289收款（万元）5587.156007.124789.92
开通人数304446.00369609.00234444.00
财经金融类平均付费额（万元）0.01190.01240.0189收款（万元）3635.234598.954426.68
开通人数228400.00162051.0098598.00
资格类平均付费额（万元）0.01310.01620.0267收款（万元）3000.052631.862630.81
开通人数125976.0055497.0027250.00
医药类平均付费额（万元）0.00490.00400.0059收款（万元）623.19224.34162.00
其他课程（万元）57.4029.3218.52
B.图书收入为资产组业务分部图书分公司的批发零售图书收入，作为在线课程培训业务的辅助服务板块，考虑到预测在线课程培训业务的上升趋势，对图书业务按照略低于课程收入的增长率进行预测。中介收入、佣金收入是中大英才受各学校委托进行招生或同行业单位能够成功推荐学员成交时分成的收入该部分业务收入预测未来期间按照不增长进行预测。
3）稳定期增长率
各资产组稳定期增长率均为0，与以前年度减值测试保持一致。
4）预测期利润率（税前）及稳定期利润率（税前）
根据各资产组历年经营情况及未来预测，对其未来收入、营业成本、税金及附加、期间费用等进行预测后，得出各预测期销售利润率。稳定期利润率（税前）与预测期最后一年利润率（税前）即2027年保持一致。其中营业成本、税金及附加、期间费用的预测方法如下：
*营业成本的预测
恒企教育资产组：营业成本主要包括薪资成本、场地费和设备折旧等。后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相
应的预测，五险一金结合企业预计员工人数进行预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预测，教学用设备折旧及总部装修费将按照资产组经营单位基准日固定资产、长期待摊费用分摊情况及未来资本性支出情况进行合理预测。
评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制
等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位
16的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划及行业的竞争情况
估算其营业成本。
天琥教育资产组：营业成本主要包括薪资成本、场地费和设备折旧等。后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相
应的预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预测，教学用设备折旧将按照资产组经营单位基准日固定资产情况及未来资本性支出情况进行合理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划及行业的竞争情况估算其营业成本。
中大英才教育资产组：营业成本主要包括日常开支、师资费用、职工薪酬、
图书成本、房租成本、人才培训成本、视频成本、佣金成本、中介业务成本等。
其中日常开支根据历史年度日常开支占总营业收入的比例结合未来经营情况进
行合理预测；师资费用、员工工资、社保以及公积金根据未来课程安排以及教师工资的合理增长进行预测；图书成本根据历史年度业务成本费用占相应运营收入的比例结合未来经营情况进行合理预测；房租成本根据签订的租房协议进行合理预测；人才培训成本、视频成本、佣金成本、中介业务成本根据历史年度业务成本费用占相应运营收入的比例结合未来经营情况进行合理预测。
*税金及附加的预测
恒企教育资产组：税金及附加包括城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税和教育税附加分别按流转税（增值税）的7%、5%。根据《财政部国家税务局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕68号）规定，资产组经营单位提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。
天琥教育资产组：税金及附加包括城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税和教育税附加分别按流转税（增值税）的7%、5%。根据《财政部国家税务局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税〔2016〕68号）规定，资产组经营单位提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。
中大英才教育资产组：税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加。根据税法规定，城市维护建设税和教育税附加分别按流转税(增值税)的7%、5%。
17*销售费用的预测
恒企教育资产组：销售费用主要为互联网运营中心人员薪资、自考业务相关
的推广费及外包电销服务费。对于职工薪酬的预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。社保和公积金合并预测，未来年度结合企业预计员工人数进行预测。对于推广费及服务费，由于该费用与自考回款相关，根据现有自考合同情况，对企业
2023年度相关销售费用预算进行适当调整预测。
天琥教育资产组：销售费用主要为销售薪资及资产折旧费等。经了解，企业制定该类费用2023年度预算时按照2022年度改制后的总部实际发生费用情况进行预算。本次评估2023年度销售费用的预测以单位提供的2023年度预算为基础进行预测。未来年度预测期的相关费用如职工薪酬考虑未来工资增长因素进行预测；社保及住房公积金合并考虑，结合员工人数进行合理预测；对于折旧费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产及未来资本性支出情况计算分摊预测；
其余各项费用未来年度根据2023年度单位预算该费用占业务收入的比例进行合理预测。
中大英才教育资产组：销售费用预测以历史数据为基础，其中职工薪酬主要根据资产组的未来年度销售职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素
进行预测；对相对固定费用，如房屋租赁费、折旧摊销、水电费等，其中房屋租赁费根据租赁合同估算；折旧摊销按照维持现有资产状况、规模及企业折旧摊销
政策计算；水电费根据历史水平考虑一定增长估算；对变动费用，如广告推广费、销售佣金等，均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测。
*管理费用的预测
恒企教育资产组：管理费用主要为职工薪酬、租赁费、通讯费及折旧摊销费用等。对于职工薪酬等预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，其中社保与公积金合并预测。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与营业规模相关性较大，在2023年各项费用预算的基础上，参考营业收入的增长率进行预测进行合理预测。
18天琥教育资产组：管理费用主要为职工薪酬、租赁费、通讯费及折旧摊销费用等。对于职工薪酬预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，其中社保和公积金合并预测。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产和无形资产情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，考虑到其与营业规模相关性较大，在2023年各项费用预算的基础上，未来年度参考营业收入的增长率进行预测进行合理预测。
中大英才教育资产组：管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构
成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。如职工薪酬、工资及福利等预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。管理费用中的服务费为公司支付给外包公司的中介服务费，参考历史年度的费用发生与职工人力成本的比例进行预测。折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。办公费、会议费和中介机构费等各项其他费用未来年度的预测，根据近三年该费用占相应业务收入的比例进行合理预测。
*研发费用的预测
恒企教育资产组：研发费用主要为人工薪资及无形资产摊销。对于人工费用的预测，结合资产组经营单位未来年度研发人员配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。
天琥教育资产组：研发费用主要为人工薪资及无形资产摊销。对于人工费用的预测，结合资产组经营单位未来年度研发人员配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。
19中大英才教育资产组：研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销、房租及其他费用等。未来年度研发费用预测以历史发生额为基础进行预测，如对于人工费用的预测，结合资产组经营单位未来年度人力资源配置计划以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组于评估基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出计划计算分摊预测。对于房租支出，按照现有租赁资产的费用规模按照一定的增长幅度进行预测。其他费用按照历史年度费用发生额与收入的比重预测。
*财务费用的预测
恒企教育资产组：恒企教育改制后，总部不再提供学费贷款贴息服务，预测时不予考虑。本次评估根据资产组经营单位提供的借款合同台账及结合未来业务发展状况进行合理预测。同时历史财务费用中的利息收入较小，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。改制后手续费占比较小，未来不予预测。
天琥教育资产组：历史财务费用中的利息收入，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。改制后手续费支出占比小，因而未来年度不考虑财务费用。
中大英才教育资产组：财务费用主要是因销售产生的平台手续费及银行手续费。历史年度公司有承担一部分的学员学费贷款利息的情况，该费用计入了财务费用。但从2022年起，资产组不再提供学历贷款服务。因此该费用与历史年度可能不具有可比性。由于手续费的增减与收入水平成正比，因此根据2022年度的发生额，参考2022年该部分费用与收入比率，对未来年度财务费用进行预测。
5）预测期收入增长率预测依据
资产组/公预测数2023年2024年2025年2026年2027年司名称
恒企教育收入增长率-81.47%8.34%6.46%4.43%4.72%
天琥教育收入增长率-78.58%-0.95%5.13%3.80%-0.31%
中大英才收入增长率3.93%4.47%4.49%4.51%4.52%公司资产组合计收入增长
-62.53%5.05%5.16%4.41%4.11%率
注：恒企教育资产组与天琥教育资产组2023年增长率成负数的原因：2023年增长率以2022
20年为基期，但2022年第一季度企业尚未执行“中央厨房”战略，且企业自营转加盟模式期间
经营数据变动较大，改制前后收入统计口径不一致，因此2022年实际收入与2023年预测收入数据缺乏可比性。
针对职业市场规模增速分析头豹研究院《中国职业培职业培训行业市场规模未来将持续爆发增速，预计于2026年达训行业深度研究报告》到5384亿元，年复合增长率增至6.4%。
国盛证券《教育行业2023年投资策略：重视疫后复
2022至2026年资格考试培训市场规模同比增速约为7%-12%。
苏布局机会，关注政策引导方向》我国的职业教育行业的市场规模从2016年的5167亿元增至信达证券《粉笔(2469)线上
2021 年的 7811 亿元，CAGR 达 8.6%，预期 2026 年将会达到
突围线下扩张，赛道优质
1万亿元。
行稳致远》天风证券《教育行业专题：粉笔科技-深耕公职招录
职教培训，线上赋能线下 资格考试培训市场预计 2021-2026 年 CAGR 为 9.1%协同，模式优化带动健康成长》
考虑到非学历职业培训市场增长快于整体职业培训大盘，职业培训作为职业教育的重要板块，占比常年维持在40%左右，随着整个职业教育行业的发展而同步发展。通过对比国盛证券、信达证券、头豹探究所等多份市场研报分析可知，考虑到大消费类市场整体恢复情况，公司三个资产组的收入预测增长率基本符合市场增速。
除此之外，2023年3月5日国务院总理李克强在政府工作报告中指出，今年的发展预期目标确定在国内生产总值增长5%左右，这是当前阶段的潜在增速水平。随着市场环境逐渐好转，今年的消费将趋向乐观，消费者信心将逐步恢复，经济活动和人员交流将趋于活跃，过去一段时间积压的消费需求将逐步得到释放。
目前，消费市场呈现显著回暖趋势，资产组预期增长率也符合2023年中国经济增速目标。
6）折现率
*恒企教育资产组
A.折现率估算模型
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
21折现率，均应该得到相同计算结果。本次测试根据该原则将税后折现率加权平均
资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。
B.有关参数的估算过程
a.无风险收益率 Rf 的估算：考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券信息网中选取从评估基准日至“国债到期日”的剩余十年以上国债到期收
益率的国债作为估算国债到期收益率的样本，计算得出的无风险收益率 Rf 为
3.16%。
b.市场风险溢价 ERP 的估算：本次评估市场风险溢价通过沪深 300 于 1998年1月1日至评估基准日作为指数年期，并计算沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率、国债到期收益率平均值，得出 ERP＝6.45%。
c.Beta 系数的估算：选取在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与恒企
教育资产组相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算恒企教育资产组的 Beta 系数为 1.1119。
d.特有风险收益率 Rc 的估算：考虑企业规模风险、市场风险、政策风险、
管理风险等，经综合分析本次恒企教育资产组的特有风险超额收益率Rc为3.01%。
e.计算恒企教育资产组的权益资本成本 Re：股权收益率 Re＝Rf＋β×ERP＋
Rc＝13.33%
f.债权收益率的估算：债权收益率选取评估基准日当月中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)，此次评估的债权收益率取4.30%。
g.计算恒企教育资产组的加权资金成本(WACC)＝股权收益率×股权比例＋
债券收益率×债券比例×(1－所得税率)＝12.57%
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。经计算，恒企教育资产组税前折现率为14.24%。
*中大英才资产组
按以上方法，经计算，税前折现率为14.32%。
*天琥教育资产组
按以上方法，经计算，税前折现率为14.32%。
22折现率的确定方法与以前年度商誉减值测试保持一致，且与以前年度折现率取值差异较小。
7）前述关键参数的确认依据是否考虑行业特性，是否基于学员人数、客单
价等因素进行预测，是否与收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性*由于恒企教育资产组和天琥教育资产组于2022年4月起经营模式发生改变，前述关键参数的确认依据考虑行业、加盟模式经营特性及企业在手的加盟合同约定。根据加盟合同约定，天琥教育采取固定征收加盟费模式，因此天琥教育加盟收入可按照加盟合同中规定的固定金额进行预测。未来恒企教育资产组主要收入为加盟分成收入，加盟分成收入按照课程净回款的一定分成比确认，并非按照课程成交额确认收入。此外，由于学员存在分期（或跨年度）缴费情况，单个学员名字在回款统计系统中可能多次出现，当期确认的回款金额不完全等同于成交额，从客单价角度无法真实反映各期回款情况，因此难以直接从学员人数、客单价角度进行预测，本期基于各项业务的历史回款情况进行预测，详见上述“3
（2）2）预测期收入情况”。
中大英才未发生改制，前述关键参数的确认依据考虑行业特性，是基于学员人数、客单价等因素进行预测，详见上述“3（2）2）预测期收入情况”，与以前年度评估参考依据一致。
*收购时、以前年度商誉减值测试的评估指标存在差异的原因及合理性
中大英才资产组商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等方面与以前年度保持一致。恒企教育资产组和天琥教育资产组因改制原因造成在参数依据方面存在差异，详见以下“收入预测差异说明”，其余方面基本与以前年度保持一致；因收购时的评估对象、评估目的、评估范围与商誉
减值测试不同，所以不可避免的会存在一些差异。恒企教育资产组和天琥教育资产组差异具体原因及合理性如下：
恒企教育资产组改制前后收入预测差异说明
2021年商誉减值测试2022年商誉减值测试
营业收入主要构成以会计培训收入为主。企业发生改制，以加盟分成收入为主。2023年企业重新布局自考业务。
23主要收入的预测基础会计培训业务通过“直营校区+加盟校根据《恒企教育特许经区”方式，在全国范围内进行连锁化扩营合同》合同约定，加展，恒企教育直营校区盈利的主要来源盟校区按照校区月净为培训收入与各类管理成本、教师人工回款额的一定比例向费用的差额。恒企教育的加盟校区与恒恒企教育支付分成款。
企教育签订《恒企教育特许经营协议》，加盟分成收入确认基根据协议约定加盟校区按照校区年净收础：*线上录播课程和
入的一定比例缴纳品牌管理费给与恒企线上直播（双师）课程教育，销售回款额以加盟校区在 NC 系 按净回款*合同约定的统的数据为准，恒企教育财务人员在分成比例在有效期内按NC 系统进行核对确认。 月分摊确认加盟分成收入。*关于线下课程和学历中介业务，恒企教育在收到回款当月按回
款净额*合同约定的分成比例一次性确认加盟分成收入。未来年度加盟分成收入预测时参考
2019至2022年各业务平均回款。
自考业务2021年受政策影响，暂停自考业务。自2022年底至2023年年考业务收入为原有合同负债结转初重新布局自考业务，该业务回款在两年内分摊确认收入天琥教育资产组改制前后收入预测差异说明
2021年商誉减值测试2022年商誉减值测试
营业收入主以设计培训收入为主。企业发生改制，以加盟收入为主。
要构成主要收入的设计培训业务收入按照预加盟收入根据天琥教育与加盟校区签订的《特预测基础计招生平均单价×全年招许经营合同》相关条款约定，加盟校区每月生人数进行预测。需按固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。天琥教育未来年度加盟收入系结合企业提供的《特许经营合同》中约定的月固定加盟分成款及未来市场发展情况进行合理预测。
*三次减值测试折现率的测算方法是一致的，但因无风险利率、市场风险溢价及 Beta 系数在不同的基准日取值存在差异，故导致最后计算出的折现率稍有差异，但均在正常范围；收购时的折现率为税后折现率，故比商誉减值时的税前折现率略低。
综上，公司各资产组近年商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取
24方法及依据、具体测试过程方面不存在重大差异。公司仅根据各资产组的业务情
况及经营前景对部分参数的具体数值进行了适当调整。
三、针对问询函问题6第3问：“请你公司说明商誉出现减值迹象的具体时点，公司2022年及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形。请年审会计师及评估机构核查并发表明确意见。”，回复如下：
【回复】
1.商誉出现减值迹象的具体时点
(1)恒企教育资产组
单位：万元项目2018年2019年2020年2021年2022年一、营业收入86141.19103325.1350602.3553900.7139326.79
减：营业成本15895.0320041.2821385.1124375.2513882.77
税金及附加315.59544.3032.29115.0344.79
销售费用23162.6545914.5735313.7231155.745355.23
管理费用18439.5926412.1220661.3720858.9810039.36
研发费用3286.574289.623905.124395.162226.93
财务费用4409.395501.502520.923799.49921.37
加：其他收益194.03249.24699.5562.94403.10
资产减值损失等-301.14-3334.85-6468.37-7415.78-2559.91
二、营业利润20525.26-2463.87-38984.99-38151.784699.53
加：营业外收入22.4024.526.5223.439413.95
减：营业外支出703.26839.642184.761704.68235.40
三、利润总额19844.40-3278.99-41163.23-39833.0413878.08
减：所得税费用2644.15-320.23-3469.59-2741.912319.36
四、净利润17200.25-2958.77-37693.64-37091.1311558.72
注：恒企教育资产组包括恒企教育母公司、牵引力教育、陕西恒企、央财云
研、成都开恒、西宁恒睿、沧州恒企、洛阳恒企、恒企科技、信阳恒企、汉中财
25税等主体，不包括合并范围内的恒企国际、天琥教育、启课程、工信、恒图等主体。
由上表可以看出，恒企教育资产组2019年业绩开始大幅下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。下滑原因主要系公司2019年为进一步提升公司品牌知名度和市场占有率，采取积极营销策略，销售费用的快速增长导致盈利能力下滑；2020年由于线下培训模式受到外部市场冲击，营业收入大幅下降，经营不及预期，导致2020年继续存在减值迹象；2021年受市场环境影响及国家政策对自考学历教育的管控，恒企教育资产组的经营业绩增长不及预期，营业收入虽略有增长但相应的成本费用未得到有效控制，导致2021年继续出现大幅亏损，2021年商誉继续存在减值迹象；2022年受市场环境影响及企业经营改制战略初步实行时对经营的动荡影响，虽然企业改制时一次性确认了营业外收入导致净利润大幅增加，但内外部经营环境的影响导致恒企教育资产组的营业收入大幅下降，收入不及预期，使得2022年恒企教育资产组仍存在减值迹象。
(2)天琥教育资产组
单位：万元项目2018年2019年2020年2021年2022年一、营业收入18342.0428771.6821528.6323129.0912075.17
减：营业成本6741.829301.299996.9412610.486967.26
税金及附加69.01123.3720.0157.9140.06
销售费用5672.919643.9410754.0712922.795056.79
管理费用3115.264973.965054.385568.472819.02
研发费用990.381158.741220.071590.68830.73
财务费用56.7184.96137.92619.47134.56
加：其他收益1.5159.0779.5224.21116.73
资产减值损失等-43.27-77.23-202.97-95.04-40.18
二、营业利润1654.183467.26-5778.19-10311.55-3696.70
加：营业外收入0.030.000.890.014603.50
减：营业外支出6.216.428.26357.74221.50
三、利润总额1648.003460.84-5785.57-10669.27685.31
减：所得税费用111.32370.81-830.67-1419.33-99.59
四、净利润1536.693090.03-4954.90-9249.94784.90
26由上表可以看出，天琥教育资产组2020年业绩开始大幅下滑，下滑原因主
要为天琥教育以线下设计培训为主要业务，2020年受外部市场环境影响，导致业绩表现不佳，商誉存在减值迹象。虽然业绩正式下滑在2020年度，但2019年度进行商誉减值测试时已可预见市场环境对2020年度业绩的影响，因此商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。天琥教育资产组2021年业绩大幅下滑，下滑原因主要为2021年受市场环境影响，且2020年陆续新增二十余家校区，营业成本增加幅度高于收入增长，导致业绩表现不佳，2021年商誉继续存在减值迹象。2022年受市场环境的影响及企业经营改制战略初步实行时对经营的动荡影响，天琥教育资产组的收入增长不及预期，导致2022年仍存在减值迹象。
(3)中大英才资产组
单位：万元项目2018年2019年2020年2021年2022年一、营业收入8998.3811834.7112610.2815514.8414121.36
减：营业成本2590.273765.364231.274817.624261.92
税金及附加67.8080.385.3938.2045.65
销售费用2103.184680.775418.996525.585455.88
管理费用618.391151.131433.112069.511971.24
研发费用336.51510.04526.31812.29681.57
财务费用87.63138.43169.92213.07104.91
加：其他收益0.0021.12478.83138.5017.15
投资收益42.25104.5021.92-109.082.73
资产处置收益0.000.000.00-1.249.93
减：信用减值损失0.005.56-3.6135.040.87
资产减值损失10.720.000.000.000.00
二、营业利润3226.131628.651329.641031.721629.12
加：营业外收入7.0711.002.1412.910.55
减：营业外支出0.4149.0534.4567.5114.22
三、利润总额3232.781590.601297.33977.111615.45
减：所得税费用448.78273.68218.21164.6972.00
四、净利润2784.001316.921079.12812.421543.46
注：中大英才资产组包括中大英才母公司、准题库及医考魔方
由上表可以看出，中大英才资产组2019年利润开始大幅下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。2019年度业绩下滑原因主要为中大英才资
27产组为了提高销售转化率，采取积极营销策略，于2018年下半年开始组建专门
的销售团队，成交方式由自然成交为主转向电话销售为主，一方面受到销售团队人员数量增加的影响，另外一方面因收入增加销售提成提高，使得销售费用迅速增加，公司职业教育业务盈利能力下滑。2020年则在销售收入有所增长的情况下又受到师资费、推广费等成本费用增加的因素影响，业绩较2019年度有所下降(2020年其他收益478.83万元，主要为税收减免、政府补贴等非经常性收益，扣除其他收益、投资收益、减值损失等的影响，营业利润为825.28万元)，业绩继续不及预期，导致2020年继续存在减值迹象。2021年中大英才资产组实际完成利润总额1038.57万元(同上扣除其他收益、投资收益、减值损失等的影响，与商誉减值测试时的预测口径相同)，相比于去年预测利润总额1044.22万元，基本完成年初预测目标，且2021年营业收入实现23.03%左右的增长，业务发展势头良好，2021年商誉未出现减值迹象。2022年中大英才资产组营业利润
1629.12万元，较上年增长了57.9%。从盈利结果来看完成了资产组经营单位预算目标，2022年营业收入虽有一定的下滑，但资产组经营单位以降本增效等切实可行的方式，提高管理效率和经营利润，2022年商誉未出现减值迹象。
2.公司2022年及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调
节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形
(1)2017年度
恒企教育2016至2017年度累计实现扣非后净利润19113.45万元，完成业绩承诺盈利目标的103.88%，且2017年业绩大幅度上升，经营所处的环境不存在对其产生重大不利影响的变化，故2017年公司对恒企教育的商誉未出现减值迹象。2017年公司管理层对恒企教育进行了商誉减值测试，公司根据测试目的、对象、价值类型等相关情况，采用收益法对恒企教育未来现金流量的现值进行估值。截至2017年12月31日，恒企教育含商誉资产组账面价值为124049.62万元，可收回金额估值结果为212202.25万元可收回价值高于含商誉资产组账面价值，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
中大英才2016至2017年度累计实现扣非后净利润3908.73万元，完成业绩承诺盈利目标的111.68%，且2017年业绩大幅度上升，经营所处的环境不存在对其产生重大不利影响的变化，故2017年公司对中大英才的商誉未出现减值迹象。2017年公司管理层对中大英才进行了商誉减值测试，公司根据测试目的、
28对象、价值类型等相关情况，采用收益法对中大英才未来现金流量的现值进行估值。截至2017年12月31日，中大英才含商誉资产组账面价值为24031.66万元，可收回金额估值结果为35837.69万元可收回价值高于含商誉资产组账面价值，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
金额单位：万元
测试日前资产组含100%商誉账面价值可收回金额商誉减值准备
恒企教育资产组124049.62212202.250.00
中大英才资产组24031.6635837.690.00
(2)2018年度根据开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公司）出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2019﹞201号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为128265.93万元，可收回金额评估结果为165877.00万元，可收回价值高于含商誉资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的中大英才(北京)网络教育科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2019﹞202号)，中大英才含商誉资产组账面价值为
25194.90万元，可收回金额评估结果为27230.00万元，可收回价值高于含商誉
资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海天琥教育培训有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开
元评报字﹝2019﹞203号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为26528.06万元，可收回金额评估结果为28007.00万元，可收回价值高于含商誉资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，根据会计准则规定无需计提资产减值准备。
金额单位：万元
申报的不含商誉资申报的100%商誉测试日前资产组商誉减值资产组可收回金额
产组账面价值账面价值含100%商誉账面准备价值
恒企教育资产组17234.35111031.58128265.93165877.000.00
中大英才资产组1596.7823598.1225194.9027230.000.00
29天琥教育资产组6063.3120464.7526528.0628007.000.00
(3)2019年度根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》
(开元评报字﹝2020﹞244号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为131545.17万元，可收回金额评估结果为80861.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备50684.17万元。导致恒企教育资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因有两点：第一是受市场环境的影响，直接影响2020年资产组财经赛道营业收入，恒企教育资产组直到4月中下旬线下校区网点才逐步恢复复课；第二是随着互联网推广红利时代的结束，为抢占市场，恒企教育资产组未来将持续付出高昂的互联网渠道费进行推广，导致资产组运营成本过高。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》(开元评报字﹝2020﹞234号)，中大英才含商誉资产组账面价值为
25609.95万元，可收回金额评估结果为16530.00万元，可收回价值低于含商誉
资产组账面价值，需计提减值准备6355.97万元。导致中大英才资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因如下：1)受市场环境的影响，直接影响2020年资产组营业收入；2)资产组营销模式转型，由于市场竞争加剧，需要投入更多推广费用，导致资产组运营成本过高。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》
(开元评报字﹝2020﹞248号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为26391.29万元，可收回金额评估结果为25185.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备675.52万元。导致含商誉天琥教育资产组可收回价值低于资产组账面价值的原因为：受市场的影响，预计2020年收入及业绩均将下滑，直接影响2020年资产组营业收入总额。
金额单位：万元
申报的不含商誉申报的100%商测试日前资产组含商誉减值资产组可收回金额
资产组账面价值誉账面价值100%商誉账面价值准备
恒企教育资产组20513.58111031.59131545.1780861.0050684.17
中大英才资产组2011.8423598.1125609.9516530.006355.97
天琥教育资产组5926.5320464.7626391.2925185.00675.52
30(4)2020年度根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2021﹞333号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为78223.34万元，可收回金额评估结果为45780.00万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备32443.34万元。导致恒企教育资产组可收回金额低于含商誉资产组账面价值的原因主要为公司的薪酬、场地房租、管理
费用等固定成本占收入比例高，导致利润率较低。
根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2021﹞334号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为25258.83万元，可收回金额评估结果为21983.00万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备1834.47万元。导致天琥教育资产组可收回金额低于含商誉资产组账面价值的原因为公司的薪酬、租金、推广费等固定成
本占收入比例较高，导致利润率低。
根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2021﹞338号)，中大英才含商誉资产组账面价值为16200.16万元，可收回金额评估结论为11920.00万元，可收回价值低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备2996.11万元。导致中大英才含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：2020年销售收
入虽然有所增长但介于师资费、推广费等成本费用增加的因素影响，业绩不及预期，较2019年度略有下降，因此影响了对资产组未来增长率的预期。
金额单位：万元
申报的不含商誉申报的100%商测试日前资产组含商誉减值资产组可收回金额
资产组账面价值誉账面价值100%商誉账面价值准备
恒企教育资产组17875.9260347.4278223.3445780.0032443.34
中大英才资产组1682.0014518.1616200.1611920.002996.11
天琥教育资产组6000.3719258.4625258.8321983.001834.47
(5)2021年度根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金
31额资产评估报告》(开元评报字﹝2022﹞0346号)，恒企教育含商誉资产组账面价
值为39542.98万元，可收回金额评估结果为35987.00万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备3555.98万元。导致恒企教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：公司收入未预期且将本增效
效果不显著，导致公司盈利能力羸弱。
根据开元评估公司出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字﹝2022﹞0365号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为
19976.53万元，可回收金额评估结果为16285.00万元，可收回金额低于含商誉
资产组账面价值，需计提减值准备2067.26万元。导致天琥教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：公司收入未预期且将本增效效果不显著，导致公司盈利能力羸弱。
根据开元评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》(开元评报字﹝2022﹞0315号)，中大英才含商誉资产组账面价值为11345.92万元，可收回金额评估结论为11960.00万元，可收回金额高于含商誉资产组账面价值，不计提商誉减值。
金额单位：万元
申报的不含商誉申报的100%商测试日前资产组含商誉减值资产组可收回金额
资产组账面价值誉账面价值100%商誉账面价值准备
恒企教育资产组11638.9027904.0839542.9835987.003555.98
中大英才资产组1107.9210238.0011345.9211960.000.00
天琥教育资产组3993.9015982.6319976.5316285.002067.26
(6)2022年度根据闽华成评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海恒企教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(闽华成评报字﹝2023﹞1024号)，恒企教育含商誉资产组账面价值为23366.38万元，可收回金额评估结果为20216.81万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备3149.57万元。导致恒企教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：公司收入受市场环境影
响未达预期且2022年实施“改制”战略，改制过渡期校区环境动荡，业绩水平不稳定，导致公司盈利能力未达预期。
32根据闽华成评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并上海天琥教育培训有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(闽华成评报字﹝2023﹞1026号)，天琥教育含商誉资产组账面价值为9608.9万元，可回收金额评估结果为8166.71万元，可收回金额低于含商誉资产组账面价值，需计提减值准备807.63万元。导致天琥教育含商誉资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的原因为：受市场环境影响，公司收入未达预期，导致公司盈利能力未达预期。
根据闽华成评估公司出具的《开元教育科技集团股份有限公司拟对合并中大英才(北京)网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额》(闽华成评报字﹝2023﹞1027号)，中大英才含商誉资产组账面价值为11008.87万元，可收回金额评估结论为13980.33万元，可收回金额高于含商誉资产组账面价值，不计提商誉减值。
金额单位：万元
申报的不含商誉申报的100%商测试日前资产组含商誉减值资产组可收回金额
资产组账面价值誉账面价值100%商誉账面价值准备
恒企教育资产组3790.9419575.4423366.3820216.813149.57
中大英才资产组770.8710238.0011008.8713980.330.00
天琥教育资产组805.768803.149608.908166.71807.63
综上所述，公司2022年及以前年度商誉减值准备计提充分，不存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形。
四、本次评估核查程序及结论
（1）核查程序
针对商誉减值，评估师实施的核查程序主要包括：
*复核本年度商誉测试评估工作底稿；
*复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
*评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
*评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
*测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减
33值测试中有关信息的内在一致性；
*测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
（2）核查结论经核查，评估师认为，公司管理层针对恒企教育资产组和天琥教育资产组商誉测试中选用的关键参数在考虑行业及加盟经营模式的特性的基础上，基于加盟合同约定进行预测，其方法合理；公司管理层针对中大英才资产组商誉测试中选用的关键参数在考虑行业特性的基础上，基于学员人数、客单价等因素预测，其方法合理。各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的，2022年年度商誉减值计提充分。
五、其他事项说明1、本次回函中涉及到2021年及以前年度的商誉减值数据均摘自《开元资产评估有限公司关于对开元教育2021年报问询有关评估问题回复的专项说明》。
2、资产评估专业人员只对含商誉资产组进行可收回金额测试，不涉及对商
誉进行拆分转出处理，故本次回函中涉及的商誉拆分问题，即问询函问题6第一问的回复来自于年审会计师。
3、针对问询函第6问“公司2022年及以前年度商誉减值准备计提是否充分，是否存在不合理调节关键参数减少商誉减值准备计提、规避期末净资产为负及股票交易被实施退市风险警示的情形”，经由企业回复确认。
福建华成房地产土地资产评估有限公司
2023年6月28日
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