*ST明诚:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会会议资料
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
武汉
二〇二三年六月2022年年度股东大会会议资料
目录序号议案名称页码
12022年年度董事会工作报告1
22022年年度监事会工作报告4
32022年年度财务决算报告5
42022年年度利润分配方案8
52022年年度报告及其摘要9
62022年年度内部控制评价报告102022年年度股东大会会议资料
议案1
2022年年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律和《公司章程》
的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责。现就2022年度董事会工作情况向各位股东进行汇报，并请各位股东提出意见。
一、2022年度公司经营情况
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，受国内宏观经济、行业发展持续低迷等多重不利因素影响，加之公司经营性现金流持续趋紧，以及相关人员的大量离职，公司经营状况持续恶化。
虽然公司通过努力，克服了部分困难，但仍无法挽回营收持续下滑的趋势。其中，影视方面，受行业持续下滑影响，以及公司流动资金短缺的影响，公司相应减少了影视剧相关项目的投入，经审计公司影视传媒板块2022年度实现营业收入
16216.12万元，较上年增加7.47%；体育方面，同样受流动资金短缺的影响，公
司相继失去西甲以及亚足联相关赛事的国内版权业务，经审计公司体育板块2022年度实现营业收入59740.65万元，较上年减少54.20%。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，报告期内公司影视板块原有存货变现能力持续下滑，经审计2022年度计提存货减值为57640.36万元；
报告期内公司虽然加大了催收力度，但相关款项的回收还是难及预期，经审计2022年度应收款项信用减值损失为27328.34万元；受行业持续下滑态势影响，公司球员经纪业务也无法顺利开展，经审计 2022 年度公司控股子公司 Borg B.V.商誉减值准备为7672.84万元；受公司流动资金短缺造成的相关体育版权业务相继失
去的影响，经审计2022年度公司新英耐丝双刃剑资产组商誉减值准备为
231320.44万元；受国家影视剧行业持续下滑影响，经审计2022年度公司控股子
公司强视传媒商誉减值准备为21251.52万元；公司目前通过直接及间接方式共
计持有新爱体育19.55%的股权，鉴于新爱体育目前仍处于发展初期，经审计2022年度公司确认新爱体育的投资收益为1084.39万元。经审计公司2022年度财务费用为29866.48万元，其中利息费用为51205.68万元，公司目前负债率仍然
12022年年度股东大会会议资料较高。
（二）报告期内公司从事的业务情况
1、影视传媒业务
虽然2022年度公司流动资金极度短缺，但在严格把控投资规模、成本支出的前提下，公司仍坚持“精品剧”的制作思路，精耕细作，努力向市场呈现优质产品。报告期内，子公司当代时光参与投拍的《功勋》分别荣获广电总局、中国文联和中国电视艺术家协会、中宣部颁发的“飞天奖”、“金鹰奖”、“五个一工程奖”；投拍的电视剧《幸福到万家》于2022年6月29日播出；投拍的电视剧
《人生之路》完成制作，并于2023年3月20日播出。子公司华娱时代制作出品的电视剧《江照黎明》于 2022 年 1 月在芒果 TV 播出；子公司当代星光参投的网
络剧《我的爱与星辰》于 2022年 3月在芒果 TV 播出。
影院投资及管理业务中，报告期内，公司拥有直营影院3家（无加盟影院），拥有银幕数量24块，占全国总银幕数的0.0311%，年度实现票房收入877.28万元，占年度全国总票房的0.0322%，年度实现观影人次23.02万，占全国观影总人次的0.0324%。
2、体育业务
报告期内，因公司未支付西甲联盟2021/2022赛季版权款，西甲联盟提前终止了与公司签署的《音像权利许可协议》以及《音像权利许可协议修订意向书》，并提起了相关诉讼。
报告期内，因公司未支付亚足联相关费用，亚足联提前终止了公司控股子公司新英开曼国内相关业务，并保留了对新英开曼的索赔等权利。
虽然公司于2023年收到香港特别行政区高等法院关于对香港明诚的清盘裁定，该裁定将导致公司失去体育相关业务，但报告期内，公司围绕亚足联项目，仍促成了多项版权运营及体育营销业务。
二、报告期内主要经营情况
2022年度，受宏观经济、行业持续下滑加之公司自身债务沉重所导致的流动
资金短缺的影响，公司先后失去了多个体育业务，同时因债务引起的仲裁、诉讼也逐步增多。在有限的资金情况下，虽然公司努力推进了其他业务的正常开展，但受前述不利因素的影响，截至2022年12月31日，公司总资产为341229.30
22022年年度股东大会会议资料万元，同比减少51.71%；归属于母公司所有者权益-462353.82万元，同比减少
806.80%。2022年度，公司累计实现营业收入65641.68万元，同比减少57.75%；
实现归属于母公司净利润-516648.50万元。
三、公司的发展战略
虽然公司正处于困难时期，且目前尚在预重整阶段，但公司仍将通过现有产业，努力推动业务的有序开展。
四、未来经营计划
（一）针对前期公司自查发现的问题，公司将进一步强化内部控制管理手段，使公司及子公司规范治理水平不断提升，公司总部的管控能力得到持续加强。
（二）积极配合临时管理人做好相关工作，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
（三）推动现有业务的有序发展，努力实现市场价值创造功能。
（四）加快应收账款的催收力度，同时不排除继续通过司法途径或采取可以收回欠款的合法方式。
（五）加快存货的清理速度，以实现存量资产的盘活。
（六）积极寻求大股东的支持，以助公司逐步降低资产负债率，缓解流动资金短缺的情形。
以上是董事会2022年度工作总结报告，公司财务状况的年度分析请各位股东详细审阅公司《2022年度报告》和《2022年度财务决算报告》。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年6月
32022年年度股东大会会议资料
议案2
2022年年度监事会工作报告
各位股东：
2022年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司财务、董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性以及重大资产重组和关联交易等事项进行了监督，有效地维护了公司及股东利益。
一、监事会的会议召开情况
2022年度，监事会共召开了六次会议，监事会成员均能出席全部会议，无缺
席或委托其他监事代为出席的情况发生，能尽职尽责的完成监事会所赋予的职责。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，经自查共发现公司存在3项共4笔违规担保未履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务的问题；存在涉及诉讼、仲裁事项披露不及时的问题；存在日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程序并披
露的问题，为此，公司向时任董监高分别发函进行了问询，同时公司为杜绝类似情况的再次发生，公司已建立了相关的追责机制。除此之外，董事会能够认真贯彻执行股东大会决议，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的要求。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，无违规操作行为。
三、监事会对董事会执行公司分红政策的独立意见
报告期内，公司董事会按照《企业会计制度》、《公司章程》的相关规定，依据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合相关股东、独立董事的意见，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜后，提出年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施，同时也严格履行相应决策程序和信息披露。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。亚太（集团）会计师
42022年年度股东大会会议资料
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公司2022年度财务报告审计机构，经亚太集团审计，其对公司2022年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，公司董事会对该审计意见涉及事项做出了专项说明。监事会同意《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，在无公司授权的情况下，公司控股子公司新英开曼与北京新爱体育传媒科技有限公司签署的《LaLiga 赛事分许可协议》，在有权机构作出判断前，该协议的效力尚存疑。除此之外，公司其他关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且相关议案所涉及的关联董事均回避了公司关于关联交易议案的表决，不存在损害上市公司利益的情况。
六、监事会对公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司无新增担保行为的发生，但通过自查，共发现过往存在3项共4笔违规担保未履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务的情形，虽然公司间接大股东武汉代科技投资有限公司出具了不可撤销的承诺，承诺若上述违规担保需要公司实际履行担保责任时，则豁免对公司享有的等额债权，但公司后续仍须严格遵守中国证监会2022年第26号公告《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规以及
《公司章程》的规定，确保不再出现损害上市公司利益的情况。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年6月
52022年年度股东大会会议资料
议案3
2022年年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2022年度财务决算报告陈述如下：
一、资产负债情况截止2022年12月31日，公司资产总计3412292968.57元（合并会计报表口径，下同），其中流动资产为1617076965.39元，非流动资产合计为
1795216003.18元；负债总计8331219857.23元，其中流动负债为
7045737353.74元；所有者权益合计为-4918926888.66元，其中归属于母
公司所有者权益为-4623538192.95元。其中资本公积为2186597858.63元，未分配利润为-7387900446.85元。
二、盈利情况
20221年度，公司实现营业总收入759567760.14元，营业成本
1596089874.35元，营业利润-5142721198.68元，销售费用27839409.99元，管理费用197240270.28元，财务费用298664754.38元，实现利润总额-5152355315.43元，净利润-5290045409.47元。
三、现金流量情况
2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为78414576.17元，投资活
动产生的现金流量净额为4727652.66元，筹资活动产生的现金流量净额为-16577093.52元，期末现金及现金等价物净增加额70719314.30元。
四、公司前三年主要会计数据和财务指标（见下页）
62022年年度股东大会会议资料
（一）主要会计数据本期比上年同期主要会计数据2022年2021年2020年增减(%)
营业收入759567760.141455140178.88-47.80699702253.76扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质759433529.741454883884.47-47.80699455734.04的收入后的营业收入归属于上市公司股东的净
-5068200280.25-1071327568.59不适用-1926149521.01利润归属于上市公司股东的扣
-5066738708.18-1124558506.14不适用-1935625645.71除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
78414576.17130489306.55-39.91481690288.82
净额本期末比上年同期
2022年末2021年末2020年末
末增减（%）归属于上市公司股东的净
-4623538192.95561690276.70-923.152112520063.28资产
总资产3412292968.576973593200.34-51.078993156438.67
（二）主要财务指标本期比上年同期主要财务指标2022年2021年2020年增减(%)
基本每股收益（元／股）-8.67-1.83不适用-3.29
稀释每股收益（元／股）-8.67-1.92不适用-3.29扣除非经常性损益后的基本每股收
-8.67-1.92不适用-3.31益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）不适用-80.12不适用-63.71扣除非经常性损益后的加权平均净
不适用-84.10不适用-64.02
资产收益率（%）
未来公司将根据重整的相关进展并结合公司所处的行业特点，合理安排财务预算，提高盈利水平。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年6月
72022年年度股东大会会议资料
议案4
2022年年度利润分配方案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022年度实现净利润-4512561176.43元，加上年初未分配利润-681020607.58元。
本年度可供股东分配利润为-5193581784.01元。
由于公司(母公司)2022年度实现的净利润为负，公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年6月
82022年年度股东大会会议资料
议案5
2022年年度利润分配方案
各位股东：
公司已完成2022年度报告的编制工作，请各位详细阅读公司2022年度报告(修订)及其摘要(修订)的单行本。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年6月
92022年年度股东大会会议资料
议案6
2022年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
请各位详细阅读公司2022年度内部控制评价报告的单行本。
现提请股东大会审议。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
2023年6月
10