誉衡药业:关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的公告

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2023-043
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公
司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”、“交易标的”）42.12%股权以人民币2.40亿元的交易价格出售给青岛普晟普利企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普晟普利”、“交易对方”）；本次交易完成后，公司将不再持有誉衡生物股权。
2、提请投资者重点关注本公告“八、本次交易存在的风险及措施”部分，
谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述2023年6月28日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的议案》：公司拟将持有的参股公司誉
衡生物42.12%股权以人民币2.40亿元的交易价格出售给普晟普利。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需公司股东大会审议、批准。
誉衡生物其他股东同意公司将持有的誉衡生物42.12%的股权转让至普晟普利并放弃享有的优先购买权。
二、交易对方的基本情况
1、名称：青岛普晟普利企业管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370281MACC5LTK2A
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：山东省青岛市胶州市三里河街道办事处北京东路118号创业孵化
基地1639室
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5、注册资本：23003万元人民币（实缴金额：14003万元人民币）
6、成立日期：2023年3月29日
7、营业期限：2023年3月29日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务指标：普晟普利成立时间较短，暂无财务数据。
11、股东及执行事务合伙人：该合伙企业股东为杨晓轩、白雪峰、马庆岩，
分别持有合伙企业56.5144%、21.7493%、21.7363%股份；执行事务合伙人为杨晓轩。
12、交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息情况
⑴公司名称：广州誉衡生物科技有限公司
⑵企业类型：其他有限责任公司
⑶注册地址：广州市黄埔区南翔三路1号
⑷法定代表人：刁秀强
⑸注册资本：81518.6001万人民币
⑹ 统一社会信用代码：91440116MA59C6778K
⑺经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售;药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口
⑻交易标的权属情况：本次交易标的股权不存在抵押、质押等情形，且不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等情形。
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⑼股权结构：
单位：人民币元股东名称注册资本持股比例
哈尔滨誉衡药业股份有限公司34336000042.1204%
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）702273478.6149%
苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）644273477.9034%
苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）491591436.0304%
苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）210682042.5845%
西安誉之星信息技术服务有限公司58000000.7115%
上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）10048428012.3265%
上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）446596805.4785%
宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙）11600000014.2299%
合计815186001100.0000%
2、交易标的历史沿革及股权变动情况
2016年3月，公司设立誉衡生物将其作为未来发展生物药战略的平台载体。
2018 年 8 月，公司将以抗 PD-1 抗体 GLS-010 为核心的肿瘤免疫治疗的生物
药产品、资产及研发团队注入到全资子公司誉衡生物，同时，誉衡生物以增资扩股的方式引入战略投资者：苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州
通和毓承投资合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）。战略投资者合计投资人民币3.12亿元至誉衡生物，增资扩股完成后，誉衡生物成为公司持股49%的参股公司，其他战略投资者的持股比例为51%。
2020年12月，为加快推进誉衡生物产品研发及上市进程，满足快速发展的
资金需求，公司与各投资人以合计人民币1亿元的总金额对誉衡生物进行第二轮增资。本轮增资中，公司出资人民币4900万元，增资完成后，公司持股比例不变，同时引入新的战略投资者西安誉之星信息技术服务有限公司。
2021年11月，誉衡生物实施股权激励计划，激励对象通过搭建持股平台上
海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）、上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）对誉衡生物进行增资，增资完成后，将分别持有誉衡生物8%、18%股权。公司持有的誉衡生物股权比例由49%下降至36.26%。
2021年11月，公司以人民币4300万元对誉衡生物进行现金增资，誉衡生
物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本轮增资完成后，公司持有誉衡生物股权将上升至38.99%。
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2022年4月，誉衡生物引入新战略投资者宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙），宜兴环科园向誉衡生物增资人民币2亿元。本次增资完成后，公司持股比例由38.99%下降至32.52%。
2022年5月，公司以现金方式对誉衡生物增资人民币2亿元，本次增资完成后，公司持股比例由32.52%上升至42.12%。
2022年底，由于誉衡生物产品销售业绩未达预期，公司对誉衡生物开发支
出计提减值准备42347.79万元，影响公司净利润-17836.89万元。
2023 年，国内生物药行业竞争持续加剧，国内已有多款 PD-1/PD-L1 相关产
品获批上市，誉衡生物的赛帕利单抗注射液在市场准入、价格竞争及患者群体规模上已不具备优势；此外，誉衡生物 PD-1 产品宫颈癌适应症及其他产品的研发进展较为缓慢，后续发展需要更多的资金投入。鉴于誉衡生物亏损对公司业绩构成较大影响，公司结合实际情况综合评估后，决定出售持有的誉衡生物全部股权。
3、交易标的财务数据情况
单位：人民币元
财务指标2022年12月31日/2022年1-12月金额2023年3月31日/2023年1-3月金额
资产总额456406224.36410363868.99
负债总额125669274.28129197914.96
净资产330736950.08281165954.03
应收款项总额5498247.196801928.20
营业收入121478943.6939771190.40
营业利润-588976964.77-49570996.05
净利润-589115646.47-49570996.05经营活动产生的
-219009541.82-59237916.88现金流量净额
注：以上财务数据为经公司会计政策调整、并计提开发支出减值准备后的数据，2022年度、2023年1-3月数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告编号：上会师报字（2023）第10015号）。
4、交易标的产品研发及销售情况
⑴产品研发情况
誉衡生物的主要产品为抗 PD-1 单克隆抗体赛帕利单抗注射液。2021 年 8 月，赛帕利单抗注射液的首个适应症获得国家药监局批准的新药注册证书，用于治疗二线及以上的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤。2022年3月，赛帕利单抗的第二个适应症（接受过一线或以上含铂标准化疗后进展的复发或转移、PD-L1 表达阳性（CPS≥1）宫颈癌）上市许可申请获得受理。截至目前，该适应症上市许
第4页哈尔滨誉衡药业股份有限公司可申请尚在审评审批中。
此外，2022 年 4 月，誉衡生物重组全人源抗 LAG-3 单克隆抗体 GLS-012 注射液获得临床试验批准；2023 年 5 月，GLS-012 联合赛帕利单抗注射液治疗恶性肿瘤获得临床试验批准。
⑵产品销售情况
誉衡生物 PD-1 产品赛帕利单抗注射液于 2021 年 10 月正式上市销售，2021年第四季度，誉衡生物完成商业化团队的初步组建并开展销售工作；2022年度，实现产品销售数量5.34万支；2023年1至5月份，实现产品销售数量3.4万支。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让对价及支付
公司向普晟普利转让公司持有的誉衡生物42.12%股权的转让对价为人民币
24000万元。
⑴本协议经双方签署后2个工作日内，普晟普利向公司支付股权转让定金，即人民币1000万元。普晟普利向公司支付第二笔股权转让对价时，股权转让定金自动转为首笔股权转让价款。
⑵普晟普利应于公司股东大会批准本次交易之日起3个工作日内，向公司支付第二笔股权转让对价人民币11240万元（即合计支付至股权转让款总额的
51%）。
普晟普利应以其名义开立股权转让价款专用账户（以下简称“共管账户”），就共管账户与公司及开户银行达成资金共管安排，资金共管期至本条款所述第二笔股权转让价款释放后终止。为此，普晟普利、公司代表及开户银行须在签署本协议的2个工作日内，共同签署资金共管协议。
普晟普利应于公司董事会批准本次交易之日起2个工作日内，将第二笔股权转让对价款支付至共管账户，并在完成本条款约定的公司股东大会批准本次交易之日起3个工作日内，配合公司将该笔款项释放至公司账户。
若自第二笔股权转让对价付至共管账户之日起15个工作日内公司股东大会
未能批准本次交易，或者自第二笔股权转让对价付至共管账户之日超过20日，共管账户共管自动解除，账户内资金释放给普晟普利。
⑶公司将誉衡生物42.12%股权转让给普晟普利的工商变更登记过户手续
办理完毕后，普晟普利应于2023年12月31日前向公司支付剩余股权转让款。
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2、标的股权的交割及质押
⑴在本协议生效后且普晟普利按照本协议约定完成第二笔股权转让对价款
的支付后的七个工作日内，双方办理将誉衡生物42.12%股权转让给普晟普利的工商变更登记过户手续，誉衡生物予以配合。
⑵誉衡生物42.12%股权自公司转移至普晟普利的工商变更登记完成当日，普晟普利应同步办理将誉衡生物42.12%股份质押给公司的质押登记手续，用以担保普晟普利剩余股权转让价款的支付义务。
⑶普晟普利按照本协议约定向公司支付全部股权转让对价后，公司应于三个工作日内配合普晟普利办理解质押手续。
3、违约责任
⑴本协议生效后，如普晟普利因未按约定期限支付股权转让款，应按照应付未付金额的万分之三/日向公司支付违约金。
⑵本协议生效后，若因公司原因导致标的股权未能在本协议约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，公司应按普晟普利已向公司支付的股权对价的万分之三/日向普晟普利支付违约金。
⑶若公司董事会/股东大会未批准本次股权转让事项，则公司向普晟普利返还定金但不承担任何违约责任。
⑷如普晟普利违反本协议相关约定，未能在2023年12月31日前向公司支付剩余股权转让款，或者发生当事人约定的实现质权的情形，则公司有权在给予普晟普利书面通知后，行使其根据中国法律、本协议条款而享有的全部救济权利，包括但不限于以质押股权折价或出售、拍卖或变卖质押物以优先受偿。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易有利于改善公司业绩，提升公司持续经营能力
誉衡生物研发及销售投入金额较大，处于亏损状态。誉衡生物的亏损对公司业绩构成较大影响：2021年，影响公司净利润-3867.48万元；2022年，影响公司净利润的金额扩大到-6665.88万元；2023年一季度，影响公司净利润的金额为-2089.08万元。随着誉衡生物产品的临床及联合用药工作的开展、销售投入的
第6页哈尔滨誉衡药业股份有限公司增加，2023年对公司净利润的影响将进一步扩大，初步预计影响公司净利润的金额为-8000至-9000万元。
近几年，受重点监控目录、医保控费、医保目录调整等多重医药行业政策的影响，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数。
鉴于上述，为提升公司的经营能力，改善公司业绩，公司拟出售持有的誉衡生物全部股权。本次交易完成后，公司将不再通过参股誉衡生物的方式布局抗肿瘤生物药领域，誉衡生物的亏损将不再影响公司的利润。
2、本次交易有利于公司回笼资金，聚焦主业发展
按照协议约定，公司可于2023年收回全部对价款2.4亿元，公司拟将上述款项用于偿还部分银行贷款、发展主营业务、布局研发及产品引进/提升等工作。
3、本次交易对公司损益的影响目前，公司持有誉衡生物的长期股权投资以权益法进行核算，2023年1-5月，公司已确认投资损失3574.20万元；公司股东大会批准该交易并完成誉衡生物的工商变更登记后，公司将不再持有誉衡生物股权，公司将停止对其进行权益法核算，誉衡生物的亏损将不再影响公司的损益。
根据《股权转让协议》，本次交易对价为2.40亿元，公司本次交易将产生股权处置投资收益约1.30亿元，此为非经常性损益。该数据为初步测算数据，股权处置投资收益的确认时点将视交易进度而定，具体以年度审计数据为准。
七、本次交易定价的依据
交易标的的股权定价以中同华资产评估（上海）有限公司出具的誉衡生物的
相关评估报告载明的评估值为基础，双方遵循公平、公允原则协商确定最终交易价格，不存在损害公司及投资者合法利益的情形。
注：中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估结论详见“九、中介机构结论性意见”。
八、本次交易存在的风险及措施
1、交易对方的履约风险
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，交易对方及其股东不属于失信被执行人。鉴于交易对方成立时间较短且尚未完成全部注册资本的实缴，可能存在不能按约定及时支付最后一期股权转让对价的履约风险。
为降低该风险，公司已要求交易对方在取得誉衡生物股权的当天将持有的誉衡生物全部股权质押给公司。此外，如交易对方违反最后一期支付义务，公司有
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权要求交易对方按照应付未付金额的万分之三/日向公司支付违约金；有权在给
予交易对方书面通知后，行使根据中国法律、本协议条款而享有的全部救济权利，包括但不限于以质押股权折价或出售、拍卖或变卖质押物以优先受偿。
2、审批风险
本次交易尚须提交公司股东大会审议、批准，是否获批存在一定不确定性。
3、本次交易对公司业绩的影响不具有可持续性
公司通过本次交易确认的股权处置投资收益为非经常性损益，不具有可持续性，敬请投资者理性决策。
九、中介机构结论性意见
1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对誉衡生物一年及一期财务数据进
行了审计，并出具了上会师报字（2023）第10015号审计报告，发表如下审计意见：
我们审计了誉衡生物的财务报表，包括2022年12月31日及2023年3月
31日合并及母公司资产负债表，2022年度及2023年1月至3月的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关合并财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二、附注三所述，以哈尔滨誉衡药业股份有限公司的会计政策为基础编制，企业会计准则的规定编制，公允反映了誉衡生物2022年12月31日及2023年3月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度及2023年1月至3月的合并及母公司经营成果和现金流量。
我们提醒财务报表使用者关注，誉衡生物截止2023年3月31日持有的现金及现金等价物为人民币0.28亿元，公司长期亏损，累计亏损为人民币8.17亿元；2022年度、2023年1月至3月净利润分别亏损人民币5.89亿元、人民币0.50亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为人民币-2.19亿元、人民币-0.59亿元；
截止至财务报表批准报出日，公司剩余现金及现金等价物为人民币0.17亿元。
这些情况表明存在可能导致对誉衡生物持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。贵公司管理层为解决持续经营问题，计划执行的举措是否可以消除持续经营疑虑存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2、中同华资产评估（上海）有限公司对誉衡生物股权价值进行了评估，并
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出具了中同华沪评报字(2023)第2047号资产评估报告，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，评估结论如下：
⑴资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，誉衡生物股东全部权益评估值为42823.06万元，较合并口径所有者权益账面值增值额为9749.36万元，增值率为29.48%，较母公司单体口径所有者权益账面值增值额为9665.51万元，增值率为29.15%。
⑵收益法评估结果
采用收益法评估的誉衡生物股东全部权益价值为59000.00万元，较合并口径增值25926.30万元，增值率为78.39%；较单体口径增值25842.45万元，增值率为77.94%。
⑶评估结论的选取
资产基础法的评估值为42823.06万元；收益法的评估值59000.00万元，两种方法的评估结果差异16176.94万元。
本次选用收益法结果作为最终评估结论，即经采用收益法评估，誉衡生物股东全部权益价值在评估基准日2022年12月31日的评估值为59000万元。
十、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表了意见，认为：本次交易是基于公司实际经营情况作出的综合考虑，有利于改善公司业绩，提升公司持续经营能力，同时有助于公司回笼资金，聚焦主业发展；本次交易的定价以资产评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司出售广州誉衡生物科技有限公司42.12%股权。
十一、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关议案的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、关于放弃优先购买权的同意函；
5、审计报告；
6、资产评估报告；
特此公告。
第9页哈尔滨誉衡药业股份有限公司哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日