丰华股份:重庆丰华（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的公告

证券代码：600615证券简称：丰华股份公告编号：临2023-27
重庆丰华（集团）股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司2022年年度报告
信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所下发的《关于重庆丰华（集团）股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0663号）（以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》关注的问题进行了认真核查和分析，现就《工作函》中的相关问题回复如下：
1、关于商誉。报告期末，公司商誉账面余额444.25万元，均因2021年收
购重庆天泰荣观铝制品有限公司（以下简称荣观智能）形成，未计提减值准备。
2022年，荣观智能实现营业收入3239.43万元，同比下滑21.82%，归母净利润
亏损89.92万元，同比由盈转亏。请公司补充说明本次商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要参数选取及依据、可回收金额的具体计算过程等，核实公司商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表明确意见。
一、公司回复
（一）关于商誉形成
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司于2021年8月初从重庆联合产权交易所竞拍取得重庆天泰荣观智能家居有限公司（现已更名为重庆天泰荣观铝制品有限公司，以下简称“天泰荣观”）
60%股权，资产购买日天泰荣观可辨认净资产公允价值为326.05万元。公司取得
的可辨认净资产公允价值份额为195.63万元，取得天泰荣观60%股权的成本为
639.88万元，由此确认商誉价值为444.25万元。具体测算过程如下表：
单位：万元合并成本天泰荣观
--现金639.88
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计639.88
减：取得的可辨认净资产公允价值份额195.63
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额444.25的金额
（二）公司2022年度商誉减值测试的方法及关键参数分析
1、商誉减值测试方法
公司根据企业会计准则的规定，在报告期期末对商誉进行了减值测试。在进行减值测试时，将商誉的账面价值（包括少数股东权益的商誉）分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。未来现金流量基于管理层批准的2023年至
2027年的财务预算确定，并采用折现率，超过2027年为永续期，在永续期阶段
保持预测期最后一年水平，不考虑增长。
2、关键参数分析
1）历史数据及未来五年盈利预测情况如下表：
单位：万元年份历史数据预测数据
项目2021年8-12月2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后营业
4143.473239.434444.784889.265555.986667.178889.56
收入毛利
22.51%13.54%15.50%15.22%15.52%16.13%16.78%
率费用
7.74%18.78%16.94%15.74%14.84%12.89%10.91%
率税前
556.55-175.05-105.34-57.18-3.22159.66433.03
利润
2）历史数据：公司于2021年8月完成收购天泰荣观，其前期跟单项目于8月份后逐步落地，由于2021年8-12月订单生产、交付较集中，批量式生产，固定成本摊销较低，毛利率较高。2022年部分客户订单受疫情影响未能实现，营业收入下降，且因2022年设备折旧、能耗、人员等固定成本及其他费用系全年摊销，故较上年度费用增幅较大，导致毛利率下降，利润由盈转亏。
3）盈利预测依据：
（1）营业收入：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合企业自身规划
发展情况进行未来收入预测。天泰荣观一方面围绕“全铝智能家居”的业务定位，持续拓展集采大客户市场，同时扩大民用家居市场的品牌影响力和市场占有力；
另一方面，根据公司新一届董事会及领导班子提出的“抓住铝制产品灵活多样、市场规模庞大的产业优势，围绕新能源光伏领域寻找契合公司主业的相关业务并逐步实施开展，实现产品结构升级调整”的战略发展思路，结合实际生产保供能力，预测了未来五年的营业收入情况。
结合天泰荣观以往年度业务开展情况，其客户大多为企事业行政单位，年度采购计划及预算审批流程相对较长，通常下半年订单下达较集中。2023年截至目前，天泰荣观已确认收入、发出商品待确认收入、已签订合同待生产订单合计金额约为2500万元；另外一直跟单的学校学生课桌椅、学生宿舍床柜等潜在订
单约2000万元，预计在年内可以实施交付，目前供需双方正就产品设计方案、报价、合同条款等内容展开商议确认。同时，根据年初布局，天泰荣观积极围绕太阳能光伏铝制边框项目拓展业务，目前已完成新产品厂房租赁装修、设备安装调试、样品送样检验等工作，待模具开发完成后，即可进入正式生产阶段。
（2）毛利率：根据（营业收入-营业成本）/营业收入确定。营业成本在对
历史财务数据进行分析的基础上，综合考虑目前材料价格情况及根据公司不同订单类型中各种材料价格、人工、折旧占营业成本的比例预测毛利率。综合2021年8-12月及2022年两期各种影响因素，以及公司实际订单毛利率情况，确定预测毛利率，预测期毛利率略有波动，变动区间不大。
（3）费用率：销售费用、管理费用中工资薪酬按人员和岗位工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测。2021年实际费用率为7.74%，2022年费用率增加，达到18.78%。2022年增加的主要原因，一是装修费摊销时间不同，天泰荣观于2021年6月启动搬迁新厂房，8月对新厂房内办公室逐步装修，至2021年末装修完毕，2022年1月开始摊销；二是报表合并期间不同，公司2021年对天泰荣观于8月进行合并报表，所有费用期间均为8-12月，而2022年为整年度，同时由于2022年全年收入较2021年8-12月少，导致2022年费用比率增加。
结合可比年度2022年费用率情况，由于未来五年预测收入逐年增长，且固定费用趋于稳定，变动费用根据收入增长而增长，故本期预测的费用率接近2022年且逐年下降，与企业未来发展及经营规划相匹配。
（4）折现率：
项目参数
企业所得税税率15.00%
财务杠杆系数16.84%
市场无风险报酬率（Rf） 2.86%
社会平均风险收益率（Rm） 11.06%
市场风险溢价（Rm-Rf） 8.20%
β系数0.7569
企业特定风险报酬率（Rc） 4.00%
权益资本成本（Ke） 13.96%
债务资本成本（Kd） 6.00%
折现率（税后 WACC） 12.68%
折现率（税前）14.92%
公司采用 WACC 模型计算折现率，财务杠杆系数取自参考企业付息债务/参考企业股东权益的平均值，无风险报酬率取自10年期国债收益率，风险溢价取自
1998-2022年期间平均的沪深300指数几何平均收益率相对无风险报酬率的风险溢价，β系数取自参考企业 2022 年平均值计算而来，企业特定风险报酬率 Rc根据企业自身经营风险、融资风险、运营风险、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数取值，债务成本为天泰荣观于本期末的借款利率。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定，商誉减值测试采用税前现金流，与其口径保持一致，折现率相应也采用税前口径，本次测试根据上述原则将税后折现率调整为税前折现率口径。
（5）预计未来现金流量：
单位：万元预测期永续期项目
第一年第二年第三年第四年第五年基数增长率
税前利润-105.34-57.18-3.22159.66433.03433.03--
加;折旧摊
167.36162.79168.34118.09108.09108.09--
销、减值
减：经营营运
59.5531.1453.6789.45178.61----
资本增加经营现金净
2.4774.47111.45188.30362.51541.12--
流量
减：净经营长
180.0015.0015.0015.0015.0070.00--
期资本增加自由现金流
-177.5359.4796.45173.30347.51471.12--量
折现率14.92%14.92%14.92%14.92%14.92%14.92%--
折现系数0.87020.75720.65890.57330.49893.3439--
现值-154.4845.0363.5599.36173.381575.36--预计未来现
金流量的现1802.20值
（三）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
公司将收购的天泰荣观整体作为一个资产组组合，该资产组组合与购买日所确定的资产组组合一致。截至2022年12月31日，资产组组合商誉账面价值如下表：
单位：万元项目期末余额
商誉账面价值444.25
商誉减值准备余额--
商誉的账面价值444.25
未确认归属于少数股东权益的商誉价值296.17
调整后整体商誉的账面价值740.42
资产组的账面价值646.03
包含整体商誉的资产组的账面价值1386.45
资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）1802.20
商誉减值损失0.00由于公司商誉减值测试结果显示资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）高于包含整体商誉的资产组的账面价值，公司对截至2022年12月31日商誉未计提减值准备，公司认为不存在商誉减值的情况。
二、会计师回复
（一）核查程序
1、复核管理层对资产组的认定；
2、与丰华股份公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的
选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
3、复核未来现金流量净现值的计算是否准确。
（二）核查意见经核查，我们认为，丰华股份公司在商誉减值测试中选取的参数合理，可回收金额计算准确。截止2022年12月31日，丰华股份公司不存在商誉减值的情形。
2、关于公司控制权。2022年11月，法院裁定批准了公司控股股东隆鑫控
股有限公司的重整计划，重整投资人为中国合伙人（上海）股权投资基金，重整计划执行期限为自法院裁定批准之日起12个月。2023年1月，公司完成董事会及监事会换届工作。请公司补充披露控股股东重整计划执行的具体进展，公司实际控制人、控股股东变化情况，并严格按照《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的要求及时履行信息披露义务。
公司回复：
公司于2022年11月23日披露了《关于控股股东重整进展塈法院裁定批准重整计划的公告》法院裁定批准了公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）的重整计划，隆鑫控股破产重整计划进入执行期，重整投资人为中国合伙人（上海）股权投资基金（以下简称“中国合伙人基金”）（详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的编号为临 2022-78的公告）。
由于公司第九届董事会、监事会于2022年7月23日到期，经控股股东提名推荐新一届董事会、监事会候选人后，公司于2023年1月完成了第十届董事会及监事会换届工作。关于公司重整计划执行进展情况，近日公司收到控股股东和重整投资人中国合伙人基金分别发来的回复函，函件内容分别如下：
（一）隆鑫控股关于丰华股份2022年年度报告补充披露事项中涉及控股股
东事宜的回复：
1、关于我司重整计划的进展
隆鑫系十三家公司（含我司）重整计划自2022年11月21日经重庆市第五
中级人民法院（以下简称“重庆五中院”或“法院”）裁定批准后，已进入执行期，执行期限为12个月。根据法律规定，隆鑫系十三家公司负责重整计划执行，管理人履行监督职责。
隆鑫系十三家公司重整计划执行期限为12个月，目前重整计划仍处于执行期内。其中，自法院裁定批准重整计划之日起9个月内对债权人完成现金部分的清偿，即有财产担保债权在担保财产的评估值范围内优先受偿，在法院裁定批准重整计划之日起9个月内以现金方式全额清偿；每家普通债权人在50万元（含本数）范围内获得全额现金清偿，在法院裁定批准重整计划之日起9个月内支付完毕。截止2023年6月28日，债权清偿进展为：1）职工债权已清偿完毕，总计金额人民币258239.56元；2）对债权金额在50万元（含本数）以内的普通
债权人进行了部分现金清偿，涉及普通债权人44名，总计清偿债权金额人民币
2794112.24元，占重整计划中50万以内普通债权人债权总额人民币
4452519.32元的62.75%；3）隆鑫系十三家公司收到联合投资人重庆发展投资
有限公司（以下简称“重庆发展”）投资款人民币1628000000元，并全部用于偿还相应的有财产担保债权人。资产交割进展为我司持有的重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077）433221289 股限售流通 A股股票于 2022年12月22日通过司法扣划至重庆发展。
2、贵司实际控制人、控股股东变化情况
根据《重整计划》，资产交割完成后，以重整投资人中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司为牵头方的重整投资基金所组建的“新隆鑫控股有限公司”（具体企业名称以实际工商登记名称为准），将成为贵司的新控股股东。
截至目前，由于重整计划尚在执行期内，资产交割工作尚未完成，因而贵司控股股东、实际控制人暂时均未发生变化，我司仍为贵司控股股东，贵司实际控制人仍为涂建华先生。
3、关于信息披露
重整计划执行期限为12个月，目前仍处于执行阶段。隆鑫系十三家公司重整事项存在自法院裁定批准重整计划之日起9个月内不能对债权人完成现金部
分清偿的风险；亦存在重整计划执行完毕之前，不能顺利实施完成重整的风险。
若重整计划顺利实施，贵司控股股东及实际控制人将发生变更；如重整计划不能顺利实施，则我司存在被宣告破产的风险。即隆鑫系十三家公司破产重整是否成功仍存在不确定性。
重整执行期内，我司将严格按照相关法律法规要求，及时向上市公司传递重整重要进展信息，以便上市公司履行信息披露义务。
（二）中国合伙人基金关于丰华股份2022年年度报告补充披露事项中涉及
合伙人基金部分事宜的回复：
1、中国合伙人基金股权沿革
自2022年7月1日以来，合伙人基金除间接持股股东上海川瑞存在注册资本、执行事务合伙人及股权等变化外，合伙人基金的股权结构未发生变更，截至目前，合伙人基金的实际控制人为毕浩先生。
2、重整计划进展情况
1）合伙人基金于2023年6月21日牵头组建了重庆鑫隆鑫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫隆鑫投资），具体情况如下：*公司名称：重庆鑫隆鑫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
*出资额：32.06亿元
*实缴资本：0元
*成立日期：2023年6月21日
*注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇大同街8号
*执行事务合伙人：中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司
*实际控制人：毕浩
*合伙人信息（股权结构）
序实控人/执行认缴出资额实缴出资额认缴出资期合伙人信息出资比例
号事务合伙人（万元）（万元）限
中国合伙人（上海）股
1毕浩0.0936%30002043-06-06
权投资基金管理有限公司台州嘉汇景源科技合台州嘉鹭科
231.2227%10010002043-06-06
伙企业（有限合伙）技有限公司台州嘉欣景行科技合台州嘉鹭科
318.7461%6010002043-06-06
伙企业（有限合伙）技有限公司宁波景域科技合伙企
4毕浩18.7461%6010002043-06-06业（有限合伙）四川聚信致南京聚海股权投资基远私募基金5金管理合伙企业（有限31.1915%10000002043-06-06管理有限公
合伙）司
2）截止目前，鑫隆鑫投资的实收资本为0，即各出资人暂未缴纳相应的认缴款项。鑫隆鑫投资将牵头组建“欣隆鑫实业有限公司”（以下简称“欣隆鑫实业”），再由欣隆鑫实业全资成立丰华股份29.99%股权对应的资产接受平台（前期拟定的名字为“新隆鑫控股有限公司”，现暂定名“欣隆鑫新能”），欣隆鑫新能将成为公司新控股股东，即鑫隆鑫投资为公司未来的间接控股股东。股权结构详见下图（带*的公司目前未完成注册登记，最终名称以实际注册登记为准）：
但由于鑫隆鑫投资的各出资人及出资人权益均存在变化的可能性，目前仍不能确定公司未来的实际控制人情况。《重整计划》仍处于执行期内，“欣隆鑫实业”和“欣隆鑫新能”目前尚未注册成立，丰华股份股权尚未进行交割。
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，隆鑫控股的重整事项不会对公司日常生产经营管理造成重大不利影响，截至本公告披露日公司及所属子公司生产经营活动持续正常，运营管理稳定。若《重整计划》顺利执行，将导致公司控股股东及实际控制人发生变更；若隆鑫控股不能执行或者不执行《重整计划》，根据《企业破产法》等规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告隆鑫控股破产，届时隆鑫控股将被实施破产清算。公司将持续关注控股股东重整事项的后续进展并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆丰华（集团）股份有限公司董事会
2023年6月29日