铁科轨道:中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事、总经理、核心技术人员退休离任的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
董事、总经理、核心技术人员退休离任的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）为北
京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铁科轨道”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》等相关规定，对铁科轨道董事、总经理、核心技术人员
张松琦先生退休离任事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、张松琦先生辞职的具体情况
公司董事会于2023年6月30日收到董事、总经理、核心技术人员张松琦先生
的书面辞职报告，因已到法定退休年龄，张松琦先生申请辞去公司第四届董事会董事、董事会战略委员会委员、总经理、核心技术人员等职务。辞去前述职务后，张松琦先生将不在公司担任任何职务。张松琦先生的离任不会导致董事会成员低于法定最低人数，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
（一）张松琦先生的具体情况
张松琦先生，中国国籍，无境外居留权，1963年6月出生，北京科技大学工业与民用建筑专业本科学历，2006年10月起任公司总经理；2017年11月起任公司董事。张松琦先生辞职前担任公司董事、董事会战略委员会委员、总经理、核心技术人员等职务。
截至本核查意见出具日，张松琦先生未直接或间接持有公司股份。
（二）参与的研发项目和专利技术情况
截至本核查意见出具日，张松琦先生在公司任职期间主要负责轨道扣件系统及相关装备的研发，其参与研究并已获授权的发明专利共16项，均为与公司其他研发人员共同研发，非单一发明人，其在任职期间参与公司研发工作因履行职务产生的技术成果，有关知识产权均属于公司，不存在涉及专利的纠纷或潜在纠纷，其离任不影响公司专利权的完整性。
1（三）保密及竞业限制情况
根据公司与张松琦先生签署的《劳动合同》《技术保密协议》的具体要求，双方对保密内容及相关权利义务内容进行了明确约定。双方同意，张松琦先生离职后仍对其在公司任职期间接触、知悉的属于公司或者虽属于第三方但公司承诺有保密义务的技术秘密信息承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有
关秘密信息的义务，其离职后承担保密义务的期限直至公司宣布解密或者秘密信息实际上已经公开。截至本核查意见出具日，公司未发现张松琦先生存在辞职后前往与公司存在竞争关系的企业工作等违反保密义务或竞业限制义务的情形。
二、张松琦先生辞职对公司的影响
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，张松琦先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会正常运行，公司将尽快完成新任董事的补选工作；张松琦先生离任后，董事会聘任张远庆先生担任公司总经理，相关工作已完成妥善交接，不会影响公司生产经营工作的正常开展。
经多年发展与技术积累，公司已形成一支高素质、高学历、行业经验丰富的研发队伍。截至2022、2021、2020年末，公司研发人员数量分别为119名、
113名、107名，占公司员工总数比例分别为21.92%、22.11%、20.90%，公司研
发人数保持稳定增长。张松琦先生辞职后，公司核心技术人员为10人，其他核心技术人员均未发生变化，不存在核心技术人员持续流失的风险。综上，公司整体研发实力与核心竞争力不会因此产生重大不利影响。
三、公司采取的措施
截至本核查意见出具日，张松琦先生任职期间各项工作已妥善交接，公司生产经营及各项在研项目均正常推进，公司研发团队结构完整，后备力量充足，能够支持公司现有及未来核心技术的持续研发。公司将继续推进研发投入，保持研发队伍人员的稳定，吸收优秀技术人才，保持技术创新，不断提高核心竞争力。
四、聘任新任总经理情况公司于2023年6月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事、总经理退休离任暨聘任公司总经理的议案》，经董事长韩自力先生提名、董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任张远庆先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，独立董事发表明确
2同意的独立意见。
张远庆先生自2010年至今任公司副总经理、董事会秘书，同时担任公司核心技术人员，多年来协助总经理开展经营管理工作，有丰富的企业管理经验，具备履行总经理职责所需要的专业能力，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司研发团队总体相对稳定，张松琦先生已完成相关工作交接，张松琦
因退休不再担任核心技术人员不会对公司整体的研发创新能力、持续经营能力和
核心竞争力带来实质性影响，也不会影响公司持有的核心技术；
2、张松琦先生已签署相关的劳动合同、保密协议，其不再担任核心技术人
员不影响公司专利权的完整性，不会影响公司持有的核心技术，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响。张松琦先生与公司不存在涉及职务发明专利等知识产权的权属纠纷或潜在纠纷的情形；
3、截至本核查意见出具日，公司生产运营及技术研发工作均正常进行，张
松琦先生离职未对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司董事、总经理、核心技术人员退休离任的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈强汪浩吉中信建投证券股份有限公司年月日
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