新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司增资并收购参股子公司暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
增资并收购参股子公司暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海
新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对新致软件增资并收购参股子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
新致软件控股子公司贵州新致普惠信息技术有限公司（以下简称“贵州新致”）以现金人民币1121.7333万元收购参股子公司上海沐高网络科技有限公司（以下简称“上海沐高”）14.56%的股权，其中：拟以现金953.0110万元收购自然人股东王有章持有的上海沐高12.37%股权；拟以现金112.4815万元收购自然人股东邱
志华持有的上海沐高1.46%股权；拟以现金56.2407万元收购自然人股东蒋贇持
有的上海沐高0.73%股权。
贵州新致拟以自有资金人民币1800万元对上海沐高进行增资，其中，人民币622.8374万元计入注册资本，人民币1177.1626万元计入资本公积。本次增资后公司通过贵州新致和子公司上海新致致远智能技术有限公司（以下简称“新致致远”）合计持有上海沐高51%的股权，上海沐高变为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。上述交易完成后，上海沐高的股权结构如下：
姓名/名称注册资本出资额（元）持有公司注册资本比例
王有章13700784.4541.65%
邱志华1611856.994.90%
蒋贇805928.502.45%
1贵州新致普惠信息技术有限公司15443137.7646.95%
上海新致致远智能技术有限公司13333334.05%
合计32895040.70100.00%
截至本次交易前，贵州新致持有上海沐高20%，新致致远持有上海沐高5%，合计持股25%，上海沐高为上市公司联营企业。基于谨慎性原则，公司认定上海沐高为公司关联方。因此本次增资交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到
3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人暨关联交易标的基本情况
（一）增资交易对方及收购股权交易标的基本情况
1、公司名称：上海沐高网络科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：王有章
4、注册资本：2666.6667万人民币
5、成立日期：2005年1月8日
6、注册地址：上海市长宁区通斜路 268 号 A702室（实际楼层 602室）
7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；
计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；办公设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要股东：王有章持股63.75%；贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%；
邱志华持股7.5%；上海新致致远智能技术有限公司5%；蒋赟持股3.75%。
9、实际控制人：王有章。
10、与公司的关联关系：子公司贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%
子公司上海新致致远智能技术有限公司5%，合计持股25%，为上市公司联营企业。
211、主要产品：专注于数据中心云建设，提供网络、服务器、存储、安全、备份、容灾为一体的 IT基础架构解决方案服务。
12、最近一年的主要财务数据
截至2022年12月31日，经审计总资产18872.97万元、净资产5739.70万元，2022年经审计营业收入28614.28万元、净利润623.8375万元。上述财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
13、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的未被列为失信被执行人。
（二）收购股权交易对方基本情况姓名就职单位王有章上海沐高网络科技有限公司邱志华上海沐高网络科技有限公司蒋贇上海沐高网络科技有限公司三位交易对方均未被列为失信被执行人。
三、交易定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易价格总计为人民币2921.7333万元，其中1800.0000万元为向关联方增资金额，1121.7333万元为向标的公司股东购买股权金额。本次增资及购买股权交易价格系公司以天道亨嘉资产评估有限公司出具的以2022年12月31日为基准日的《上海新致软件股份有限公司拟增资所涉及的上海沐高网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天道资报字【2023】第23031107号）为基础协商确定。天道亨嘉资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构。
根据该评估报告，对标的公司采用了收益法、市场法两种方法分别对资产的价值进行评估，评估情况如下：
1、收益法评估结论
经收益法评估，上海沐高网在评估基准日2022年12月31日的合并口径净
3资产账面值为5739.70万元，评估后的股东全部权益价值为7960.00万元，评
估增值2220.30万元，增值率38.68%。单体口径净资产账面值为5629.24万元，评估后的股东全部权益价值为7960.00万元，评估增值2330.76万元增值率41.40%。
2、市场法评估结论
经市场法评估，上海沐高在评估基准日2022年12月31日的合并口径净资产账面值为5739.70万元，评估后的股东全部权益价值为7800.00万元，评估增值2060.30万元，增值率35.90%。单体口径净资产账面值为5629.24万元，评估后的股东全部权益价值为7800.00万元，评估增值2170.76万元增值率
38.56%。
3、评估结果的选取
根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定选用市场法评估结果7800.00万元作为本次公司股东全部权益价值参考依据。理由如下：
由于收益法的评估结果着眼于评估对象的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了评估对象账面资产的价值，还包含了评估对象无法在账面上反映的无形资产价值（客户关系等）；
市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其收益性指标的比率，并以此比率倍数推断评估对象应该拥有的比率倍数，进而得出评估对象股东权益的价值。
目前沐高网络从事的业务受国家政策及宏观行业的影响较大，沐高网络未来收益存在一定的不确定性。而市场法主要参数均采集于市场，也是投资人内部决策重要的参考指标，一般更易被市场接受。
（二）定价的公平合理性分析
根据上述评估结果，上海沐高在基准日的股东全部权益价值为7800万元，每1元注册资本价值2.92元。经各方协商，本次贵州新致溢价增资上海沐高的金额为人民币1800万元，每1元注册资本价值2.89元。成交金额与评估值不存在较大差异。
本次关联交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等
4进行综合判断后，按照评估结果确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
1、协议主体：
投资人：贵州新致普惠信息技术有限公司
现有股东：上海新致致远智能技术有限公司、自然人王有章、自然人邱志华、自然人蒋贇
沐高网络：上海沐高网络科技有限公司。
2、协议事项
（1）股权转让
自然人王有章、邱志华、蒋贇同意将其合法持有的公司合计14.56%股权，按各自持股比例转让给投资人，投资人同意受让上述股权。
各方确认，按照各自的持股比例，王有章将其持有的12.37%公司股权（对应注册资本：3299215.55元）、邱志华将其持有的1.46%公司股权（对应注册资本：388143.01元）、蒋贇将其持有的0.73%公司股权（对应注册资本：194071.50元）转让给投资人。
（2）增资
沐高网络应增加注册资本人民币6228373.70元，由投资人按照规定的认购价格全部认购。增资完成后，公司的注册资本变更为人民币32895040.70元。
自交割日起，公司以前全部年度或本次增资形成的全部所有者权益由各股东按确定的各自的持股比例享有。
3、交易价格：1）投资人拟向现有股东（三位自然人股东）共支付现金
1121.7333万元购买其合计持有的网络沐高14.56%的股权。2）投资人拟以现金
1800万元向增资企业增资，其中，人民币622.8374万元计入注册资本，人民币
1177.1626万元计入资本公积。本次投资后，公司合计持有上海沐高51%的股权。
4、支付方式及期限：由投资人按协议约定向现有股东支付股权转让价款、向沐高网络支付增资价款。
5、交割安排：
5现有股东应于收到本协议约定的全部股权转让价款后立即配合标的公司办
理本次股权转让的工商变更登记手续。沐高网络应在收到协议约定的全部增资款后办理本次增资的工商变更登记手续。
6、未尽事宜各方友好协商，协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院诉讼。
7、本协议自各方签署并加盖公章，并自收购方董事会审议通过本次股权转
让相关议案之日起生效。
五、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将控股上海沐高，这将有利于其贯彻公司的战略决策和经营理念，提高其运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置。国内“自主可控”、“国产替代”整体战略逐步落地，金融机构及国有企业信息系统围绕着信息技术应用创新产业进行全面升级，公司除向重点客户提供信息技术服务外，也为其提供建云、上云、管云的整体解决方案。控股上海沐高后，各方共享优势资源，公司提升云相关产业解决方案的落地能力，并丰富了公司在云相关产业的技术优势，有助于打造健康、有序的业务生态圈，满足客户实现数字化、智能化、安全合规、业务多样化等需求。
本次交易公司合并范围发生变化，上海沐高纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2022年6月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议了《增资并收购参股子公司暨关联交易的议案》，此议案获出席会议的董事一致表决通过。
本次增资并购参股子公司股权符合公司未来业务发展和战略发展需要，收购完成后将有利于其贯彻公司的战略决策和经营理念，提高其运营和决策管理效率，6实现公司整体资源有效配置。本次股权收购的交易定价方式合理，交易价格公允，
不会损害公司及其股东的利益。
（二）独立董事意见
公司董事会在审议本次关联交易议案前，公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：
本次交易的实施，符合公司业务发展需要。交易方案遵循协商一致、公平交易的原则拟定，交易定价以具备证券、期货相关业务资格的天道亨嘉资产评估有限公司评估结果为依据，价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，同意公司增资并收购参股子公司暨关联交易的议案。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况2022年6月26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议了《增资并收购参股子公司暨关联交易的议案》。此议案获出席会议的监事一致表决通过。
本次交易价格委托具备证券、期货相关业务资格的天道亨嘉资产评估有限公
司评对交易标的进行评估。本次关联交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：新致软件本次增资并收购参股子公司暨关联交易事项符合公司未来业务发展和战略发展需要，定价公允合理，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见，无需提交股东大会审议，决策程序合法；该事项不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对新致软件本次增资并收购参股子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司增资并收购参股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵雨黄力长江证券承销保荐有限公司年月日
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