海天瑞声:海天瑞声独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎的原则，基于独立判断，对公司第二届董事会第十七次会议的相关事项进行调查后，现发表意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的资格和各项条件。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行 A股股票方案是结合公司经营发展的实际情况而制定的，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力。方案合理、切实可行，具备可操作性，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
1综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
公司本次编制的向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告结合了公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金使用用途符合国家相关政策，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》
公司为本次向特定对象发行 A 股股票开立募集资金专项账户，并将与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2综上，我们一致同意该议案内容。
八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案》公司制定的《北京海天瑞声科技股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的相关规定，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。该规划进一步完善和健全了公
3司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
本次提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有
关的具体事宜符合本次发行的实际需要，有利于公司顺利推进本次发行股票事宜，综上，我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）4（此页无正文，为《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
秦勇杨华张蔷薇
2023年6月21日
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