西藏矿业:关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的公告

股票代码：000762股票简称：西藏矿业编号：2023-024
西藏矿业发展股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划预留
授予激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
1.预留限制性股票授予日：2023年6月28日
2.预留限制性股票授予数量：5.25万股
3.预留限制性股票授予价格：26.39元/股
鉴于西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本期激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年6月28日召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向7名激励对象预留授予5.25万股限制性股票，预留授予限制性股票的授予日为2023年6月28日。现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本期激励计划简述：本期激励计划已经公司2022
年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。
3、激励对象：包括公司董事、高级管理人员、公司及
分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）人员。
4、激励对象股数具体分配如下：
占本期激励计授予权益数占授予总数序号姓名职务划公告日公司
量(万股)比例股本总额比例
1曾泰党委书记、董事长3.007.3%0.006%
2张金涛总经理3.007.3%0.006%
3尼拉副总经理2.566.2%0.005%
4布琼次仁副总经理2.566.2%0.005%
5徐少兵财务总监2.566.2%0.005%
6李国宗总经理助理2.365.7%0.005%
7王迎春总经理助理2.365.7%0.005%
总公司部门正职及副职、核心技术骨
干、分子公司董事长、总经理、副总16.8040.8%0.032%经理（共17人）
首次授予部分合计（24人）35.2085.4%0.068%
预留部分6.0014.6%0.012%
合计41.20100.0%0.08%
5、解除限售安排
本期激励计划限制性股票的限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份同时按激励计划进行锁定。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量解除限售安排解除限售时间占获授权益数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的33%最授后予一登个记交完易成日之当日起止36个月内的最后一个交自易授日予当登日记止完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期
日授起予至登首记次完授成予之登日记起完4成8之个日月起内的60最个后月一内个的交34%最易后日一当个日交止易日当日止
预留部分限授制予登性记股完票成之于日2起02630个年月6内月的最2后8一日个授交出，各期解易日当日止
除限售时间安排如下表所示：
预留解除限售解除限售时间解除限售比例安排自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个解除限售期
至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个33%交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售期
至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个33%交授易予日登当记日完止成之日起36个月内的最后一个交易自日授当予日登止记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售期
至授首予次登授记予完登成记之完日成起之4日8起个6月0个内月的内最的后最一后个一交个易34%交日易当日当止日止
6、授予价授格予（登含记完预成留之授日起予6）0：个月26内.的3最9后元一/个股交。易
日当日止
7、解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价的较低者回购。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
2022年度净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标
企业75分位值水平；2022年度较2020年度营业收入复
第一个合增长率不低于32%，且不低于同行业对标企业75分位
解除限售期值水平；人均利润大于11万，且不低于同行业对标企业75分位值水平；两金周转天数小于130天；国内锂盐（盐湖）占比5%。
2023年度净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标
企业75分位值水平；2023年度较2020年度营业收入复
第二个合增长率不低于44%，且不低于同行业对标企业75分位
解除限售期值水平；人均利润大于13万，且不低于同行业对标企业75分位值水平；两金周转天数小于120天；国内锂盐（盐湖）占比10%。
2024年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标
企业75分位值水平；2024年度较2020年度营业收入复
第三个合增长率不低于41%，且不低于同行业对标企业75分位
解除限售期值水平；人均利润大于15万，且不低于同行业对标企业75分位值水平；两金周转天数小于105天；国内锂盐（盐湖）占比13%。
注：上述授予与解除限售业绩考核中净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（四）激励对象个人绩效考核激励对象个人年度绩效考核按照《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售
实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
绩效评价结果标准系数
AAA、AA
A
B 0.8
C 0（五）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核
导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购处理。
（二）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月31日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》和《关于的议案》。同日，公司第七届监事会第八次会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了独立意见。
3、公司2022年3月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上公告了《西藏矿业发展股份有限公司 2021 年限制性股权激励计划授予激励对象名单（修订）》。2022 年 5 月 9 日，公司在内部办公 OA 系统对首次授予激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自
2022年5月9日起至2022年5月19日止，在公示期间，公
司监事会及相关部门未收到对首次授予激励对象提出的任何异议。
4、公司于2022年5月19日披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于西藏矿业发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]172号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2022年6月23日，公司披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王蓓受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年7月8日召开的2022年
第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东公开征集表决权。
6、公司监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年7月1日在巨潮资讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单(修订）的公示情况说明及核查意见》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8、2022年7月21日，公司召开的第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2022年9月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，向24名激励对象首次授予限制性股票35.20万股，授予价格为26.39元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年9月26日。
10、公司于2023年6月28日召开第七届董事会第十二
次临时会议和第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向7名激励对象预留授予5.25万股限制性股票，预留授予限制性股票的授予日为2023年6月28日，授予价格为26.39元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单及预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为
称职及以上，且未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况。综上所述，公司本期激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的预留授予激励对象授予限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明
2023年6月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的7名激励对象授予5.25万股限制性股票，《激励计划（草案修订稿）》中预留部分剩余的0.75万股不再授予，到期自动失效。
除上述内容外，本次授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本期激励计划预留授予情况
（一)预留授予限制性股票的授予日为：2023年6月28日
（二）预留授予限制性股票的授予价格为：26.39元/股
（三）预留授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象
定向发行本公司 A 股普通股股票。
（四）授予限制性股票的激励对象和数量：预留授予激励对象共7人，预留授予数量5.25万股。
《激励计划》中原预留部分数量为6.00万股，此次授予后，剩余0.75万股不再授予，到期自动失效。预留授予具体数量分配情况如下：
占本期激励计获授的限制性占本期激励计划划预留授予日姓名职务股票数量授予限制性股票公司股本总额（万股）总数的比例的比例
公司中层管理人员、核心技
5.2512.74%0.01%术（业务）骨干（共7人）
（五）本期股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2023年6月28日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来限制性股票激励成本为138.55万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支:预留授予的需摊销的限制性股票总费用
数量(万股)(万元)由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本期激励计划预留授予的激励对象不涉及公司董事和高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的
资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、本期激励计划所筹集资金的用途公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《西藏矿业发展股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
2、预留授予的激励对象符合管理办法《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》）等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法有效。
综上，本次激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》《激励计划》和《试行办法》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年6月28日为预留授予日，向符合条件的7名激励对象授予5.25万股限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事
会确定公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为
2023年6月28日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2021年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本期激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本期激励计划的预留授予日为2023年6月28日，并同意以26.39元/股向7名激励对象授予5.25万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
北京金开（成都）律师事务所律师认为：截至本法律意
见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、数量和价
格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、第七届董事会第十二次临时会议决议；2、第七届监事会第七次临时会议决议；
3、关于公司向2021年限制性股票激励计划预留授予激
励对象授予限制性股票事项的独立意见；
4、西藏矿业发展股份有限公司2021年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单（授予日）；
5、北京市金开（成都）律师事务所出具的《关于西藏矿业发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2023年6月28日