万方发展:关于出售全资子公司的公告

证券代码：000638证券简称：万方发展公告编号：2023-025
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”或“标的公司”）100%股权。
2、公司本次交易标的为全资子公司股权，且出售该股权将导致上市公司合
并财务报表范围发生变更。本次交易根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京栢裕投资有限公司
2、统一社会信用代码：91110000748801684A
3、法定代表人：张永进
4、公司类型：其他有限责任公司
5、注册地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号 301E
1/86、注册资本：10000万元
7、成立日期：2003年04月18日
8、经营范围：项目投资、项目投资管理及咨询；技术开发、技术转让、技
术培训；财务顾问；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；销售家具；
食品经营（仅销售预包装食品）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
股东名称出资数额（万元）出资方式占股比例
北京柏睿佳赢商贸有限公司9000货币90%
北京中和亿融投资咨询有限公司1000货币10%
合计10000100%
10、财务状况
单位：人民币元
项目2022年12月31日（未经审计）
资产总额509475991.90
负债总额371308146.20
净资产138167845.70
营业收入1332781.59
净利润-12125532.50
交易对方北京栢裕不是失信被执行人，与公司及北京天源均无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：北京天源房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91110113700231117X
3、法定代表人：邓永刚
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
2/85、注册地址：北京市顺义区石园南区32号楼一单元
6、注册资本：6400万人民币
7、成立日期：1999年09月06日8、经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：北京天源是公司100%持有的全资子公司
北京天源不是失信被执行人。
（二）标的公司财务状况
北京天源最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额214694336.52208.024222.24
负债总额141743272.70135.084729.83
净资产72951063.8272.939.492.41
营业收入1385931.01200851.68
营业利润225806.79-11.571.41
净利润225806.79-11571.41
经营活动产生的现金流量净额-27298199.99-7.754.703.27
应收款项总额122802.61381.624.53
本次股权出售将导致公司合并报表范围变更，北京天源将不再是公司的全资子公司。截至本公告披露日，公司应收北京天源46734216.14元，系公司与北京天源日常经营所产生的往来款项及借款所致。公司已在本次签订的《股权转让协议》中约定，北京天源同意并承诺于2023年12月31日前结清应付公司款项，具体金额以其还款当日账面实际应付金额为准。
公司没有为北京天源提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在北京天源占用公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。
（三）标的公司的审计结果：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）审计
3/8了北京天源财务报表，包括2022年12月31日的资产负债表，2022年度的利润
表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了《审计报告》中兴财光华审会字（2023）第207538号。中兴财光华认为：北京天源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了北京天源2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
（四）标的公司的评估结果：
北京卓信大华资产评估有限公司对北京天源出具了《资产评估报告》卓信大
华评报字（2022）第2359号，北京天源2022年9月30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：通过资产基础法评估，北京天源房地产开发有限公司账面资产总计16213.45万元，评估价值19739.91万元，评估增值3.526.46万元，增至率21.75%；账面负债总计8922.23万元，评估价值8922.23万元，评占无增减值；账面净资产7291.22万元，评估价值10817.68万元，评估增值3526.46万元，增值率48.37%。
四、交易的定价政策及定价依据
定价依据：根据中兴财光华出具的对标的公司截至2022年12月31日财务
报告的《审计报告》中兴财光华审会字（2023）第207538号，标的公司的净资产为7295.11万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司出具的《资产评估报告》卓信大华评报字（2022）第2359号，以2022年9月30日为基准日，标的公司的账面净资产7291.22万元，评估价值10817.68万元，评估增值
3526.46万元，增值率48.37%。
公司以上述《审计报告》和《资产评估报告》为参考，并结合目前整体房地产市场环境下行等因素的影响，预计项目结算以及回款周期较长，为尽快回笼资金聚焦公司现有业务，经双方协商，最终确定本次交易对价为人民币9000万元（不含本次交易交割前北京天源对公司的应付款）。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
4/8乙方：北京栢裕投资有限公司
丙方：北京天源房地产开发有限公司
（一）本次交易方案1、甲方拟向乙方转让甲方持有的北京天源100%的股权（对应注册资本6400万元），乙方同意以现金方式购买。
2、截止本协议签署之日，北京天源的股权结构如下：
注册资本实缴出资
股东名称/姓名出资方式持股比例（万元）（万元）
万方城镇投资发展股份有限公司6400.006400.00货币100%
合计6400.006400.00货币100%
3、（协议第2.3条）双方同意本次标的资产转让价格以中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对标的公司截至2022年12月31日财务报告的《审计报告》载明的标的公司净资产以及甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具的针对标的公司所涉及其股东全部权益在基准日2022年
9月30日的资产评估报告为参考，并结合目前整体房地产市场环境下行等综合
因素的影响，甲乙双方协商确定。
（二）转让价格
双方同意，以本协议第2.3条的约定为参考，双方协商最终确定本次交易对价为人民币9000万元，此交易对价不含本次交易交割前标的公司应向甲方支付的应付款（应付款：指标的公司截至本协议签署日，其财务报表记载的应向甲方支付的应付甲方的往来款项及借款共计人民币46734216.14元，具体金额以其还款日当日账面实际应付金额为准）。
（三）转让价款的支付
双方同意，甲方所获现金对价由乙方按下列方式向甲方支付，具体如下：
1、在本协议生效后【90】日内，乙方应支付本次交易对价的50%作为首付
款即4500万元（大写：人民币肆仟伍佰万元整）至甲方指定账户。甲方收到本股权转让款后10个工作日内，甲方、乙方共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有标的股权过户登记至乙方名下的手续。交割手续由乙方负责办理，甲方、丙方应就办理此次股权交割提供必要的协助。
2、乙方应在甲方将标的股权转让给乙方并完成工商变更登记（交割日）后
【90】日内，支付剩余交易价款至甲方指定账户。
5/8（四）交割前后的安排
1、本协议各方同意，办理标的股权的权属变更登记或备案手续时，各方应
尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。
2、交割日后，乙方即以其持股比例对标的公司享有股东权利、承担股东义务。
3、各方同意，标的公司所对应的相应资质证照、钥匙、文件资料及其他附
属物品等继续由标的公司所有和管理，无需交接。
4、过渡期间，未经各方书面同意，任何一方不得就标的资产及其拥有的重
要资产设置抵押、质押等任何他项权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。过渡期间，甲、乙双方均向对方承诺，不会改变标的公司的生产经营状况，将保证标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的资产在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
5、乙方承诺并认可标的公司在过渡期间产生的收益和亏损全部由标的公司继续承担。
6、丙方承诺并同意，丙方应于2023年12月31日前向甲方指定账户支付应付款。且自本协议签署之日起，甲方与丙方将不再互相新增往来款项及借款。
7、标的公司的所有债权债务，担保事项，未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的
或有损益，全部继续由标的公司承担。
（五）交易完成后的公司治理和人员安排
1、股权交割完成后：甲方遵守法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
甲方将不再参与标的公司的任何经营管理活动；甲乙双方配合，将北京天源中由甲方委派和任命的董事、监事、高级管理人员办理辞职，法定代表人变更为乙方指定人员，并由乙方负责办理上述法定代表人、董事、监事人员变更的工商登记备案手续，甲方予以配合。
2、双方同意，标的公司职工的劳动合同关系不因本次股权转让发生变动，
本次交易不涉及人员安置事宜。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同、及虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工、临时工、以
及其他与标的公司存在劳动关系、劳务关系及其他可能导致标的公司承担责任的
6/8用工形式的全部人员，该等职工和人员的劳动关系和/或聘用关系及社会保险关
系继续保留在标的公司，按原合同继续履行。
（六）本协议的生效与解除
1、（协议第10.1条）本协议书自各方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章）之日起成立；且甲方召开董事会，审议批准与本次交易有关的所有事宜之日起生效。
2、若因本协议第10.1条之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
3、发生下列情况之一时，可解除协议：
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的，任何一方均有权解除本协议，但必须以书面形式通知对方；
（2）经各方协商，以书面形式同意解除本协议。
六、出售资产的其他安排
本次交易双方将妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权出售有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，进一步聚焦与主营业务的发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，公司将不再有涉及房地产相关业务。
公司处置北京天源100%的股权，处置价款与账面价值的差额计入投资收益金额约为3800万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准），交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
结合交易对方北京栢裕近期主要财务数据和资信情况，公司董事会认为北京栢裕有足够的支付能力支付股权转让款，该等款项收回的或有风险可控。
八、备查文件
7/81、第九届董事会第五十一次会议决议；
2、《北京天源房地产开发有限公司2022年审计报告》；
3、《北京天源房地产开发有限公司拟股权结构调整涉及其股东全部权益价值资产评估报告》；
4、《万方城镇投资发展股份有限公司与北京柏裕投资有限公司关于北京天源房地产开发有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二三年六月三十日