国力股份:昆山国力电子科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的公告(1)

招商证券股份有限公司
关于昆山国力电子科技股份有限公司
使用募集资金向子公司增资及提供借款
以实施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昆山国
力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规及规范性文件，对国力股份调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480000000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480000000.00元，扣除不含税发行费用人民币13025471.69元，实际募集资金净额为人民币
466974528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况由于本次可转换公司债券募集资金净额466974528.31元低于《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金
投资项目拟使用募集资金的总投资额480000000.00元，公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额。
1各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
单位：万元原拟投入募集调整后的拟投入募序号项目名称投资总额资金金额集资金金额
1新能源用直流接触器扩建项目28700.0028000.0026697.45
风光储及柔直输配电用交流接触器
220580.0020000.0020000.00
生产项目
合计49280.0048000.0046697.45
公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次使用募集资金向子公司增资及提供借款情况
鉴于“新能源用直流接触器扩建项目”的实施主体为昆山国力源通新能源科
技有限公司（以下简称“国力源通”），公司拟使用不超过26697.45万元的募集资金向国力源通提供借款，借款期限为自借款实际发生之日起5年，根据项目建设实际需要，到期后可自动续期，也可提前偿还，借款到期后，授权经营管理层批准续期。借款利率为借款实际发放日前一个月全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
鉴于“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”的实施主体为昆山瑞普
电气有限公司（以下简称“瑞普电气”），公司拟使用募集资金不超过人民币
20000.00万元用于实施该项目，其中拟使用募集资金人民币4000.00万元对瑞
普电气进行增资，增资完成后，瑞普电气仍为公司的全资子公司；同时，拟使用不超过16000.00万元的募集资金向瑞普电气提供借款，借款期限为自借款实际发生之日起5年，根据项目建设实际需要，到期后可自动续期，也可提前偿还，借款到期后，授权经营管理层批准续期。借款利率为借款实际发放日前一个月全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、募投项目实施主体基本情况
（一）国力源通
国力源通基本情况如下：
企业名称昆山国力源通新能源科技有限公司
2统一社会信用代码 91320583MA1MG2K68M
住所江苏省昆山经济技术开发区西湖路28号2号房法定代表人黄浩
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本1400万美元成立日期2016年3月11日营业期限2016年3月11日至2046年3月10日许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；配电开关控经营范围制设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
国力股份1300.0092.86股东构成
上海良泉投资有限公司50.003.57
GIGAVACLLC 50.00 3.57
国力源通最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元项目总资产净资产营业收入净利润
2022年12月31日/2022年度34320.388707.8526636.87808.46
注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）瑞普电气
瑞普电气基本情况如下：
企业名称昆山瑞普电气有限公司
统一社会信用代码 91320583764154114Y住所昆山市玉山镇水秀路1418号法定代表人黄浩
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本1000万元人民币成立日期2004年7月26日营业期限2004年7月26日至2054年7月25日
高低压电气设备、矿用设备和相关配件的开发、生产、经营和技术服经营范围务、技术咨询；机电产品销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资额（万元）出资比例（%）股东构成
国力股份1000.00100.00
瑞普电气最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
3项目总资产净资产营业收入净利润
2022年12月31日/2022年度14218.445655.9911014.29806.24
注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目对公司日常经营的影响
本次使用部分募集资金向国力源通借款、对瑞普电气增资及提供借款是基于
公司募集资金使用计划的需要，有助于推进“新能源用直流接触器扩建项目”及“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。
国力股份持有国力源通92.86%的股权，实际控制国力源通。国力源通按照中国人民银行同期贷款利率向公司支付借款利息，公司向国力源通提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。
六、增资及提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，国力源通、瑞普电气已分别开立募集资金存储专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定实施监管。
七、相关审议情况及专项意见
（一）董事会意见公司于2023年6月28日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目相关事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
（二）监事会意见4公司于2023年6月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目相关事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。本次向子公司增资及提供借款完成后，国力源通、瑞普电气的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司实际控制子公司国力源通和瑞普电气日常生产经营管理活动，对其借款处于可控范围内，借款形成坏账的可能性很小。
国力源通、瑞普电气已分别开立募集资金存储专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。因此，全体独立董事一致同意《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款符合募集资金的使用计划，不涉及变相改变募集资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，招商证券对公司本次使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯徐露招商证券股份有限公司
2023年月日
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