盐田港:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告

关于深圳市盐田港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函之回复报告
天职业字[2023]30225-1号
目录
关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函之回复报告--1
关于深圳市盐田港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函之回复报告
天职业字[2023]30225-1号
深圳证券交易所:
深圳市盐田港股份有限公司(以下简称“公司”“发行人”、“上市公司”或“盐田港”)
转来深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2023)130008号)(以下简称“审核问询函”)
已收悉。对此,我们作了认真研究,并根据审核问询函的要求,我们实施了补充核查程序,有关事项说明如下:
注:如无特别说明,本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定
义的词语或简称具有相关的含义。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异,均系计算过程中的四舍五入所形成。
问题三.申请文件显示:(1)深汕投资主要拥有小漠港的港口所有权,为避免同业竞争,
小漠港由上市公司控股子公司深圳市深汕港口运营有限公司(以下简称深汕运营公司)以
租赁方式负责整体经营,在深汕运营公司年营业利润为正值时,按年营业利润的90%向深
汕投资支付租金；(2)小漠港于2021年12月开港运营,2022年小漠港因基础设施不完善、
客户资源少等原因导致产能利用率较低,尚未实现盈利,对应深汕投资2022年收入为0,
净利润为-9,699.48万元；(3)小漠港未来主要基于深汕比亚迪整车厂开展汽车滚装业务、
汽车零部件及原材料集装箱装卸业务。截至2023年4月,比亚迪及其汽车滚装船、原材料
供应商均未与小漠港签署相关业务协议,评估中难以根据小漠港未来规划业务对深汕投资
未来经营情况进行合理预测；(4)深汕投资部分房屋建筑物未取得产权证书、建设工程规
划许可证和建筑工程施工许可证,填海形成的陆域尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。
请上市公司补充说明:(1)小漠港开港运营以来的经营情况,包括但不限于吞吐量、
收费标准、单位收入、产能利用率等,以及报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业
收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况；(2)结合比亚迪及相关方未与小漠港签署
协议的情况、是否存在其他替代物流运输方式等,补充说明预计未来主要开展相关业务是
否具备可实现性；(3)小漠港相关运营设备是否专用于汽车相关业务,评估中是否考虑相
关不确定性对设备评估值的影响；(4)相关土地、房屋及建筑物未能取得相关权属证书的原因,预计解决权属瑕疵的具体时间,是否存在实质性障碍。
请上市公司结合小漠港开港运营以来的经营业绩情况、汽车滚装相关业务尚无明确协
议、部分资产权属存在瑕疵等情形,补充披露本次交易收购深汕投资的原因及必要性,是
1
否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力,是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、小漠港开港运营以来的经营情况,包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、
产能利用率等,以及报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况
(一)小漠港开港运营以来的经营情况,包括但不限于吞吐量、收费标准、单位收入、产能利用率
深汕运营公司成立于2021年11月,于12月底正式开港经营,主营业务为小漠港港口货物的装卸、堆存和相关港口增值服务,其向深汕投资租赁小漠港资产开展经营活动。
2022年度,深汕运营公司实现收入917.27万元,其收入主要构成情况如下:
单位:万元
深汕运营公司2022年度为到港货物提供装卸服务实现作业包干收入772.27万元,占当
期收入的84.19%,为深汕运营公司的主要业务收入；实现库场使用费141.74万元,占当期收入的15.45%,其他项目为少量淡水费和停泊费收入。
1、港口作业包干费和库场使用费的收费标准
根据2019年3月交通运输部、国家发展改革委印发的《港口收费计费办法》,港口作业包干费和库场使用费均属于企业自主定价的项目。
报告期内,深汕运营公司港口作业包干费和库场使用费收费标准确定如下:
2、吞吐量及单位收入情况
(1)港口作业包干费
2
2022年度,小漠港区实现收入的货物吞吐量为52.46万吨1,有关货种、吞吐量和港口作业包干收入等情况如下表所示:
2022年度,深汕运营公司开展散杂货装卸业务货种主要包括砂石、煤炭、炉渣和钢材
等,其中砂石、煤炭和炉渣形成港口作业包干收入652.61万元,占全年港口作业包干收入
的84.50%。上述不同货种间的单位收入存在一定差异,主要原因为:①煤炭和炉渣等货物
属于易燃品,具有一定危险性,深汕运营公司需承担环保和安全管理费用,市场定价通常略
高于砂石类等普通散货；②钢材属于件杂货,装卸流程较散货类货种更为复杂,因此钢材定价通常高于砂石类等散货。
(2)库场使用费
深汕运营公司库场使用设置免堆期不超过30天,超期按0.2元/吨/天计收库场使用费,
并视情况给予客户一定的保底堆存量。2022年度,深汕运营公司共实现库场使用费141.74万元,单位收入为2.70元/吨。
3、产能利用率
小漠港为汕尾港小漠作业区起步工程,建设规模为2个5万吨级多用途泊位(水工结构
按靠泊10万吨级船舶设计)和工作船泊位(兼靠3000吨级集装箱驳船),主要服务于深汕
合作区基础设施建设和生产企业原材料、设备、产成品运输兼顾为周边腹地中转服务,设计年货物吞吐量为450万吨。
2022年公司合计完成吞吐量为71.32万吨(含试运营的18.86万吨集装箱空箱业务),产能利用率为15.85%,小漠港区的产能利用率较低,相关业务仍处于逐步拓展中。
(二)报告期内深汕运营公司及深汕投资实现的营业收入、发生的营业成本、各项费用与亏损情况
1、深汕投资
1除此之外,深汕运营公司2022年度还试运营了集装箱空箱调运业务共计8.38万标箱,折合吞吐量18.86万吨。
3
报告期内,深汕投资利润表情况如下:
单位:万元
(1)经营情况简要分析
①营业收入、营业成本构成分析
A、营业收入
深汕投资报告期内无收入,其以租赁方式委托深汕运营公司开展小漠港港口业务,双方
约定当深汕运营公司未包括租金的年营业利润为负值时,免向深汕投资支付当年租金,否则按年营业利润的90%向深汕投资支付当年租金。
小漠港于2021年12月开港运营,运营时间较短,深汕运营公司目前尚未盈利,使得深汕投资报告期内无收入。
B、营业成本
深汕投资报告期内营业成本主要包括固定资产折旧、无形资产摊销、航道疏浚费和使用
4
费等。深汕投资为小漠港的所有权人,小漠港一期工程于2018年6月开工建设,并于2021年12月底正式开港运营,相关资产达到预定可使用状态,于2022年开始折旧和摊销。
报告期内,深汕投资的营业成本构成情况如下:
单位:万元
报告期内,深汕投资营业成本中折旧和摊销占比为63.88%,在营业成本中占比最大,
主要系码头堆场、生产设备的折旧和土地的摊销；航道使用费和疏浚费主要系小漠港向华润电力支付的航道相关费用。
②期间费用
报告期内,深汕投资未开展销售和研发活动,期间费用仅由管理费用和财务费用构成。A、管理费用
报告期内,深汕投资的管理费用具体构成情况如下:
单位:万元
报告期内,深汕投资的管理费用分别为479.26万元和1,991.28万元,主要系各期管理
人员薪酬及福利,占比分别为70.47%和66.85%,其他项主要为通讯费、汽车费、企业文化费和党建工作经费等。
2021年度深汕投资管理费用较少,未发生折旧及摊销费用,主要系小漠港项目仍处于前期建设,港口还未正式经营所致。
B、财务费用
报告期内,深汕投资的财务费用具体构成情况如下:
5
单位:万元
2021年度产生的利息收入主要为深汕投资利用闲置资金购买七天通知存款产生的利息
收入。2022年度,财务费用增幅较大,主要系小漠港2021年12月转固,相关的借款利息费用化导致。
③其他利润表重要项目分析
A、投资收益
报告期内,深汕投资的投资收益具体构成情况如下:
单位:万元
报告期内,深汕投资投资收益分别为679.13万元和-788.08万元,包括对深汕运营公司及深圳市深汕特别合作区海港新城投资建设公司的投资收益。
2021年度深汕投资对深圳市深汕特别合作区海港新城投资建设公司(为建设小漠港一
期项目合资成立的PPP公司)投资收益为736.83万元,主要系其处置股权投资形成的投资收益；对深汕运营公司的投资收益详见下文“2、深汕运营公司”分析。
(2)亏损原因分析
深汕投资亏损原因主要为小漠港于2021年12月开港运营,运营时间较短,深汕运营公
司目前尚未盈利,使得深汕投资报告期内无收入；同时,小漠港工程建成投产后,深汕投资
资产折旧和摊销金额较高,另外还需航道相关费用、管理人员薪酬和借款利息支出等费用,导致深汕投资出现较大程度亏损。
2、深汕运营公司
报告期内,深汕运营公司利润表情况如下:
6
单位:万元
深汕运营公司成立于2021年11月,于12月底正式开港经营,主营业务为小漠港港口货物的装卸、堆存和相关港口增值服务,其向深汕投资租赁小漠港资产开展经营活动。
(1)经营情况简要分析
①营业收入、营业成本构成分析
2022年度,深汕运营公司实现收入917.27万元,主要来自为客户提供砂石、煤炭和炉
渣等散杂货的装卸和堆存等服务,当期吞吐量为71.32万吨,吞吐量及收入分析详见本题“一、(一)2、吞吐量及单位收入情况”。
2022年度,深汕运营公司营业成本为2,159.19万元,具体情况如下:
7
深汕运营公司营业成本包括为港口作业外包服务费、职工薪酬、维修配件支出、能源费
用和作业设备监测及租赁费等,其中主要为港口作业外包服务费和职工薪酬,二者合计为
1,348,22万元,占营业成本的比例为62.44%。港口资产的折旧及摊销由深汕投资承担。深汕运营公司尚处于运营初期,尚未实现盈利,2022年度毛利率为负。
②期间费用
A、销售费用
报告期内,深汕运营公司的销售费用具体构成情况如下:
单位:万元
2022年度,深汕运营的销售费用250.14万元,主要系销售人员薪酬福利和业务招待费,合计占比99.60%。
B、管理费用
报告期内,深汕运营公司的管理费用具体构成情况如下:
单位:万元
8
报告期内,深汕运营公司的管理费用分别为128.88万元和285.26万元,主要系各期管
理人员薪酬、折旧摊销费和中介机构费用等,三者合计占比分别为49.53%和64.23%,其他项主要为汽车费用、文化建设费等费用。
C、财务费用
报告期内,深汕运营公司的财务费用具体构成情况如下:
单位:万元
2022年度产生的利息收入主要为深汕运营公司利用闲置资金购买七天通知存款产生的利息收入。
(2)亏损原因分析
深汕运营公司亏损原因主要为:①2022年度小漠港处于运营初期,周边基础设施建设
不完善,且临港产业尚处于培育期,相关客户仍在积极拓展中；②另外,深汕运营公司还需
承担相对固定的管理费用(主要为管理人员工资和管理用资产折旧摊销),导致深汕运营公司亏损。
二、结合比亚迪及相关方未与小漠港签署协议的情况、是否存在其他替代物流运输方式等,补充说明预计未来主要开展相关业务是否具备可实现性
(一)小漠港与比亚迪及相关方已开展多次汽车滚装试运营业务,同时已签订相关港
口作业服务合同,汽车滚装出口业务将逐步实现常态化；小漠港与比亚迪保持紧密合作,已为其提供超重生产设备港口装卸服务
小漠港自2021年12月正式开港运营以来,已为比亚迪电动汽车运输提供四次滚装服务:
(1)2022年4月,小漠港完成汽车滚装业务内贸首航试运营,开通“小漠港一上海”汽车
9
滚装船航线,完成336辆比亚迪电动汽车的汽车整车滚装；(2)2023年4月,小漠港开通
“小漠港区一东南亚”滚装船航线,完成564辆比亚迪电动汽车的汽车整车滚装；(3)2023
年5月和6月,小漠港两次通过“小漠港区一东南亚”航线均完成552辆比亚迪电动汽车的汽车整车滚装,实现了汽车滚装的业务收入。
截至本回复出具日,深汕运营公司已与上港物流(惠州)有限公司等代理比亚迪汽车出
口的货运公司签署港口作业服务合同,由深汕运营公司负责比亚迪汽车的卸货装船服务,小漠港区将由此逐步实现汽车滚装出口业务常态化。
另外,2023年5月小漠港为比亚迪11件总重1,341吨由青岛港运抵的超重生产设备提
供港口装卸服务；根据项目推进计划,2023年4月至9月底,将有227件超重生产设备从
浙江宁波、山东济南等地运进比亚迪深汕基地,其中单个设备最重约270吨,小漠港与比亚迪之间的合作日益密切。
(二)2022年以来比亚迪加速布局海外市场,乘用车出口量持续以较大幅度增长；同
时根据比亚迪回复市交通运输局关于拟在小漠港开展运输业务数据的相关文件,其在未来
五年将通过小漠港持续开展汽车滚装和磷酸铁锂电池包的运输业务,未来开展相关业务可实现性较强
1、2022年以来比亚迪加速布局海外市场,乘用车出口量持续以较大幅度增长
自2022年起,比亚迪正加速海外市场布局。根据比亚迪官方和中汽协数据,其2022
年全年实现乘用车累计出口5.59万辆,同比增长307.2%；2023年1-5月实现乘用车出口
6.38万辆,已超过去年全年水平。根据财通证券2023年4月出具的研究报告相关数据,其
预计2023年至2025年比亚迪乘用车出口量将分别达到31.61万辆、65.84万辆和75.01万辆,比亚迪乘用车出口量预计将持续以较大幅度增长。
2、根据比亚迪回复市交通运输局关于拟在小漠港开展运输业务数据的相关文件,其在
未来五年将通过小漠港持续开展汽车滚装和磷酸铁锂电池包的运输业务,未来开展相关业务可实现性较强
根据比亚迪2022年6月《关于对的回复函》(系中交第三航务工程勘察设计院有限公司9月出具的《深
汕特别合作区小漠国际物流港防波堤和公共航道一期工程项目建议书》附件)相关数据,比
亚迪预计将在2023年至2027年通过小漠港:(1)开展共计280万辆的汽车滚装运输,其中
内贸55万辆,外贸225万辆；(2)开展磷酸铁锂电池包运输合计达到92万吨。若2023年
下半年比亚迪深汕基地按计划建成投产,预计小漠港未来开展相关业务的可实现性较强。
(三)考虑到深汕比亚迪工业园的地理位置、汽车的销售区域以及原材料的主要来源地,通过除海路以外的物流方式开展车辆运输及原材料可行性较低,经济效益较差
10
1、比亚迪深汕基地位于小漠港后方,距离小漠港区仅15公里,比亚迪汽车通过小漠港进行汽车滚装业务和原材料运输更具有合理性；
2、根据《关于对的回复函》中的数据可知,比亚迪通过小漠港运输的车辆主要销往海外,通过陆运等其他运输方式的可行性较低；
3、比亚迪汽车制造所需的原材料主要来自华东及华南等地的沿海城市,通过海路运输更具有经济效益。
综上,考虑到比亚迪乘用车出口规划布局及相关文件中对于未来通过小漠港开展汽车滚
装和原材料运输的合理预期,结合深汕运营公司与比亚迪相关方正陆续签署比亚迪汽车滚装
运输的服务协议,同时通过除海路以外的物流方式开展车辆运输的可行性较低,开展原材料运输的经济效益不佳,因此预计小漠港未来开展相关业务可实现性较强。
三、小漠港相关运营设备是否专用于汽车相关业务,评估中是否考虑相关不确定性对设备评估值的影响
(一)评估基准日,小漠港相关运营设备主要用于散杂货、集装箱装卸业务,汽车滚装业务无需使用该等运营设备
截至评估基准日,深汕投资主要的运营设备具体情况如下:
单位:套/台、万元
由上表可知,深汕投资的主要运营设备均用于散杂货、集装箱装卸业务的开展。报告期
内,小漠港的主要业务为散杂货装卸及相关服务为主,未来将主要开展汽车整车滚装及相关
服务业务、集装箱装卸及相关服务等。基于汽车整车滚装业务的特殊性,深汕投资无需投入
过多相关运营设备(汽车整车滚装业务主要通过司机在码头上将汽车驾驶至货船,无需使用门机、吊机等运营设备)。
另一方面,小漠港处于运营初期,产能充足,其作为多功能、多用途的内外贸综合性港
11
口,后续在大力发展汽车滚装业务的同时,随着港口周边产业的发展,集装箱、散杂货装卸业务规模亦会有所增长,上述运营设备不会闲置。
本次深汕投资采用资产基础法评估,在评估基准日已考虑了相关运营设备的具体用途及使用情况,上述事项不会对设备的估值造成影响。
四、相关土地、房屋及建筑物未能取得相关权属证书的原因,预计解决权属瑕疵的具体时间,是否存在实质性障碍
(一)相关土地未能取得相关权属证书的原因及取得进展
深汕投资建设的小漠港一期工程所占用的土地包括两部分,一部分土地已取得“粤
(2022)深汕特别合作区不动产权第0001794号”不动产权证书,另一部分系根据“国海证
2017B44152101683号”海域使用权所对应海域填海形成的陆域部分(以下简称“填海陆域”),尚未由海域使用权转换为国有建设用地使用权。
根据2022年2月18日广东省自然资源厅下发的“粤自然资(深圳)函[2022]1号”《广
东省自然资源厅关于深汕特别合作区小漠国际物流港一期工程填海竣工海域使用验收的批
复》,小漠港一期工程已通过填海竣工验收,深汕投资可依据该批复及相关材料到深圳市不动产登记部门申请办理国有建设用地使用权登记,同时申请海域使用权注销登记。
因《深圳市填海项目海域使用权转换国有建设用地使用权管理规定》尚在征求意见未正
式颁布(深圳市规划和自然资源局于2022年10月发布该规定的第二次征求意见稿,于2023
年4月发布了第三次征求意见稿),深圳市有关海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程尚不明确,故深汕投资暂未取得填海陆域的土地使用权证书。
目前深汕投资已向深圳市规划和自然资源局深汕管理局申请土地权籍调查且权籍调查
工作已经完成,并积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请,目前暂时无法预计完
成时间。经咨询深圳市深汕特别合作区不动产登记中心相关工作人员,在海域使用权转换国
有建设用地使用权的办理流程相关规定出台后,深汕投资按照该等规定办理填海陆域的土地使用权证书预计不存在实质性障碍。
(二)房屋及建筑物未取得相关权属证书的原因及取得进展
深汕投资未取得相关权属证书的房屋及建筑物具体情况如下:
12
注:账面价值占比=未取得产权证书的房产2022年10月31日账面价值/深汕投资总资产2022
年10月31日账面价值；评估价值占比=资产评估法下未取得产权证书的房产评估净值/深汕投资总资产评估价值。
该部分房屋建筑物均系小漠港一期工程的港口配套设施,作为水运工程的配套设施履行
了交通运输等部门相关的报批报建手续,并于2021年12月通过深圳市交通运输局深汕管理
局的验收。由于未取得规划和自然资源局主管部门、住房和建设主管部门出具的建设工程规
划许可证和建筑工程施工许可证等规划许可,且部分房屋建筑物位于填海陆域的土地上(未取得不动产权证书)。因此前述房屋建筑物暂未取得产权证书。
根据深圳港集团就深汕投资房屋及建筑物办理权属证书事项出具的说明,其已组织深汕
投资推进相关权属证书的办理工作,并已将该事项作为重点工作部署推进,尽最大努力在3年内解决。
目前,深汕投资正在沟通办理填海陆域的土地使用权证书,前述房屋及建筑物正在补办
建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等报建、验收手续,目前暂时无法预计完成时间。
经咨询深圳市规划和自然资源局深汕管理局相关工作人员,在取得建设工程规划许可证和建
筑工程施工许可证等报建、验收手续后,深汕投资房屋及建筑物取得产权证书预计不存在实质性障碍。
五、请上市公司结合小漠港开港运营以来的经营业绩情况、汽车滚装相关业务尚无明
确协议、部分资产权属存在瑕疵等情形,补充披露本次交易收购深汕投资的原因及必要性,
是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力,是否符合《重组办法》第四十三条的规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款规定,上市公司发行股份购买资产,应当符合
下列规定:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
13
(一)小漠港目前虽处于运营初期,尚未实现盈利,但结合其战略定位、与比亚迪及
关联方的签署相关服务协议以及比亚迪做出的相关运输量预计,小漠港拥有良好的盈利预期,当前时点收购深汕投资溢价较低
1、小漠港目前虽处于运营初期,尽管尚未实现盈利,但结合其战略定位、与比亚迪及
关联方的签署相关服务协议以及比亚迪做出的相关运输量预计,小漠港拥有良好的盈利预期
深汕运营公司2022年实现收入917.27万元,净利润-1,751.29万元；2023年1-5月实
现收入约750.44万元(未审数),净利润约-510.36万元(未审数),同时导致了深汕投资公司尚未实现盈利。
根据《深圳港发展规划研究(2021-2035)》,小漠港定位为深圳港空间发展、服务功能
拓展、竞争力提升的战略资源,深圳港东部发展的核心增长极。根据《深圳市港口与航运发
展“十四五”规划》,小漠港未来将结合深汕特别合作区汽车产业发展,建设具有规模化中转储运、物流集散功能的商品汽车滚装运输系统。
2021年12月小漠港开港运营以来,深圳市政府、深汕合作区管委会均高度重视小漠港
的建设发展。2023年下半年,深汕比亚迪整车厂投产,规划整车产能60万辆,为小漠港提
供汽车整车滚装业务外贸需求及汽车原材料集装箱内贸需求。结合深汕运营公司与比亚迪相
关方正陆续签署比亚迪汽车滚装运输的服务协议,同时比亚迪相关文件中对于未来通过小漠
港开展汽车滚装和原材料运输业务的合理预期,小漠港未来开展汽车整车滚装及集装箱装卸业务拥有良好的盈利预期。
2、当前时点收购深汕投资溢价较低,长远看有利于提升上市公司持续经营能力
目前深汕投资尚处于运营初期,采用资产基础法作价,资产增长率为7.08%,增长率远
低于2018年至今上市公司收购港口行业公司的评估溢价,有利于保护上市公司中小股东利益。
小漠港未来盈利预期良好,当前时点收购深汕投资溢价较低,长远看有利于提升上市公司持续经营能力。
(二)深汕投资部分资产权属存在瑕疵不会影响小漠港日常经营活动,收购完成后不会影响上市公司资产质量
1、深汕投资的填海陆域未取得权属证书不会影响小漠港日常经营活动,收购完成后不会影响上市公司资产质量
深汕投资部分未取得权属证书的土地系填海陆域,深汕投资已取得相应的海域使用权属
证书,且广东省自然资源厅已同意该填海建设项目竣工验收。深汕投资在利用填海陆域建设
14
小漠港一期工程时未曾因违反土地管理相关法律法规、规章及规范性文件的规定而受到相关
行政处罚,且上述土地一直由深汕投资正常使用,不存在其他方对深汕投资占有、使用上述
土地提出异议的情形,上述土地未取得权属证书的情况不会影响小漠港的日常经营活动。
鉴于《深圳市填海项目海域使用权转换国有建设用地使用权管理规定》尚在征求意见未
正式颁布,深圳市的换证流程尚不明确,故深汕投资暂未取得填海陆域的土地使用权证书。
目前深汕投资正在积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请,该事项在收购完成后不会影响上市公司资产质量。
2、深汕投资部分房屋建筑物未取得权属证书不会影响小漠港日常经营活动,收购完成后不会影响上市公司资产质量
深汕投资未取得权属证书的房屋建筑物系小漠港一期工程的港口配套设施,已履行了交
通运输等部门相关的报批报建手续,并于2021年12月通过深圳市交通运输局深汕管理局的
验收。该部分房屋建筑物一直由深汕投资正常经营管理、使用,不存在因房产权属瑕疵而被
主管机关给予行政处罚的情况,不存在其他方对深汕投资占有、使用该等房产提出异议的情形,该部分房屋建筑物未取得权属证书的情况不会影响小漠港日常经营活动。
深汕投资未取得权属证书的房屋建筑物账面价值占深汕投资总资产账面价值比例为
3,10%,评估价值占深汕投资总资产评估价值为3.00%,占比较低。目前深汕投资正在积极
与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请,收购完成后不会影响上市公司资产质量。
(三)收购深汕投资能在小漠港的经营上彻底避免潜在同业竞争并增强上市公司独立性、减少未来的关联交易
1、彻底避免潜在同业竞争并增强上市资产完整性和独立性
上市公司主营业务为港口运营及其配套业务、路桥收费业务及仓储物流业务。深汕投资
拥有小漠港的港口资产所有权,为避免潜在同业竞争,小漠港由上市公司的控股子公司深汕
运营公司以租赁方式负责整体经营,深汕投资主要通过收取深汕运营公司租金的方式实现盈
利。该形式仅为解决上市公司与控股股东潜在同业竞争的过渡性方案,小漠港资产权属仍属
于深圳港集团(深汕投资),上市公司在对小漠港的日常经营中,各项重大资本性支出如与
港口装卸服务相关设备(门机、吊机)、服务的采购均需深圳港集团审核审批,上市公司在小漠港的经营上对深圳港集团仍存在一定依赖。
收购深汕投资,有利于彻底避免上市公司与控股股东深圳港集团在小漠港经营上的潜在同业竞争,增强上市公司资产完整性和独立性。
2、减少未来的关联交易
按目前小漠港的经营模式,深汕投资的盈利主要来源于收取深汕运营公司租金。根据双
15
方的协议约定:深汕运营公司的年营业利润为负值时,免向深汕投资支付当年租金,否则按
年营业利润的90%向深汕投资支付当年租金。因此,小漠港实现盈利后深汕运营公司将与深
汕投资新增关联交易,且随着小漠港收入利润规模的扩大,双方的关联交易金额也将越来越大。
收购深汕投资,有利于减少上市公司与控股股东间未来的关联交易。
(四)收购深汕投资提高了上市公司对小漠港的整体经营效率,拓宽了上市公司港口业务范围
1、提高了上市公司对小漠港的整体经营效率
本次交易完成后,深圳港集团不再直接持有深汕投资股权,深汕投资变成上市公司全资
子公司。该种模式上市公司将实现对小漠港资产资源的集中管理和统筹协调,提高小漠港的
建设、运营效率,能够更加合理控制建设成本、进一步提高资产收益。同时可以有效利用上
市公司良好的信誉、融资渠道便利、融资成本低的优势,降低小漠港后期建设成本,提升建设质量。另一方面,提高了国有港口资产的资产证券化率,实现国有资产的保值增值。
2、拓宽上市公司港口业务范围,提升上市公司竞争力
目前盐田港区堆场有限,业务类型均为集装箱业务,未开展汽车滚装和散杂货等业务。
上市公司控制的海港荃湾码头仅经营煤炭业务,控制的其他港口如黄石港、津市港、常德港均为内陆港。
小漠港为海港码头,目前主要开展散杂货装卸业务,可承接危化品、特种集装箱业务；
同时基于比亚迪深汕基地项目的建设将大力开展汽车滚装及汽车零部件及原材料集装箱装
卸等业务。因此,小漠港资产纳入上市公司体系,将其作为盐田港的喂给港,可拓宽上市公司港口业务范围,提升上市公司业务的核心竞争力和市场地位。
(五)本次收购的标的资产为港口运营公司,深汕投资占其估值比例约4%,收购港口运营公司整体有利于加强上市公司持续经营能力
尽管深汕投资亏损,但标的资产为港口运营公司,其持有盐田三期35%股权及深汕投资
100%股权,深汕投资估值仅占标的资产整体估值约4%。盐田三期持续经营能力较强(2021年实现净利润21.49亿元),收购港口运营公司整体有利于加强上市公司经营能力。
综上,小漠港目前虽处于运营初期,尚未实现盈利,但结合其战略定位、与比亚迪及关
联方的签署相关服务协议以及比亚迪做出的相关运输量预计,小漠港拥有良好的盈利预期,
当前时点收购深汕投资溢价较低；收购深汕投资提高了上市公司对小漠港的整体经营效率,
拓宽了上市公司港口业务范围,本次收购深汕投资具有必要性；深汕投资部分资产权属存在
瑕疵不会影响小漠港日常经营活动,收购完成后不会影响上市公司资产质量；收购深汕投资
16
能在小漠港的经营上彻底避免潜在同业竞争并增强上市公司独立性、减少未来的关联交易；
本次收购的标的资产为港口运营公司,深汕投资占其估值比例约4%,收购港口运营公司整体有利于加强上市公司持续经营能力,符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、会计师核查意见
(一)核查程序
1、营业收入核查程序
(1)了解和评价与收入相关的内部控制设计和运行的有效性,并对关键控制点执行控制测试；
(2)抽查报告期内深汕运营与客户签订的合同,检查合同内容；
(3)通过抽样的方法测试收入的真实性及准确性:检查收入确认所依据的支持性文件,如合同、作业单据、结算单据及收入确认计算表等；
(4)获取深汕运营的销售明细表,分析公司报告期内货种、吞吐量以及收入结构情况是否合理；
(4)采用抽样的方法,选取报告期内收入的收款凭证,核对至银行回单；
(5)结合深汕运营的收入类型的确认依据及确认时点,对其截止性进行核查；
(6)选取报告期各期客户执行函证程序,对报告期各期交易金额、往来余额等信息。
2、营业成本核查程序
(1)获取营业成本明细表,了解深汕投资及深汕运营的营业成本的主要构成,并分析各项目的合理性；
(2)了解和评价管理层与采购与付款相关的内部控制设计和运行的有效性,并对关键控制点执行控制测试；
(3)通过获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件,对营业成本中人员成
本、折旧和摊销成本等原始单据进行抽查、查阅合同或重新测算,核查营业成本的准确性；
(4)获取固定资产以及无形资产的台账,对折旧和摊销进行重新计算,检查账面记录
成本的真实性和完整性,采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发票,以判断检查成本确认的截止性；
(5)选取报告期各期供应商执行函证程序,对报告期各期交易金额、往来余额等信息。3、期间费用核查程序
(1)对报告期各期费用的发生情况,执行费用明细分类波动分析程序,判断各期费用
17
发生的合理性；
(2)获取员工人数、薪酬政策等,对薪酬费用执行了合理性分析；
(3)取固定资产以及无形资产的台账,对折旧和摊销进行重新计算,检查费用的真实性和完整性；
(4)获取利息费用的明细和贷款合同,结合报告期内深汕投资的筹资情况,根据贷款合同的条款对借款利息进行重新计算,核对账面确认的准确性；
(5)采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发票,以判断是否存跨期的情况。
4、投资收益核查程序
(1)检查相关的投资协议、处置的相关文件,判断投资收益的会计处理是否正确
(2)对投资收益进行重新测算,并与账面进行核对,是否一致。
(二)核查意见
经核查,会计师认为:
1、小漠港于2021年12月底正式开港经营,对港口作业包干费和库场使用费均实行企
业自主定价；2022年合计完成吞吐量为71.32万吨,单位收入因货种不同存在一定差异；小漠港区的产能利用率较低,产能利用率为15.85%,相关业务仍处于逐步拓展中。
深汕投资亏损原因主要为小漠港运营时间较短,深汕运营公司目前尚未盈利,使得深汕
投资报告期内无收入；同时,小漠港工程建成投产后,深汕投资资产折旧和摊销金额较高,
另外公司还需航道相关费用、管理人员薪酬和借款利息支出等费用,导致深汕投资出现较大
程度亏损。深汕运营公司亏损原因主要为2022年度小漠港处于运营初期,周边基础设施建
设不完善,且临港产业尚处于培育期,相关客户仍在积极拓展中；另外,深汕运营公司还需
承担相对固定的管理费用(主要为管理人员工资和管理用资产折旧摊销),导致深汕运营公司亏损。
2、小漠港与比亚迪及相关方已开展多次汽车滚装试运营业务,同时已签订相关港口作
业服务合同,汽车滚装出口业务逐步实现常态化,同时小漠港与比亚迪保持紧密合作,已为
其提供超重生产设备港口装卸服务；考虑到深汕比亚迪工业园的地理位置、汽车的销售区域
以及原材料的主要来源地,通过除海路以外的物流方式开展车辆运输的可行性较低,开展原
材料运输的经济效益较差；2022年以来比亚迪加速布局海外市场,乘用车出口量持续以较
大幅度增长；根据比亚迪回复市交通运输局关于拟在小漠港开展运输业务数据的相关文件,
其在未来五年将通过小漠港持续开展汽车滚装和磷酸铁锂电池包的运输业务,未来开展相关业务可实现性较强。
3、本次深汕投资采用资产基础法评估,评估师在评估基准日已考虑了相关运营设备的具体用途及使用情况,不会对设备的估值造成影响。
18
4、深汕投资已向深圳市规划和自然资源局深汕管理局申请土地权籍调查且权籍调查工
作已经完成,并积极与相关政府部门沟通推进相关权属证书的申请,目前暂时无法预计完成
时间,经独立财务顾问、律师咨询深圳市深汕特别合作区不动产登记中心相关工作人员,在
海域使用权转换国有建设用地使用权的办理流程相关规定出台后,深汕投资按照该等规定办
理填海陆域的土地使用权证书预计不存在实质性障碍；深汕投资的房屋及建筑物正在补办建
设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等报建、验收手续后,目前暂时无法预计完成时间,
经独立财务顾问、律师咨询深圳市规划和自然资源局深汕管理局相关工作人员,在取得建设
工程规划许可证和建筑工程施工许可证等报建、验收手续后,深汕投资房屋及建筑物取得产权证书预计不存在实质性障碍。
5、小漠港目前虽处于运营初期,尚未实现盈利,但结合其战略定位、与比亚迪及关联
方的签署相关服务协议以及比亚迪做出的相关运输量预计,小漠港拥有良好的盈利预期,当
前时点收购深汕投资溢价较低；收购深汕投资提高了上市公司对小漠港的整体经营效率,拓
宽了上市公司港口业务范围,本次收购深汕投资具有必要性；深汕投资部分资产权属存在瑕
疵不会影响小漠港日常经营活动,收购完成后不会影响上市公司资产质量；收购深汕投资能
在小漠港的经营上彻底避免潜在同业竞争并增强上市公司独立性、减少未来的关联交易；本
次收购的标的资产为港口运营公司,深汕投资占其估值比例约4%,收购港口运营公司整体有利于加强上市公司持续经营能力,符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
问题4.申请文件显示:深汕投资及盐田三期均存在被关联方非经营性资金占用的情形,
系与关联方拆借资金、委托贷款、代关联方垫付相关费用等。截至报告书签署日,相关款项已全部收回。
请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况,包括但不限于占用金额、实际占
用方、形成原因、收回方式、收回时间,并结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况,补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请上市公司补充披露报告期内资金占用的具体情况,包括但不限于占用金额、实际占用方、形成原因、收回方式、收回时间
本次交易的标的公司港口运营公司未直接开展生产经营活动,主要承担管理职能,在报告期内不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
(一)标的公司子公司深汕投资资金占用情况
标的公司子公司深汕投资报告期内资金占用情况如下:
单位:万元
19
注:2021年深汕投资代垫深汕海洋小漠港商贸物流园区一期项目款合计344.00万元,相关款项已于2021年12月结清。
深汕投资存在关联方非经营性资金占用主要系深圳港集团统一归集资金、为深汕海洋和
深汕运营代垫日常经营的部分费用,相关款项均已于2023年3月28日首次披露重组报告书(草案)前结清。
二、结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况,补充披露标的资产避免后续关联方资金占用的应对措施及有效性
(一)港口运营公司及其控股子公司深汕投资
1、港口运营公司已通过制定相关管理制度对资金使用进行规范,防范其及纳入合并范围子公司后续关联方非经营性资金占用风险
截至本回复出具日,港口运营公司已制定相关管理制度,对其及控股子公司深汕投资与
关联方之间的资金往来进行规范,避免发生关联方非经营性资金占用行为,具体情况如下:
(1)禁止为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；(2)禁止
有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资
金的除外；(3)禁止委托公司关联方进行投资活动；(4)禁止为关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑的情况下提供资金；(5)禁止代公司关联方偿还债务。
另外,深汕投资还通过制定相关规定,针对不同业务活动区分金额分别设置了对应的审
批链条,对深汕投资日常经营中的资金实施严格控制和管理,具体情况如下:(1)对于规
定内的大额资金调拨实行联签制度,并跟踪管理,定期考核资金使用效果；(2)区分工程
款项、投资款项、固定资产购建等11项资金用途分别建立严格的资金调拨授权审批制度,
20
明确资金的审批权限；(3)对未按规定审批调拨资金,财务人员有权拒绝办理,并及时向财务负责人和公司领导报告,严格防范后续资金被关联方非经营性占用的风险。
2、后续纳入上市公司体系后,港口运营公司及其控股子公司深汕投资将遵循上市公司有关规定防范非经营性资金占用风险
本次交易完成后,港口运营公司及深汕投资将纳入上市公司体系,公司将根据已制定相
关内部控制制度,按照控股子公司相同要求对港口运营公司及深汕投资实施统一管理,按照
上市公司制度标准要求其完善费用审批、资金运营等资金管理制度规范经营,并通过派驻财
务负责人、定期查阅财务账套、要求上报关联交易情况等措施,对其日常财务活动、重大事
件及资金使用进行监督管理,确保港口运营公司及深汕投资不存在关联方非经营性资金占用的情况。
三、会计师核查意见
(一)核查程序
1、检查公司关联方资金占用情况,了解及分析资金占用的原因及合理性；
2、检查关联方资金占用的还款情况、方式以及还款时间；
3、向管理层了解以及查阅公司的资金管理相关的制度；
4、对公司银行流水进行抽样检查,是否存在关联方资金占用或非正常的资金往来情况。
(二)核查意见
经核查,会计师认为:
1、深汕投资存在关联方非经营性资金占用主要系深圳港集团统一归集资金、为深汕海
洋和深汕运营代垫日常经营的部分费用,相关款项均已于2023年3月28日首次披露重组报告书(草案)前结清。
2、截至本回复出具日,港口运营公司已制定相关管理制度,对其及控股子公司深汕投
资与关联方之间的资金往来进行规范,避免发生关联方非经营性资金占用行为；深汕投资还
通过制定相关规定,针对不同业务活动区分金额分别设置了对应的审批链条,对深汕投资日
常经营中的资金实施严格控制和管理,严格防范后续资金被关联方非经营性占用的风险；后
续纳入上市公司体系后,港口运营公司及深汕投资将遵循上市公司有关规定防范非经营性资金占用风险。
21
[此页无正文]
中国注册会计师
说明
中国注册会计师:4700100025
中国?北京
6二三年六月二卡九日
中国注册会计师:中国注册会计师
22
911101085923425568统一社会信用代码营业执照扫描市场主体身监管信息,体验份码了解更多登记、备案、许可、
更多应用服务。
(副本)(15-1)
名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出资额15099万元
类型特殊普通合伙企业成立日期2012年03月05日
执行事务合伙人 邱靖之主要经营场所北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和
A-5区域
经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具
验资报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具有关报告:基本建设年度财务决算审计,代理记
账:会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、法律、
法规规定的其他业务,技术开发、技术咨询、技术服务；
应用软件服务,软件开发,计算机系统服务,软件咨询:
产品设计,基础软件服务,数据处理(数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外),企
业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。1(市场主体
依法自主选择经营项目,开展经营活动:依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不登记机关
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活登记机关
动。)
(111)2023年01月17日
国家企业信用信息公示系统网址:htp://www.gsxt.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。国家市场监督管理总局监制
证书序号:0000175
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)应当向财政部门申请换发。
名称:3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
邱靖之租、出借、转让。
首席合伙人:A、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。
北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和
经营场所:A-5区域
北京市财政局
特殊普通合伙发证机关:
组织形式:
11010150二〇一八二十六执业证书编号:年月日批准执业文号:京财会许可[2011]0105号
2011年11月14日(III)
批准执业日期:2011年11月14日中华人民共和国财政部制
参
名
日
11年
五
年度检验登记
AnnualRenewalRegistratior
号代
本证书经检验合格,转续有效一军
thisrenewal.年
证书编号:430100100025
No.ofCertificate430100100025
批准注册协会:
日毛:黎明
发证日期:1999年01%月01日毛:430100100025
Date ofJssuancc1999/y01
深圳市注册会计师协会
45
17
所
11
住
名所
■日日印
■0
11
年度检验登记
Annuaa RenewalRegisuation
本证书经检验合格,继续有效一年。
Thiscertiiicsteisvalidfosatnthcrycnittccs
thisreaew.
110101505162
证书编号:
No.ofCertificate
批准注册协会:深圳市注册会计师协会
Authorized Institute oi CPAs
20161009
发证日期:年月09日何小兵
Date ofIssuanccy/m110101505162年月日
察计市注意会计师协会m
1
4