海得控制:上海申威资产评估有限公司关于《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之问题答复

上海申威资产评估有限公司关于
《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》
之问题答复上海申威资产评估有限公司
2023年6月21日深圳证券交易所：
根据贵所2023年6月19日下发的并购重组问询函〔2023〕第17号《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询函》”），我公司对相关问题进行了认真研究，现针对贵所《问询函》中涉及评估师的相关问题“（二）关于交易标的问题8”，进行核查并发表明确意见。
若反馈意见回复中出现总数与各分项数值之和尾差不符的情况，为四舍五入原因造成。（二）关于交易标的问题8
报告书显示，本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，行芝达的股东全部权益价值的评估值为171500.00万元，增值率为167.32%。2022年12月，行芝达因增资事项取得《拟接受股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。2023年，江苏中企华中天资产评估有限公司对行芝达截至2021年12月31日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》，选用资产基础法和市场法进行评估，评估结果分别为40853.94万元、124400.00万元。请你公司：
（1）请说明三次评估中收益法（如是）所采用的主要假设、关键参数是否
发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因、合理性，以及对评估结果的影响；如前二次评估未采取收益法的，请说明原因及合理性；
（2）2022年12月，按标的公司截至2022年7月末合并净资产为基础，沈
畅分别将其所持行芝达1.3825%、1.8433%股权以600万元、800万元转让给郜建新和彭仲斌。请结合该次交易背景、与本次交易的差异情况，说明选用资产基础作价的原因及合理性；
（3）请补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数，结合标的所处行
业的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞
争对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际；（4）报告书显示，收益法下人员薪酬费用按人员规模测算，房租物业费按具体合同测算，且整体的测算费用增长率低于2022年比2021年的实际增长率。
请说明人员费用测算考虑的工资增长情况；现有主要房租合约的具体情况，如期限、单价等，并说明针对房租估值测算的具体情况；进一步分析说明综合预测费用增长率低于实际增长率的原因及合理性；
（5）报告书显示，收益法下温州行芝达等2家子公司按15%的高新技术税率测算，请说明该子公司取得高新技术企业认定的有效期，未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及评估对此的考量情况；
（6）请结合上述问题回复，分析说明本次购买资产及增资定价的公允性。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明三次评估中收益法（如是）所采用的主要假设、关键参数是否发
生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因、合理性，以及对评估结果的影响；
如前二次评估未采取收益法的，请说明原因及合理性三次评估中，仅本次交易采用了收益法进行评估。前二次评估未采用收益法评估的原因具体如下：
以2021年12月31日为基准日，江苏中企华中天资产评估有限公司于2023年4月30日出具的《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全部权益价值资产评估报告》【苏中资评报字（2023）第1084号】，未采用收益法进行评估，原因为：收益法评估是基于评估基准日的市场环境及自身经营的实际情况对未来
所作的合理预期，对未来经营预测通常以基准日前后能掌握的信息为基础，由于该项目为追溯性评估，评估基准日为2021年12月31日，评估报告日距基准日已超过1年，在此期间社会经济受外部客观因素影响较大。该次评估时已难以模拟出2021年12月31日前后的合理可靠假设用于该次追溯性评估的未来经营预测，因此未采用收益法进行评估。
以2022年7月31日为基准日，北京中威辰光资产评估有限公司于2022年10月28日出具的《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的深圳市行芝达电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中辰威光评报字（2022）第3091号】、《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的苏州东崎自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中辰威光评报字（2022）第3092号】、《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的温州行芝达自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
【中辰威光评报字（2022）第3093号】，未采用收益法进行评估，原因为：该三项评估系为同一控制下深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达对行芝达进行股权出资，从而实现同一控制下企业合并及收购子公司少数股权。该次增资行芝达以合并净资产作价，相关三家子公司以资产基础法评估并以该评估结果定价，定价口径一致，因此对三家子公司的评估未采用收益法进行评估。
二、2022年12月，按标的公司截至2022年7月末合并净资产为基础，沈
畅分别将其所持行芝达1.3825%、1.8433%股权以600万元、800万元转让给郜建新和彭仲斌。请结合该次交易背景、与本次交易的差异情况，说明选用资产基础作价的原因及合理性
为筹措资金用于支付行芝达整合涉及的税费，2022年沈畅将其持有的行芝达1.3825%的股权（对应出资额为6.67万元）以600万元的价格转让给郜建新，将其持有的行芝达1.8433%的股权（对应出资额为8.89万元）以800万元价格转让给彭仲斌。为尽快达成交易筹措资金，同时保证行芝达股权层面及管理层的稳定性，沈畅与在行芝达任职且具有短期支付能力的郜建新、彭仲斌进行了协商，交易定价以行芝达2022年7月末合并净资产为基础确定，转让价格具备合理性。考虑到沈畅转让股权给郜建新、彭仲斌的行为与本次交易评估基准日时间较为接近，基于谨慎性原则，将该次股权转让价格与本次交易评估值对应价格的差异部分于2022年度确认为股份支付金额4098.04万元。
本次交易系上市公司收购标的公司控制权，交易定价以收益法评估结果为基础由交易双方协商确定。该次股权转让与本次交易的背景及定价基础具有差异，该次股权转让以资产基础作价具有合理性。
三、请补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数，结合标的所处行业
的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞争
对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际
（一）补充披露收益法下营业收入预测涉及的重要参数
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的评估或估值”之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（1）营业收入的预测”中补充披露如下：
“本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。本次评估盈利预测期
2023年-2027年标的公司营业收入增长率分别为6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、
4.99%。”
（二）结合标的所处行业的发展趋势、营业收入结构、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，分析说明收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际
1、根据中国工控网发布的《2022中国工业自动化市场白皮书》统计，2021年中国工业自动化市场规模达到2541亿元，同比增长21.7%，其中产品市场规模1839亿元，服务市场规模702亿元。预计2022-2025年中国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率。2、标的公司2021年、2022年营业收入（按下游领域分）结构：
2021年2022年
下游领域收入（万元）占比收入（万元）占比
新能源汽车67200.5338.74%119307.7651.30%
光伏21199.7412.22%33752.0914.51%
消费电子24715.8914.25%24772.7110.65%
半导体4603.542.65%5521.262.37%
医疗设备3441.941.98%3846.271.65%
其他52321.8230.16%45370.8019.51%
合计173483.46100.00%232570.89100.00%
3、主要产品的市场容量
（1）新能源汽车行业
根据沙利文分析数据，在我国的电动汽车市场，纯电动汽车的销售量预计将从2021年的237.7万台增长到2030年的1147.2万台，复合年增长率为19.10%。
而插电混合动力汽车的销售量预计将从2021年的95.7万台增加到2030年的
461.6万台，复合年增长率为19.10%。
我国政府对具备潜力的新能源汽车产业给予了高度关注。近年来出台了一系列支持性和指导性政策，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，表明我国政府对新能源汽车发展的强烈意愿。同时，我国政府还制定了到2025年新能源汽车普及率达到20%的目标。
（2）光伏行业
从光伏产业链制造端来看，2022年全年，在应用市场需求的拉动下，全球光伏产业链制造端的生产规模持续扩大。根据中国光伏行业协会在2023年2月发布的数据，2022年全球新增光伏装机量预计为230吉瓦，同比增长35.3%，以此拉动光伏产业链制造端产能进一步扩大。2022年全年，中国共生产光伏多晶硅
80.6万吨，同比上涨59%，根据业内对多晶硅与组件间的转换比例测算，2022年
度中国可用多晶硅对应的组件产量约为332.5吉瓦，较2021年增长82.9%。从生产布局来看，中国大陆依然是产能聚集地，硅片产能占全球硅片总产能的比重高达98%，电池片产能占比超过85%，组件产能占比约为77%。近年，全球的产业重心也进一步向中国大陆转移，2022年，中国大陆的硅片、电池片、组件产量占全球总产量的比重均在80%以上，且呈现快速增长势头。
根据国家能源局数据，2022年，中国光伏新增装机87.41吉瓦，同比大幅增长59.3%，增速提高了45个百分点，分布式光伏成为光伏装机的重要增长点；
中国光伏行业协会预计2023年国内新增光伏装机容量为95-120吉瓦，2025年国内新增光伏装机容量为100-125吉瓦。预计2023年光伏累计装机将首次超过水电，成为第一大非化石能源发电来源。据光伏行业协会不完全统计，2023年1月全国共发布18项光伏相关政策。其中，国家政策3项，地方政策15项。政策内容涉及推动智能光伏技术进步和行业应用、鼓励支持10千伏及以上的工商业
用户直接参与电力市场；引导太阳能光伏、储能技术及产品各环节均衡发展，避免产能过剩、恶性竞争。
（3）消费电子
伴随着宏观经济形势在变化中步入稳定，消费电子行业也逐步回暖，数字经济及产业互联网的发展驱动新零售模式朝着“以消费者为中心、以场景为经营阵地、以数据为主要生产要素”不断升级。
就宏观环境来看，消电市场逐步迈入稳定期。就消费者行为来看，消费逻辑从刚需拉动下的“从无到有”向“从有到精”转变，消费决策趋于理性。就产品供给侧来看，传统大类产品同质化竞争，垂类长尾崭露头角。
2022年12月，中共中央、国务院以及国家发展改革委先后下发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》和《“十四五”扩大内需战略实施方案》，两份文件均围绕全面促进消费和加快消费升级等剔除具体的措施。可见，政策端对于提振消费的决心正逐渐加码。随着消费复苏期到来，居民消费意愿稳步回升，2023年 1 月居民消费价值同比上涨 2.1%。其中，2023 年 GDP 目标设定 5%左右。社会消费品的贡献度也将提升，社会消费品零售增速将稳定在3.5-5.5%的区间。消费对经济发展的基础支持作用将不断增强。根据《2023消费电子行业经营趋势白皮书》，从消费电子市场规模看，全球消费电子市场2020年开始触底反弹，2023-2024年将呈现回暖趋势，预计到2023年市场规模达到11081亿美元，同比增长3%。与此同时，国内消费电子市场亦呈现相同趋势。根据国家税务总局数据，消费者信心已经传递至消费电子行业，
2023年春节期间手机通讯、家用电器等消费电子重点领域的交易总额同比提升
12.4%。截至2022年中国消费电子规模达到18649亿元，较2021年同比增长
2.96%。预计2023年，整体规模增速将进一步增加，市场规模将达到19488亿元，同比增速将达到4.5%。
（4）半导体
随着我国集成电路行业的快速发展与下游需求的持续增加，半导体企业目前正面临新能源汽车、物联网、智能制造等下游科技产业升级带来的市场机遇，行业内厂商积极进行市场拓展。近年来，凭借巨大的市场需求、丰富的人口红利、稳定的经济增长及有利的产业政策环境等众多优势条件，中国半导体产业实现了快速发展。中商情报网数据显示，我国半导体产业销售额由2017年的7885亿元增长至2021年的12423亿元，年均复合增长率达12%，预计2023年中国半导体行业市场规模将达15009亿元。
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，晶圆制造领域更是全球科技竞争的焦点。提升我国半导体相关产业的竞争力，已成为制造业升级的重要课题之一。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持行业发展。
纵观半导体行业发展史，全球已发生两次大规模的产业转移：第一次是20世纪70年代从美国向日本转移，第二次是20世纪80年代向韩国与中国台湾地区转移。如今，中国大陆则成为半导体产业第三次转移的核心地区。产业转移是市场需求、国家产业政策和资本驱动的综合结果。历史上两次成功的产业转移都带动产业发展方向改变、分工细化专业化、资源重新配置，并给予了追赶者切入市场的机会，进而推动整个行业的革新与发展。
目前，中国拥有最具活力的终端应用产业集群。巨大的终端应用市场正在全方位、多角度地支持半导体行业发展。我国在新能源、显示面板、LED 等高新技术行业经过多年发展已达到领先水平，也大力拉动了各类芯片产品的升级换代进程，也加速了国内半导体产业链进一步完善。
随着物联网、新一代移动通信、人工智能等新技术的不断成熟，工业控制、汽车电子等半导体主要下游制造行业的产业升级进程加快，下游高科技领域的技术更新，带动了半导体企业的规模增长。如新能源汽车整车半导体价值将达到传统汽车的两倍，特别是功率半导体的应用大幅增长；在物联网领域，根据 Gartner的预测，全球联网设备将从2020年的131亿台上升到2025年的240亿台，复合增长率12.87%。下游科技行业的快速升级，已成为行业新的市场推动力，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内半导体行业市场空间将迅速扩大。
4、标的公司的市场份额及竞争对手情况
根据工控网统计数据，2021年我国工业自动化市场规模约2541亿元，标的公司及主要竞争对手2021年营业收入占整个自动化市场份额情况如下：
名称2021年营业收入（万元）市场份额
众业达1255834.124.94%
海得控制249095.220.98%
标的公司173483.460.68%
5、可比历史营业收入增长率
标的公司及同行业可比公司最近2年营业收入及增长情况如下：
名称2021年营业收入（万元）2022年营业收入（万元）增长率
众业达1255834.121212812.68-3.43%
英唐智控633805.22516869.61-18.45%
力源信息1044245.07803945.19-23.01%
润欣科技185760.63210153.4513.13%
海得控制249095.22270564.438.62%
标的公司173483.46232570.8934.06%
从上表可见，标的公司2022年收入增长率高于行业中可比公司2022年收入增长率。
综上所述，结合标的公司所处行业发展趋势、主要产品的市场容量、标的公司市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，本次评估盈利预测期2023年-2027年标的公司营业收入增长率分别为6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、
4.99%，选取合理，其变动趋势符合行业实际情况。
四、报告书显示，收益法下人员薪酬费用按人员规模测算，房租物业费按具
体合同测算，且整体的测算费用增长率低于2022年比2021年的实际增长率。请说明人员费用测算考虑的工资增长情况；现有主要房租合约的具体情况，如期限、单价等，并说明针对房租估值测算的具体情况；进一步分析说明综合预测费用增长率低于实际增长率的原因及合理性
（一）人员费用测算情况
人员费用测算考虑的工资增长情况如下：
单位：万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
销售费用-人员薪酬费用3229.293855.024433.844668.044901.445092.805269.37
管理费用-人员薪酬费用3310.485732.926664.637007.727358.127578.867806.24
研发费用-人员薪酬费用444.501234.341363.941470.961570.121642.591718.49
小计6984.2710822.2812462.4113146.7213829.6814314.2514794.10
增长率-54.95%15.16%5.49%5.19%3.50%3.35%
2022年度人员薪酬增长率为54.95%，增长明显，主要原因为2022年度收入
大幅增长，标的公司根据经营业绩增长计提了较高的管理人员奖金，同时增加人员数量所致。
2023年人员薪酬增长率下降为15.16%，主要原因为预测收入规模增长收窄；
同时2022年末标的公司员工人数达到相对稳定的规模，增长速度放缓。根据行芝达业务发展规划及目前员工配置情况，2023年至2027年行芝达整体员工规模将总体保持稳定，并入上市公司后预计不会大幅增长，故增长率趋于平缓。
（二）现有主要房租合约的具体情况及房租估值测算的具体情况
标的公司现有主要房屋租赁的具体情况如下：序面积月租金承租方坐落用途租赁期限号（㎡）（元/月）青岛市崂山区株洲路
2021/4/1-
1上海行芝达187号营销中心大楼115.20办公7708.80
2024/4/15
306室
东莞市塘厦镇蛟坪大道
2020/8/1-
2深圳行芝达95号金地智汇港产业园528.27办公16962.80
2028/7/31
12栋106室
东莞市塘厦镇蛟坪大道
2020/8/1-
3深圳行芝达95号金地智汇港产业园486.26办公15613.85
2028/7/31
12栋107室
东莞市塘厦镇蛟坪大道
2020/8/1-
4深圳行芝达95号金地智汇港产业园448.16办公14390.46
2028/7/31
12栋108室
深圳市罗湖区东晓街道
2022/9/23-
5深圳行芝达绿景社区布吉路102850.00办公9531.71
2023/9/22
号中设广场 B 座 703A
东莞市塘厦镇大坪峰景2022/7/1-
6深圳行芝达484.89工厂12900.74
路1号2栋402室2024/4/19武汉市东湖新技术开发
区庙山小区两湖大道东2022/10/8-
7武汉行芝达75.00办公3027.52
民族大道331号9楼2023/10/7
907室
长沙市高新区麓景路8
2022/7/1-
8武汉行芝达号巨星创业基地7楼94.68办公2746.00
2023/6/30
710
十堰市张湾区凯旋大道2022/11/16-
9武汉行芝达35.00办公1333.33
1号2025/11/15
苏州市吴江区吴江经纪2022/11/6-
10苏州东崎200.00办公4400.00
开发区云创路888号2024/11/5
苏州市吴江区吴江经纪2022/12/16-
11苏州东崎300.00办公6540.00
开发区云创路888号2024/12/15
苏州高新区竹园路2092022/12/01-
12苏州东崎410.00办公24600.00
号4号楼21楼21062023/11/30
昆山市开发区伟业路82022/9/1-
13苏州东崎59.47办公3022.45
号 66（B-1018）室 2023/8/31南京市雨花台区郁金香
2020/09/01-
14南京诺威路2号郁金香软件大厦388.59办公1800.00
2023/08/31
301室
常州市武进区湖滨北路
502号亚邦骏马建材有2023/4/15-
15南京诺威38.00办公19668.36
限公司办公大楼二楼西2024/4/14
侧第一间合肥市滨湖区徽州大道
2022/5/21-
16合肥诺讯6669号滨湖时代广场449.91办公17096.58
2025/5/20
C8 栋 1506/1507温州市乐清市柳市镇柳
2023/5/12-
17温州行芝达青南路2567号雁林湾245.00办公5000.00
2024/5/11
幢114室
18深圳舜昌东莞市塘厦镇蛟坪大道510.99办公2022/10/1-18283.13序面积月租金
承租方坐落用途租赁期限号（㎡）（元/月）
95号金地智汇港产业园2028/7/31
12栋105室
东莞市塘厦镇科苑城信息产业园沙坪路2号奥
2022/10/27-
19 深圳舜昌 美特智能产业园 C1 栋 — 仓库 91525.71
2024/10/26
一楼 B 区，二楼 B区，三楼 B 区东莞市塘厦镇大坪峰景2022/7/1-
20深圳舜昌1131.41厂房30101.73
路1号2栋401室2024/4/19深圳市罗湖区东晓街道
2022/9/23-
21深圳舜昌绿景社区布吉路102850.00办公9174.31
2023/9/22
号中设广场 B 座 703B上海市宝山区大康路
2021/7/1-
22智能装备251号综合大楼/办公楼840.00厂房47369.70
2023/6/30
底层
本次评估相关房租的估值测算系按照上述主要房产租赁情况，并在租金水平上考虑以后年度一定的增长率进行预测。标的公司目前经营场地预计可满足未来发展的需求，故本次评估测算未考虑租赁面积扩大因素的影响。
（三）综合预测费用增长率低于实际增长率的原因及合理性
本次评估相关综合预测费用增长率情况如下：
单位：万元项目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度
销售费用4367.455684.767161.627501.427885.598195.838490.77
增长率--30.16%25.98%4.74%5.12%3.93%3.60%
管理费用4681.3510202.4111711.2012140.8312557.7712841.6813130.85
增长率--117.94%14.79%3.67%3.43%2.26%2.25%
研发费用735.721419.541723.451854.811977.162070.242164.56
增长率--92.95%21.41%7.62%6.60%4.71%4.56%
小计9784.5117306.7120596.2721497.0722420.5323107.7623786.19
增长率--76.88%19.01%4.37%4.30%3.07%2.94%
综合预测费用增长率低于实际增长率的原因为：2022年标的公司业绩较好，收入增幅较大，根据经营业绩增长计提了较高的管理人员奖金，同时增加人员数量所致。2023年收入增长放缓，相应费用的增长也同步放缓，且随着标的公司内控制度的进一步完善，综合费用的绝对金额增长，但增长率放缓。因此综合预测费用增长率低于实际增长率具有合理性。
五、报告书显示，收益法下行芝达2家子公司按15%的高新技术税率测算，
请说明该子公司取得高新技术企业认定的有效期，未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及评估对此的考量情况标的公司控股子公司武汉行芝达于2022年10月12日取得高新技术企业证书，证书编号：GR202242001272，有效期为三年，即 2022 年 10 月 12 日至 2025年10月11日。智能装备于2022年12月14日取得高新技术企业证书，证书编号：GR202231002497，有效期为三年，即 2022 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13日。
国家相应税收政策未来维持不变是本次评估的假设之一。未来年度两家公司预测的研发费用占营业收入的比例满足高新企业认定标准，因此预计未来能享受的税收优惠情况不会发生变化。
六、请结合上述问题回复，分析说明本次购买资产及增资定价的公允性
（一）本次购买资产定价的公允性
本次收益法预测期2023年-2027年标的公司营业收入增长率分别为6.94%、
5.80%、5.52%、5.25%、4.99%，结合标的公司所处行业发展趋势、主要产品的市
场容量、标的公司市场份额、竞争对手情况、可比历史营业收入增长率等，本次评估营业收入增长率选取合理，其变动趋势符合行业实际情况。
人员费用测算、房租估值测算、综合费用预测等与标的公司收入增长趋势相适应，具有合理性。
综上所述，本次评估测算依据具有合理性。本次购买标的资产定价系以收益法评估结果为基础，经交易双方协商确定，故本次重组购买资产定价具有公允性。
（二）增资定价的公允性标的公司前次增资系沈畅、莫作明、聂杰、叶樱、莫作明分别以其持有的深
圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达的股权向行芝达增资，从而实现同一控制下的企业合并及收购子公司少数股权。
该次增资行芝达股权定价系以其截至2022年7月末合并净资产为基础确定。
相关子公司股权的定价系根据以2022年7月31日为基准日，北京中威辰光资产评估有限公司以资产基础法确定的评估结果确定。标的公司以同期净资产值定价与上述三家子公司采用资产基础法评估结果口径一致，定价具有公允性。
七、评估师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，评估师执行了如下核查程序：
1、查阅了标的公司三次评估相关的评估报告、评估说明等文件资料，了解
所采用的评估方法的具体情况及原因。
2、查阅了标的公司相关股权转让的转让协议、工商底档等文件资料，了解
相关股权转让的背景、原因及定价依据。
3、查阅了本次交易的评估报告及评估说明、房屋租赁协议等文件资料，了
解收益法相关数据的预测方法与依据、测算情况等。
4、通过公开渠道查阅了相关行业数据，了解行业发展情况及趋势。
5、标的公司子公司武汉行芝达、智能装备已取得高新企业证书，有效期至
2025年。评估机构已将国家相应税收政策未来维持不变作为本次评估的假设条件之一，未来年度两家公司预测的研发费用占营业收入的比例满足高新企业认定标准，因此在预测中标的公司相关子公司未来能享受的税收优惠情况不会发生变化。
6、本次交易与标的公司前次增资的交易背景、原因及采用的估值方法具有差异，本次交易标的资产定价与标的公司前次增资定价均具有合理性。
（二）核查意见经核查，评估师认为：
1、标的公司相关三次评估中仅本次交易的评估使用了收益法，前两次评估
未采取收益法，该两次评估未采取收益法具有合理性。
2、2022年12月，沈畅按标资产基础作价向郜建新和彭仲斌转让标的公司
股权具有合理性。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露收益法下营业收入预测的重要参数，
收入预测参数选取一定的增长率进行营业收入预测具有合理性，增长率预测变动趋势符合行业实际。
4、上市公司已说明人员费用测算考虑的工资增长情况及房租估值测算的具体情况，综合预测费用增长率低于实际增长率具有合理性。
5、标的公司子公司武汉行芝达、智能装备已取得高新企业证书，有效期至
2025年。评估机构已将国家相应税收政策未来维持不变作为本次评估的假设条件之一，未来年度两家公司预测的研发费用占营业收入的比例满足高新企业认定标准，因此在预测中标的公司相关子公司未来能享受的税收优惠情况不会发生变化。
6、本次交易与标的公司前次增资的交易背景、原因及采用的估值方法具有差异，本次交易标的资产定价与标的公司前次增资定价均具有合理性。（本页无正文，为《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之问题答复之签章页）
签字资产评估师：
徐恺蒋毅上海申威资产评估有限公司
2023年6月21日