维科技术:立信中联会计师事务所关于对维科技术股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复

关于对维科技术股份有限公司2022年年度报告
的信息披露监管工作函的回复
立信中联专复字[2023]D-0214 号
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
LixinZhonglian CPAs(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
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关于对维科技术股份有限公司2022年年度报告
的信息披露监管工作函的回复
立信中联专复字[2023]D-0214号
上海证券交易所:
维科技术股份有限公司(以下简称“公司”、“维科技术”)于2023年6月2
日收到贵所下发的《关于维科技术股份有限公司2022年年度报告的信息披露监
管工作函》(上证公函【2023】0640号)(以下简称“工作函”),我所作为维科
技术2022年度财务报表审计的会计师事务所,对工作函需要年审会计师核查并发表意见的问题进行了审慎核查,现回复如下:
1.年报披露,公司主营消费类电池和小动力电池的研发、生产和销售,2020
年至2022年,公司归母净利润分别为0.5亿元、-1.3亿元和-1.0亿元,扣
非后归母净利润分别为-0.6亿元、-1.6元和-1.3亿元。自2012年以来,
公司扣非前后归母净利润孰低者已连续11年为负值。近三年公司主营业务毛
利率持续下滑,分别为18.0%、12.4%和9.7%,2023年一季度毛利率进一步下
滑至5.1%。请公司补充披露:(1)结合近三年公司主要客户、供应商、主要
产品售价、产销量及原材料价格波动等情况,分析公司毛利率持续下滑、扣非
后归母净利润持续亏损的原因,并说明相关变动趋势是否显著异于同行业可比
公司；(2)结合公司业务特点、所处行业发展趋势及竞争格局,分析公司在行
业中所处的地位及其与行业可比公司之间的竞争优劣势；(3)结合上述情况及
扣非前后归母净利润孰低者常年持续为负值的情况,说明公司持续经营能力是否存在不确定性及改善措施,并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
公司回复:
1.(1)结合近三年公司主要客户、供应商、主要产品售价、产销量及原材
料价格波动等情况,分析公司毛利率持续下滑、扣非后归母净利润持续亏损的原因,并说明相关变动趋势是否显著异于同行业可比公司；
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立信中联专复字[2023]D-0214 号报告
一、近三年公司主要客户、供应商
1、2020年-2022年公司前五大客户情况如下表所示:
2022年度单位:万元
2021年度单位:万元
2020年度单位:万元
注:以上客户均为公司非关联方。传音系公司主要包括传音控股旗下公司:深圳小传实业有限公司、深圳埃富拓科技有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司。
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2、2020年-2022年公司前五大供应商情况如下表所示:
2022年度单位:万元
2021年度单位:万元
2020年度单位:万元
注:以上供应商均为公司非关联方。
由上表可知,公司近三年主要客户和供应商均未发生大的变化,为扩大规模效应,采购集中度逐年提高。
二、产品售价和原材料价格波动情况
受全球性公共卫生事件、全球大宗商品价格波动、市场供需关系等影响,近
三年公司主要原材料(钴酸锂)市场价格大幅上涨并持续走高,导致公司产品单位成本大幅增加。
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自2020年1月以来,公司正极材料的主要品种钴酸锂的市场价格走势如下:市场价:铝酸锂:中国
一市场价释酸理:净国
7/公斤
600600
500500
400400
300300
200220
100100
2020-012020-072020-112021-032021-072021-122022-2,2022-082022.12
数据来注:商论ID
公司近三年主要材料采购单价、平均销售单价变动情况如下:
公司产品主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔、铝塑
膜、铝箔等,正极材料占产品成本的比重约为70%。由上表可知2022年度公司
正极材料平均采购价格同比上升34%,平均销售价格仅上升3.05%,2021年度较
2020年度正极材料平均采购价格同比上升42.78%,平均销售价格仅上升17.04%,销售单价上涨比率远低于采购单价上涨比率。
三、产销量和产能利用率
自2022年以来,受宏观经济及行业环境等因素等影响,公司下游 3C消费类
电子产品出货量疲软,根据国际数据公司IDC发布的智能手机市场跟踪报告,
2022年全球智能手机市场出货量12.1亿台,同比下降11.3%,创2013年以来的
最低年度出货量。其中,2022年我国智能手机市场出货量约2.86亿台,同比下
降13.2%,创有史以来最大降幅。根据市场调研机构Canalys统计数据显示,2022
年全球个人电脑市场表现低迷,笔记本电脑2022年出货量较2021年下降19%。
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公司及同行业可比公司产销量、产能利用率情况如下表所示:
单位:万支
注:1、销量数据取自上市公司年度报告或招股说明书。亿纬锂能、欣旺达、珠海冠宇
公开披露的销量数据未按品类细分,因此销量按全品类口径统计,豪鹏科技、维科技术销量为消费类锂离电池。
2、产量、产能利用率亿纬锂能数据取自上市公司年度报告；欣旺达数据取自相关债券
2022年跟踪评级报告中手机+笔记本+智能硬件产能合计数据；珠海冠宇数据取自向不特定
对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告；豪鹏科技数据取自申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复。
(1)由上表可知,公司近三年销量比较平稳,系主要客户群较为稳定,公司正在积极准备进入3C头部生产厂商供应体系。
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(2)与同行业上市公司相比,产量变动趋势与同行业相符,受市场需求影
响,各家公司2022年度产量均呈现下降趋势。公司锂电池产能及产量规模较小,
仅为同行业上市公司的10%-25%左右,产能利用率低于同行业平均值10%左右。
公司产能利用率持续下降,主要系东莞维科电池有限公司(以下简称东莞电池)
“年产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”2020年5月开始动工建
设,2021年3月建成2条线高倍率自动化产线,2021年5月建成3条自动化产线,2022年4月建成4条自动化产线,公司接单量未同步增加所致。
四、毛利率持续下滑原因分析
1、销售价格调整滞后于原材料价格波动
如前所述,近三年公司主要原材料(钴酸锂)市场价格大幅上涨并持续走高,
导致公司产品单位成本大幅增加。诚然,在原材料价格大幅上涨时,公司会与下
游客户协商调价,但受限于产品定价谈判周期较长,以及原合同价格无法更改等
因素综合影响,产品销售价格的调整相较于原材料价格的上涨存在一定的滞后性。
公司生产所需主要材料一正级材料,占原材料采购比重约为70%。2022年度
正极材料平均采购价格同比上升34%,平均销售价格仅上升3.05%,2021年度较
2020年度正极材料平均采购价格同比上升42.78%,平均销售价格仅上升17.04%,销售单价上涨比率远低于采购单价上涨比率,导致毛利率持续下滑。
2、产能利用率不足导致单位成本增加
公司聚合物锂离子电池系3C消费电子产品的核心零部件之一,受3C消费类
电子产品市场疲软的影响,公司2022年聚合物锂离子电池订单不足,产量
6,448,05万支,较2021年同比下降5.61%；2022年聚合物锂离子电池的产能利
用率为63.86%,较2021年下降了21.78%。公司消费类电池整体产能利用率由
2020年的80.73%下降到2022年的61.67%,除了订单不足外,公司东莞电池“年
产6,000万支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目”在2021年、2022年投入使用,导致折旧成本增加,产品销售毛利率进一步下降。
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公司单位固定成本变动如下:
单位:元/支
注:制造费用包含了除直接材料、直接人工、折旧费用外的其他费用,如:厂房租金、维修费用、检测费用、机物料消耗、工具夹具、低值易耗品、劳保费等。
由于2021年度公司为了降低管理成本,在2021年下半年进行了内部产线调
整,将宁波维科电池有限公司(以下简称宁波电池)原有的聚合物锂电池产线全
部搬至东莞维科电池,在2021年4季度陆续建成。产线搬迁需要对产线及产品
进行调试、产能爬坡和验证,生产效率较低,这些额外成本导致2021年固定成本高于2022年。
五、与同行业可比公司毛利率对比
与同行业可比公司营业收入和毛利率对比:
单位:万元
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注:上述同行业可比上市公司数据来源于东方财富Choice数据库。豪鹏科技2020-2022
年度数据取自消费类(聚合物软包)锂离子电池类产品营业收入和毛利率；其他公司取自整体营业收入和毛利率。
(1)公司目前营收规模尚较小,报告各期公司营收规模约为同行业上市公
司平均营收规模的10%左右,营业收入变动趋势与同行业基本相符,变动比例因
客户结构差异而有所不同。公司客户以二线品牌公司为主,其市场占有率有限,
在市场需求萎缩的情况下,无法与头部品牌公司抗衡,销量难有大幅增长。与同行业可比公司主要客户对比情况:
(2)同行业可比公司近三年的毛利率均呈现持续下降的趋势,与公司的毛
利率波动趋势基本一致。公司2021年度毛利率下降趋势高于同行业平均值,主
要系2021年公司内部进行产线调整,对宁波电池聚合物电池生产线进行整体搬迁,产生大量搬迁、设备调试等费用,导致毛利率下降幅度过大。
公司与同行业可比公司的产品类别和结构存在差异,导致盈利能力存在差异。
可比公司亿纬锂能和欣旺达主营业务中包含电动汽车动力电池生产销售,受益于
近年来电动汽车行业快速发展,该类产品盈利情况好于消费类电池产品,公司尚
未涉足该领域。珠海冠宇、豪鹏科技外销比重较大,外销毛利较高,导致整体毛利率偏高。公司以内销为主,毛利率较低。
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六、扣非后归母净利润持续亏损的原因
2022年度、2021年度、2020年度扣非后归母净利润分别为-13,474.44万元、
-16,116,18万元、-6,342.71万元。2021年度扣非后归母净利润亏损较大,主
要系原机构设置不合理,职工人数达到历史最高峰,各项费用同比大幅增加。公
司意识到问题存在,开始进行产线、机构调整,精简人员、搬迁设备,产生了大
额费用支出,导致2021年度销售费用、管理费用、研发费用合计较2020年度增
加7,219.92万元。除上述原因外,公司近三年扣非后归母净利润持续亏损的原因主要有:
1、近三年公司对各项资产计提了大额减值损失
2020年-2022年计提减值准备情况如下表所示:
单位:万元
(1)近三年公司信用减值损失主要是应收账款坏账准备构成,2020年度,
公司应收账款坏账损失较大主要是对PacificCyberTechnologyPrivateLt、
山东国晟电池科技有限公司、北京电小二网络科技有限公司等回款逾期客户单项计提了坏账准备所致。
公司于2019年末将应收北京电小二网络科技有限公司的货款3,967.00万元
通过有追索权应收账款保理业务,转让给东海融资租赁股份有限公司和远东国际
租赁有限公司,并通知北京电小二网络科技有限公司于应收账款到期时按期将款项支付至指定账户,并于2023年1月前足额付清。
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2020年发现北京电小二网络科技有限公司当期回款金额远小于保理金额,
且该公司报表显示其资不抵债,判定其回款风险较大,2020年以40%单项计提坏
账准备。2021年度北京电小二网络科技有限公司无回款,且已逾期,当期对期末剩余应收余额全额100%计提减值。
(2)近三年公司资产减值损失主要是存货跌价损失、长期股权投资减值损失、固定资产减值损失构成。
存货跌价损失系公司及下属各子公司对其库存产品按库龄分析结合市场售价进行减值测试,提取存货跌价准备。
2021年度,公司计提固定资产减值损失1,123.05万元,主要系宁波电池聚
合物产线搬迁至东莞电池,对于不具有搬迁重建价值,但具备一定价值且暂未能
实现对外销售处置的部分,宁波电池聘请评估机构进行了评估并据此计提了资产减值准备所致。
2022年度,公司计提固定资产减值损失1,221.57万元,主要系公司为杭州
小电科技股份有限公司和深圳来电科技有限公司等客户生产共享充电宝产品的
定制化设备,通用性较低,无法用于生产其他产品,由于共享充电宝市场萎缩,
客户停止新品开发,部分客户破产导致公司共享充电宝产线停产,因此在2022年末聘请评估机构进行了评估并依据评估结果计提了固定资产减值准备。
2、近三年计提较大额的投资损失,影响各期盈利水平
公司权益法核算的对外长期股权投资单位由于经营不善出现了亏损,因此公司按照权益法核算计提了投资损失,具体如下:
单位:万元
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权益法核算的长期股权投资的被投资单位名称、各期产生的投资损失以及截至2022年末的长期股权投资账面价值情况如下:
单位:万元
由于近三年公司计提了较大额的资产减值损失及投资损失,2022年度损失
合计13,666.13万元,2021年度损失合计8,164.37万元,2020年度损失合计
7,551.52万元,导致公司扣非后归母净利润持续亏损。此外,受到消费电子需
求端萎缩影响,致使公司产能利用率不足,加上主要原材料市场价格持续上涨等
不利因素的影响,导致生产成本增加,公司虽与下游客户协商调整销售价格,但
销售价格的调整往往滞后且无法匹配成本的上涨幅度,在营业收入规模扩大的情
况下,近三年公司毛利持续下降,2022年度毛利22,569.35万元,2021年度毛
利25,674.12万元,2020年度毛利31,442.39万元,呈现增收不增利的情况,
导致公司扣非后归母净利润持续亏损。
综上,由于市场变化引起毛利率下降导致毛利总额减少,客户回款逾期、被
投资单位经营不善等导致需计提大额减值准备、投资损失,期间费用高企不下等原因导致公司近三年扣非后归母净利润持续亏损。
七、与同行业可比公司扣非后归母净利润对比
单位:万元
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与同行业上市公司相比,公司扣非后归母净利润持续亏损,主要因为与同行
业公司相比,公司规模较小,规模经济效应相对较弱,盈利能力相对较弱；公司
主要客户规模较小,受全球公共卫生事件影响较大,抗风险能力较弱,偿债能力较弱,导致公司计提减值准备金额较大。
1.(2)结合公司业务特点、所处行业发展趋势及竞争格局,分析公司在行业中所处的地位及其与同行业可比公司之间的竞争优劣势
公司的主要业务是消费类电池(包括聚合物电池、铝壳电池)和小动力电池(包括两轮车电池、电动工具电池)的研发、生产和销售。
消费电子整体市场在2020-2022年已经历过一轮从高景气到逐步去库存的
阶段性周期,随着经济衰退缓解、全面放开刺激消费以及新兴市场需求的增长,预计2023年开始消费类电池市场有望出现回暖的迹象。
根据起点研究院(SPIR)数据显示,2022年全球消费类锂电池出货量
109,3GWh,同比下降了9.1%,主要是手机、笔记本电脑、电动工具等主要应用
领域需求下降。预计到2025年出货量将达到134GWh。中国市场来看,2022年消
费类锂电池出货量53.6GWh,同比下降了22.5%,预计到2025年出货量达到80.4GWh。
在消费类电池领域,全球消费锂离子电池市场集中度较高,ATL、BYD、冠宇
等头部少数消费锂离子电池厂商占据了行业内大部分的市场份额,行业市场份额呈倒三角形状,二线品牌厂厂商竞争激烈。
宁波电池自成立以来,一直专注于锂离子电池的研发、制造和销售,经过十
几年的发展,公司凭借其深厚的技术沉淀、成熟的生产工艺、可靠的产品品质,
以及快速的技术研发反应能力和良好的售后服务,获得了国内外客户的广泛认可,在市场上具有较强的竞争力,目前是国内排名前五的3C数码电池供应商。
公司新能源业务以电池业务十余年的锂电池生产技术为依托,可定制开发各种不同
用途的电池包,并根据用户的不同需求,提供个性化的电池解决方案,应用领域覆盖二
轮乘用车电池、特种车辆电池、家用电池、储能电池等,目前已成为国内两轮车共享换电行业头部企业供应商,欧美电动自行车、电摩行业知名供应商。
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公司在数码电池市场深耕多年,具有较好的品牌知名度及市场信用。公司以
客户需求为导向,研产销紧密协同,全力支撑销售导入重点客户；深耕小动力市
场,稳固现有市场,积极突破大客户；关注新兴细分行业,寻找新的增长点。
尽管经过多年发展,公司消费类锂离子电池业务相对成熟并具有一定的市场
地位,但与国内外领先的锂离子电池制造企业相比,公司在客户结构、产能规模、
销售规模、市场影响力等方面仍存在一定差距,公司规模经济效应相对较弱,整体盈利能力有待进一步提升。
公司目前的主要客户以二线品牌公司为主,尚未进入3C头部厂商供应体系,
虽然已进入大疆、联想的供应商体系,但目前涉及的产品型号及订单量较少,更大批量的产品型号及订单导入尚需进一步开发。
1.(3)结合上述情况及扣非前后归母净利润孰低者常年持续为负值的情况,说明公司持续经营能力是否存在不确定性及改善措施,并充分提示风险。
一、公司持续经营能力是否存在不确定性
1、公司流动性情况
截至2023年3月31日,公司流动资产170,378.67万元,其中:货币资金
55,523,16万元(包括:受限货币资金27,693,09万元),应收票据14,335.50
万元,应收账款30,707.66万元,应收款项融资2,438.85万元,预付款项
1,618,69万元,其他应收款1,520,92万元,存货47,790.78万元；流动负债
122,710,83万元,其中:短期借款16,017,83万元,应付票据49,554.62万元,
应付账款37,555.30万元,预收款项6,159.16万元,应付职工薪酬2,780.64
万元,应交税金467.06万元,其他应付款8,207.87万元,一年内到期的非流动负债950.56万元。上述数据未经审计。
公司流动比率为1.39,速动比率为0.97,流动资产余额大于流动负债,公
司流动性较高,非受限货币资金用于偿付短期借款和一年内到期的长期借款后仍能保证公司正常生产经营。
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2、公司报告期内扣非后净利润均为负数的相关不利因素正在逐步好转
(1)2023年以来,公司正极材料及动力电芯的采购价格出现较大幅度下降,
2023年1-3月,由于新能源行业的影响,公司正极材料、动力电芯的平均采购
价格分别为:289.09元/kg、8.54元/pcs,较 2022 年度的采购价格分别下降了
13,65%、24.49%。随着正极材料及动力电芯的采购价格出现的较大幅度下降,当公司前期高价库存材料消耗完后,公司销售毛利率及盈利能力有望回升。
(2)3C行业需求开始复苏,未来行业仍存在增长空间,公司的聚合物电池、
铝壳电池大量应用于笔记本、平板、个人穿戴、智能家居、无人机等消费类产品。
根据Canalys分析,2023年第一季度的全球智能手机需求的下滑已开始趋
于平稳,今年下半年市场将会开始复苏,增长势头在2024年有望进一步增强,
市场复苏信号初步显现。起点研究院预计 2025年全球3C数码锂电池的出货量达到115.2GWh,未来四年复合年均增长率约 16%。
(3)公司产业布局和规划基本成型,因产业结构和布局调整带来的资产减
值已基本计提完整。报告期内,公司为了降低成本,便于统一管理,以及更接近
3C消费电子产品生产厂家聚集的华南地区,将原宁波生产基地的聚合物锂电池
产线全部搬至东莞。公司目前已经形成了东莞聚合物锂离子电池、南昌钠离子电
池、宁波铝壳锂离子电池及小动力电池封装三大生产基地及产业布局,因产业结
构和布局调整带来的资产减值已基本计提完毕,未来预计受该等影响的可能性将较小。
(4)公司主要对外股权投资项目的投资损失已计提较为充分,未来预计受影响的可能性较小。
综上,影响公司持续经营能力的不利因素均有所改善,公司目前流动性正常,公司正积极改善持续经营能力,公司持续经营能力不存在不确定性。
二、公司已采取或拟采取改善持续经营能力的措施
2023年,公司将不断深入了解市场需求变化,护住基本盘,开拓新产品；提升产品性能；降低主材采购成本、提升毛利率、增加营业利润。
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1、全力推进新客户开发
公司依托行业客户的品牌效应,新客户开发进展情况良好。子公司宁波维科
新能源科技有限公司实现主流客户突破,客户结构优化,实现销售收入的快速增长。
此外,3C 新客户的开发取得了实质性进展,目前已进行至客户审厂和样品
制作阶段,由于新客户产品为各自行业头部品牌,产品销售量大,市场占有率高；
公司如成功进入 1-2 家的 3C 头部客户供应商体系,将有望实现销售规模的大幅增长。
2、突破钠电储能市场
随着储能技术的逐渐成熟,其系统产品的安全性、稳定性逐步提升,2022年
我国储能累计装机约 59.4GW,并将在较长时间保持高速增长。钠电以其高安全
性、高性价比、低温性能优异等特性,被广泛认为是未来化学储能的重要产品。
抓住储能暴发市场机会,利用维科钠电开发的先发优势,快速推出针对不同应用
的系列产品满足用户需求,打造钠离子电池产业化集群,形成规模效应,满足未来产能投产需求。
公司将前次募集资金2亿元变更为年产2GWh 钠离子电池项目投资建设使用,
目前已对厂房进行了初步改造,相关生产设备在采购、调试、安装中。2023年
度公司拟以简易程序向特定对象发行股票的方式,通过小额快速定增募集 3 亿元,补充年产2GWh 钠离子电池项目的建设,该项目总投资 6.8亿元。
三、风险提示
公司在生产经营过程中面临相关风险提示如下:
1、公司经审计的近三个会计年度扣非后归母净利润均为亏损状态
根据公司披露的经审计的财务报告,公司在2020、2021、2022年度归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为:-6,342.71万元、-16,116,18万元、-13,474.44万元,请广大投资者注意投资风险。
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2、宏观经济波动风险
公司目前主要从事新能源电池的研发、生产、销售,公司所属电池行业与下
游产品等领域的需求密切相关。若未来国内经济环境和产业环境出现重大不利变化,将对电池行业的发展产生不利因素。
3、产品结构相对单一风险
目前公司的产品仍主要应用于智能手机及电脑等传统消费电子产品领域,如
果下游消费电子产品市场出现大幅萎缩,对公司锂电池相关产品的需求也会下降,而公司钠电池量产还需时间,公司可能面临产品结构单一引致的风险。
4、原材料价格和产品价格波动风险
公司生产锂电池所需的原材料价格存在一定波动,产品成本受到一定影响；
若市场竞争加剧或供应链波动等因素使得产品售价发生不利变化,可能影响公司
经营业绩；若未来钠电池原材料成本下降不及时,也会对公司业绩带来影响。
年审会计师回复:
针对上述情况,我们主要执行了以下审计程序:
1、我们获取了公司各年度销售明细表和采购明细表,检查了主要客户和供
应商构成、销售和采购内容及金额,对主要客户和供应商进行穿行测试和细节测
试,查阅与主要客户和供应商签订的交易合同、出入库单、发票、报关单、对账单、转账凭证等相关资料,并执行函证程序；
2、查阅了同行业可比公司的招股说明书、各年度报告等公开披露的资料；
3、计算公司近三年毛利率,分析其变动原因及合理性,并与同行业可比公司进行对比；
4、向管理层了解公司近三年扣非后净利润持续为负的原因及合理性；
5、对各项资产的减值损失和长期股权投资损失进行了测算和分析性复核；
6、了解公司核心业务现状及行业发展趋势；
7、获取管理层对被审计单位持续经营能力作出的初步评估；
8、评价管理层作出评估时遵循的程序和评估依据的假设；
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9、询问管理层,是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
10、考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；
通过执行上述审计程序,我们认为公司近三年毛利率持续下降主要由于锂电
池生产原材料价格上涨,而产品销售价格的调整相较于原材料价格的上涨存在一
定的滞后性,无法及时传导至下游客户。同时,受通货膨胀、经济下行等因素影
响,消费电子需求端萎缩,导致公司产能利用率不足,增加了产品单位成本。通
过与同行业可比公司进行比较,主营业务以消费类电子产品电池为主的同行业可
比公司近三年的毛利率均呈现持续下降的趋势,与公司毛利率波动趋势基本一致。
公司扣非后归母净利润持续亏损的原因主要为,公司对各项资产计提了大额减值
损失,并对长期股权投资确认了大额投资损失,影响了各期盈利水平。公司流动
性较好,非受限货币资金用于偿付短期借款和一年内到期的长期借款后仍能保证公司正常生产经营,未发现公司持续经营能力存在重大不确定性。
2.年报披露,报告期内公司对联营公司江西维乐电池有限公司(以下简称
江西维乐)长期股权投资按权益法下确认投资亏损8941.8万元,是本期业绩
亏损的重要因素。江西维乐成立于2020年6月,系公司与株式会社LG化学(以
下简称 LG化学)及南昌市新建区天聚投资有限公司(以下简称天聚投资)共
同出资设立,其中公司出资2361.2万美元,占比42%,系第一大股东。因存在
董事兼任情形,江西维乐构成关联法人。江西维乐主营锂电池的研发、生产和
销售,2020年至2022年净利润分别为141.1万元、-5889.7万元和-2.1亿
元,由盈转亏且亏损额逐步扩大。此外,报告期内维乐电池与公司存在较多关
联交易,包括电芯产品材料和极片产品材料购销业务、向公司租赁厂房等。报告期末公司存在对江西维乐的其他应收款10418.6元。
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请公司补充披露:(1)结合江西维乐相关历史沿革,说明相关方合资设立
江西维乐的必要性及主要考虑,相关方出资及实缴到位情况；补充披露江西维
乐的股权结构及实际控制人,公司作为持股42%的第一大股东但未对江西维乐实
施控制的主要考虑及合理性；(2)结合行业发展趋势、江西维乐自身经营情况
及主要财务数据,说明其持续亏损且亏损额扩大的原因,是否与同行业可比公
司存在明显差异；(3)结合江西维乐主营业务、经营模式、主要客户和供应商
情况,说明江西维乐与公司之间同时存在电芯产品材料和极片产品材料购销业
务的合理性,相关业务是否存在实物流转,是否具备商业实质,并说明江西维
乐向公司租赁厂房的具体情形及合理性；(4)公司自江西维乐设立以来对其投
入情况及相关资金的具体流向,形成的资产及目前状态、是否存在减值情况,
是否存在相关资金实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；(5)
公司对江西维乐相关其他应收款的形成原因,是否构成资金占用,并结合与江
西维乐之间其他资金往来或担保等事项,说明是否存在潜在风险。请年审会计师发表意见。
公司回复:
2.(1)结合江西维乐相关历史沿革,说明相关方合资设立江西维乐的必要
性及主要考虑,相关方出资及实缴到位情况；补充披露江西维乐的股权结构及
实际控制人,公司作为持股42%的第一大股东但未对江西维乐实施控制的主要考虑及合理性。
江西维乐电池有限公司(以下简称江西维乐)成立于2020年6月2日,注
册资本5622万美元,截止目前各方股东出资、实缴到位情况及股权结构如下表所示:
单位:万元(美元)
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2021年11月22日,(株)LG化学将持有江西维乐34%股权转让给株式会社LG新能源,其他股东自江西维乐成立起至今未有变动。
因公司看好LG的品牌、客户和消费类锂电池相关的先进技术,希望通过合
作经营方式承接 LG在国内的消费类锂电池业务,在 LG化学的帮助下进一步拓展
国际和国内市场。维科技术、天聚投资与LG化学于2020年4月签订了《合资合同》和《章程》,由三方共同出资组建江西维乐电池有限公司。
江西维乐无实际控制人,主要原因系:①所有股东直接或间接持股比例均未
超过50%不具有控制权；②根据公司章程规定,公司董事会设有4名董事,维科
技术委派2名董事,LG新能源委派1名董事,天聚投资委派1名董事,每位董事均有1票否决权,不存在任一股东单独控制董事会的情形。
根据公司章程规定,对于合营公司的经营方针和和投资计划须经代表三分之
二以上表决权的股东通过。公司虽然为第一大股东但未拥有被投资方相关经营活
动单方面决策权力,三方按照合同、章程的规定对江西维乐实施管理,公司对江西维乐未实施控制具有合理性。
2.(2)结合行业发展趋势、江西维乐自身经营情况及主要财务数据,说明其持续亏损且亏损额扩大的原因,是否与同行业可比公司存在明显差异。
2020年、2021年为江西维乐生产建设期,2022年4月江西维乐二条产线试投产,开始生产经营。江西维乐近三年主要财务数据如下:
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单位:万元
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注:应付账款每期末主要应付款项情况如下:
单位:万元
江西维乐持续亏损的主要原因系:①江西维乐所使用的主要生产线设备是向
韩国LG子公司采购,该产线专利技术属于韩国LG所有,江西维乐与韩国LG签
署合同并约定由韩国LG负责设备售后的产线调试工作,由于受全球性公共卫生
事件影响,近二年韩国LG技术人员无法按期到现场开展设备的调试,截至 2022
年末,生产设备调试尚未达到理想状态。②产线设备购入后因调试过程不顺畅,
在设备拉通过程中发生的材料费、人工费、水电费、备品备件费等均超过预期,
且因设备未调试到位,生产的锂电池产品良品率很低,销售价格卖不上去,销售
毛利倒挂,导致2021年、2022年均出现经营亏损；③2022年末,公司聘请评
估机构对江西维乐整体资产进行价值评估,其中固定资产、在建工程根据评估值
计提了10,738.67万元减值准备；④由于毛利倒挂严重,存货计提了大额跌价损失。
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其中,期末存货余额及存货跌价准备情况如下:
单位:万元
1、存货分类
2、存货跌价准备
由于产线设备调试效果不理想,良品率较低且不稳定,产品生产成本远高于
常规生产成本,毛利倒挂现象严重,江西维乐每月月末对存货进行减值测试,对
期后订单价格低于期末账面价值的存货计提存货跌价准备,2022年度共计提存货跌价损失7,529.04万元。
综上,因此江西维乐2022年度净利润亏损金额大幅增加。
江西维乐为新设立公司,受全球性公共卫生事件影响,业务开展无法与同行
业相提并论,又因其向韩国LG的子公司购入的设备和使用的专利是韩国LG独家
持有,该产线是按照大批量、单品种设计,换型成本高昂,江西维乐亏损系特殊原因造成,与同行业公司不具有可比性。
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2.(3)结合江西维乐主营业务、经营模式、主要客户和供应商情况,说明
江西维乐与公司之间同时存在电芯产品材料和极片产品材料购销业务的合理性,
相关业务是否存在实物流转,是否具备商业实质,并说明江西维乐向公司租赁厂房的具体情形及合理性。
一、江西维乐主要客户和供应商情况
江西维乐以生产消费类锂电池电芯为主,主要应用于智能手机、笔记本电脑、
移动电源、智能家居、无人机等。江西维乐自主采购、自主研发、自主生产,自
主开拓销售渠道。江西维乐于2022年4月试投产,主要客户、供应商情况如下:
1、2021年-2022年公司前五大客户情况如下:
2022年度单位:万元
2021年度单位:万元
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2、2021年-2022年公司前五大供应商情况:
2022年度单位:万元
2021年度单位:万元
二、江西维乐与公司的关联交易
江西维乐与公司业务、生产场所相近,存在采购、销售、厂房租赁等关联交易,具体情况如下:
(一)江西维乐向公司采购情况
单位:万元
注:2020年为江西维乐建设期,2021年末起因设备调试需要向江西维科技术有限公司(以下简称江西维科)采购材料。
江西维乐三方股东在合作经营初期就确定江西维乐以生产消费类锂电池电
芯为主,故其设备采购和生产工艺没有设置第一道极片生产,需要向江西维科技
术有限公司或韩国LG关联企业购买。江西维乐向江西维科采购可以节省运输时间和成本,具有合理性。
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江西维科主营业务为生产电芯极片及电芯极片代加工,其所生产的电芯极片
主要供给江西维乐,作为其锂电池电芯的原材料,产品由江西维科根据江西维乐
所需品种规格、数量发往江西维乐,江西维乐收到货物后按合同约定与江西维科进行货款结算,货款直接支付给江西维科,存在实物流转,具备商业实质。
截至2022年12月31日,江西维乐尚有2,602.88万货款未支付,对应货物
已发送至江西维乐用于生产。合同约定货到验收合格后,江西维科开具发票,45
天付款。截至2023年4月30日止,江西维乐已偿还江西维科货款80万元、租
金249.71万元,经核实江西维乐仍具备偿还能力,剩余应付款项待双方协商后
确定还款期,故该合同款项仍按照风险特征组合计提坏账损失,不存在进一步减值风险。
综上,江西维科根据江西维乐所需电芯极片的品种规格、数量发往江西维乐,用于江西维乐生产聚合物电芯,存在实物流转,具备商业实质。
(二)、江西维乐向公司销售情况
单位:万元
注:以上金额均为不含税金额。2020年为江西维乐建设期,未有关联交易。
江西维乐除上述销售外,还存在向外部客户销售自产自销聚合物电芯及废品收入。
1、产成品销售情况
2022年度单位:万元
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2021年度单位:万元
江西维乐经营模式分为产品转销模式及自产自销模式。产品转销模式为向其
他单位采购成品后转销,自产自销模式为向其他单位采购原材料加工成产品后销售。
维科技术本身没有生产活动,主要作为公司的销售平台。子公司东莞电池主
要以生产聚合物锂离子电池电芯为主,东莞电池自主采购、自主生产,产成品主
要销售至母公司维科技术和关联方香港维科,再由维科技术和香港维科销售至最终客户,产品直接从东莞电池发货至最终客户。
(1)江西维乐产品转销模式
江西维乐向东莞电池采购聚合物电池、铝壳电池、动力电源及移动电源后销
售给维科技术,再由维科技术销售给外部最终客户。产品由东莞电池直接发往外
部最终客户。交易完成后,货款由维科技术支付给江西维乐,江西维乐支付给东
莞电池,截至2022年末,货款均已结清,不存在账期,不存在由江西维乐垫付资金的情形,不存在实物流转,不具备商业实质。
维科技术在合并层面考虑到东莞电池为全资子公司,其销售给江西维乐部分
的营业收入属于内部交易,已合并抵消,维科技术合并报表仅对维科技术实际对外销售部分确认营业收入。
江西维乐仅作为一个贸易平台公司,并未有实质的生产或附加值贡献,因此
仅考虑税负的情况下,江西维乐整体留存毛利率控制在0.5%以内,对于上述交易江西维乐按净额法确认营业收入。
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(2)江西维乐自产自销模式
江西维乐从江西维科、东莞电池采购电芯极片生产加工成聚合物电芯后直接
对外销售。由于江西维科与江西维乐生产场所较近,东莞电池因自身生产需要大
批量采购电芯极片,采购价格较低,江西维乐向江西维科、东莞电池采购可以降低江西维乐采购成本,具有合理性。存在实物流转,具备商业实质。
2022年江西维乐生产的聚合物电芯全部对外销售。2021年销售的聚合物电
芯为江西维乐试生产产品销售至维科技术,维科技术再销售给最终客户。对于自产自销模式下的销售,江西维乐按总额法确认营业收入。
2、原材料销售情况
2022年度单位:万元
江西维乐向公司下属子公司的原材料销售为,东莞电池生产所需的磷酸铁锂
等原材料,该部分磷酸铁锂由江西维乐向宜春天赐高新材料有限公司采购后全部
销售给东莞维科电池有限公司,由宜春天赐高新材料有限公司直接发往东莞电池。无实物流转,不具备商业实质,江西维乐按净额法确认营业收入。
由于该笔采购业务需先预付后发货,故先由东莞电池支付江西维乐,江西维
乐同步支付给供应商后,东莞电池收到采购的磷酸铁锂,不存在由江西维乐垫付资金的情形,具体情况如下:
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以上磷酸铁锂共采购300吨,东莞电池自用10吨,自制铁锂产成品共9.1
万只,销售给山东海帝新能源科技有限公司并确认主营业务收入。由于磷酸铁锂
价格持续上涨,导致订单价格同步上涨,主要客户山东海帝新能源科技有限公司
和重庆市紫建电子股份有限公司订单开发缓慢,为了减少库存占用资金,将剩余
原材料磷酸铁锂290吨出售给河南省鹏辉电源有限公司,在该业务中,东莞电池
承担了向客户转让商品的主要责任,存在实物流转；在转让商品之前承担了该商
品的存货风险；东莞电池有权自主决定所交易商品的价格,公司在该业务中属于主要责任人,具备商业实质,故公司以总额法确认为其他业务收入,共计
3,387,61万元,采购成本为2,823,52万元,计入当期利润564.09万元。
3、水电费销售
系公司子公司江西维科技术股份有限公司(以下简称江西维科)与江西维乐
共用大楼产生的水电费,因水电费账户由江西维乐开户,故由其先行支付,按实
际用量进行合理分摊计算后,再由公司向江西维乐按市场标准价格支付,不具备商业实质,江西维乐按净额法确认营业收入。
(三)、江西维乐向公司租赁厂房的情况如下:
江西维科技术有限公司从2018年开始在南昌市购买土地建造厂房,是公司
在南昌市设立的生产基地,为了加快江西维乐合资企业的运营进度,符合南昌市
政府招商引资节奏,公司将部分厂房租赁给江西维乐使用,以减少生产设施建设
周期。2021年5月28日,江西维科与江西维乐签署了《房屋租赁合同》,租赁
期限为10年(江西维乐经营期限也为10年),自2021年01月20日起至2030
年01月19日止。租金价格参考了厂房所在区域的市场行情,且经三方股东确认,具有合理性。
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四、期末应收应付公司及下属子公司情况
单位:万元
2.(4)公司自江西维乐设立以来对其投入情况及相关资金的具体流向,形
成的资产及目前状态、是否存在减值情况,是否存在相关资金实际流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
一、资金具体流向
江西维乐注册资本为5,622万美元,折合人民币37,683万元已全部到位(详
细请参考本回复2.(1)),其中维科技术投入15,843万元。截止2022年12月
31日,江西维乐到位的资本金主要用于购买机器设备等固定资产和在建工程合
计31,992万元,厂房装修等4,835万元,累计支付前二十大供应商明细如下表所示:
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部分供应商为江西维乐关联方,系合作初期三方股东已约定主要生产设备向
LG下属子公司购买。向维科技术购买的MES 系统,系车间管理系统,由维科技
术统一采购后再出售给江西维乐。除上述交易外,其他交易对手方均与公司无关联关系。
三方股东除了注册资本外,未对江西维乐有其他投入,相关资金均用于江西维乐生产建设,未流向维科技术控股股东、实际控制人或其他关联方。
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二、形成的资产目前状态、减值情况
(一)、固定资产、在建工程主要资产目前状态及减值情况如下:
单位:万元
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营立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
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注1:江西维乐三方股东经商议暂时停止当前产线生产,故机器设备已暂停使用。
注2:除向爱尔集新能源(南京)有限公司购买的设备为爱尔集公司二手设备
外,江西维乐其他设备均为新购入设备。对于爱尔集公司的二手设备,已由北京
华亚正信资产评估有限公司于2020年9月18日出具的华亚正信评报字[2020]
第 B-0082号评估报告中对这批拟定转让资产评估价值不含税金额为 15,693.67
万元,评估增值39.91万元,增值率为0.25%,双方根据此报告评估价值,考虑
相关运输费、安装调试费等设备进场费用后,确定最终交易成交价为19,590.00万元。二手设备根据使用情况不同,成新率在32%-87%之间。
注3:固定资产、在建工程减值均于2022年计提。
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公司对于上述资产的减值已聘请评估机构进行评估,并出具中联评报字
[2003]D-0032号《评估报告》。评估机构评估时将设备为分为三类:①对于改造、
调整计划中无法继续使用的部分设备,由于其专用性强,难以找到合适的利用途
径,通过二手市场商家、废品回收商家报价或企业以前年度处理报废设备价格,
以及评估经验参数,通过估测重量,各类材质比率等,确定可收回金额评估；设
备改造费用、替换零件等已计入相应设备的项目,按零值计评。②对于可以正常
使用的设备,但由于企业停产造成闲置的,按成本法评估方法,通过确定其重置
价值、考虑实体性和功能性贬值等因素,确定评估价值。③对冷冻机组、热水机
组、空压机等车间环境调节、生产配套类公用设备,据企业介绍,现与同一厂区
内的公司共用,故不考虑功能性贬值,按成本法评估,通过确定其重置价值、成
新率,确定评估价值。对在建工程确定费用对应的设备,将安装调试费用评估计
入相应设备,在建工程项目评估为零；其他在建工程评估方法参考设备评估。
对江西维乐固定资产、在建工程的减值测试充分考虑了资产在未来的使用状
况及可能性,并根据评估报告中的资产明细将评估值低于账面价值部分的资产计
提了减值准备,在江西维乐经营环境与预期未有大的变化的情况下,资产的减值准备已计提充分。
(二)、资产发生大额减值的原因说明
江西维乐的主要生产设备均向LG公司购入,由LG公司自主研发,相关的生
产技术需由LG公司指导,由于LG集团现在发展主攻方向不再是消费类锂电池,
无法给予江西维乐足够的技术支持,无法大批量生产合格产品,江西维乐处于持续亏损状态,因主要生产设备存在以下几个问题,导致资产发生大额减值:
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1、良品率较低,产品毛利倒挂现象严重
2022年4月江西维乐二条生产线试投产后,设备拉通效果不理想,由于从
LG购入的线体配套设备由韩国厂商生产,受公共卫生事件影响部分设备生产厂
商已经破产,相关配件无法继续提供,LG方技术人员亦无法前往现场调试,未
能及时提供技术支持,产线设备未按预期正常运转,无法大批量生产合格产品。
经过半年多试生产,良品率较低且不稳定,一直未达到行业94%标准,生产的产
品因成本远高于常规生产,2022年度自产自销产品毛利为-328.13%,毛利倒挂现象严重且无转好迹象。
2、市场变化大,主要生产设备优势无法发挥
江西维乐向LG公司购入的生产设备为3C电芯制造定制线体,换型成本较高,
主要用于生产手机和笔记本电脑锂离子电芯,自动化程度极高,适用于大批量、
单品种产品生产,在此种生产方式下能突显LG设备生产的产品固定成本较低、
交货期较短的优势。自2020年开始受全球性卫生事件和宏观经济影响,3C市场
需求下滑,导致大客户开发不达预期,虽经双方股东协同努力但仍没有大客户订
单导入。自2022年以来3C消费类电子产品市场疲软,下游客户的采购订单大多
以小批量、多品种的订单为主,为了维持生产经营,江西维乐尝试导入小批量、
多品种的订单投产跑线积累数据,投入费用较高,叠加2022年原材料价格上涨,加剧了产品毛利倒挂经营亏损。
江西维乐目前正在积极争取导入大客户,根据大客户的需求来对产线和产品
进行战略调整。三方股东正在协商其未来的调整和发展规划,正在积极商讨江西维乐转型事项。
根据合同约定,江西维乐可向LG方提出技术协助邀请并承担相关合理开支,
LG方尽最大努力提供必要的技术支持并协助调试设备运转。受公共卫生事件影
响,LG相关技术人员未能按照约定到达江西维乐调试产线设备,技术支持不及
时导致产线设备问题处理缓慢,由于公共卫生事件反复具有不可预见性,合同中亦未对产线最终生产效率进行约定,故上述事项并不涉及合同违约。
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,立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
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目前公司正与 LG 新能源针对设备转让价值调整和股权调整方案进行商谈,争取江西维乐后续进入良性循环经营。
2.(5)公司对江西维乐相关其他应收款的形成原因,是否构成资金占用,
并结合与江西维乐之间其他资金往来或担保等事项,说明是否存在潜在风险。
东莞维科电池有限公司原管理人员吴某军根据公司安排,调任江西维乐进行
设备工艺工程管理并与江西维乐签订劳动合同,因其社会保险通过东莞维科电池
有限公司向社保机构缴纳,江西维乐在向其发放2022年10月-11月工资时,代
扣下二个月应缴社保款10,418.60元,而东莞维科电池已代吴某军缴纳,故挂账
其应收款一江西维乐。该项江西维科已于2023年4月支付给东莞维科电池有限
公司,该笔款项实际是工作地点与社保地点不同而产生个人工资扣款与缴纳社保
不同步而产生,构成资金占用,因金额较小,且期后已收回,未对公司产生重大影响。
除上述资金往来外,公司与江西维乐之间其他资金往来基于前述电芯产品材
料和极片产品材料购销业务,以及房屋租赁及水电费等相关业务而产生的资金往
来,不存在其他性质的往来款项。不存在与江西维乐因资金往来而导致纠纷或潜在纠纷的风险,不存在公司与江西维乐之间相互担保事项。
年审会计师回复:
针对上述事项,我们执行的主要审计程序包括:
1、查看合资合同、公司章程、股东出资原始单据,了解各股东出资情况、议事规则；
2、对江西维乐的财务报表执行了审计程序,分析持续亏损且亏损额扩大的原因；
3、关注公司与江西维乐的关联交易,了解交易模式、定价方法等；检查关联方之间资金往来,是否存在没有业务实质的资金占用；
4、检查房屋租赁合同签订、审批是否符合公司制度规定；检查租金支付是否与合同约定一致；
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5、查阅现金流量表,了解江西维乐资金的具体流向；检查大额采购合同、原始凭证,查看资金是否流向控股股东、实际控制人或其他关联方；
6、通过盘点等审计程序了解相关资产的使用状态,判断是否存在减值迹象；
7、复核评估报告,测算减值计提金额是否准确；
8、取得其他应收款明细清单,查看是否存在关联方资金占用；
9、查阅企业征信报告,关注是否存在关联方担保事项。
通过执行上述审计程序,我们认为相关合资方设立江西维乐公司有其必要性
和合理性,公司作为持股42%的第一大股东但未对江西维乐实施控制符合公司章
程规定。公司对江西维乐持续亏损的原因描述,对江西维乐与公司之间同时存在
电芯产品材料和极片产品材料购销业务描述符合企业实际经营情况,江西维乐向
公司租赁厂房符合各合资方快速运营的意愿,具有合理性。由于江西维乐设备没
有全部调试拉通,且只适用大批量、单品种设计,换型成本高昂,无法用于生产
目前的小批量、多品种的产品订单,导致江西维乐自2022年4月二条产线试投
产后良品率较低,持续亏损,相关固定资产及在建工程未来使用价值发生变化,
存在减值迹象。东莞电池代江西维乐支付员工社保金描述符合公司实际情况,构
成资金占用,因金额较小,且期后已收回,未对公司产生重大影响。公司对江西
维乐除了代缴社保、采购销售业务外,不存在其他资金往来,不存在相互担保事项,不存在因资金往来而导致纠纷或潜在纠纷的风险。
3,年报披露,报告期内公司处置长期股权投资确认收益为-1309.7万元,
主要系对外转让中瀚锂业有限公司(以下简称中瀚锂业)参股权。公开资料显
示,公司于2021年3月以设备出资2400万元投资中瀚锂业30%股权,2021
年和2022年按照权益法确认投资亏损分别为303.8万元和294.5万元；
2022年12月公司对外转让相关参股权。此外,报告期末公司长期股权投资上
海中城渝通投资中心(有限合伙)(以下简称中城渝通)已全额计提减值准备；
深圳市爱换电科技有限公司(以下简称爱换电)持续亏损,期末公司存在对爱换电的其他应收款账面余额298.4万元,计提坏账准备14.9万元。
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请公司补充披露:(1)结合中瀚锂业历史沿革及主要资产、业务及股权变
更情况,说明公司投资中瀚锂业的合理性和必要性,相关交易作价的公允性,
前期购买及本次出售的交易对方是否涉及关联方或存在潜在关联关系,是否存
在利益输送的情形；(2)结合行业发展趋势、中瀚锂业自身经营情况及主要财
务数据等,说明中瀚锂业持续亏损的原因,相关因素是否具有持续性,是否与
同行业可比公司存在明显差异；(3)中城渝通的规模、其他出资方及是否存在
关联关系、资产投向、风险敞口,并说明相关底层资产是否涉及控股股东及关
联方,公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质安排；(4)
公司对爱换电的其他应收款的具体内容,相关款项回收的安排及回款风险,计提减值准备是否充分。请年审会计师发表意见。
公司回复:
3.(1)结合中瀚锂业历史沿革及主要资产、业务及股权变更情况,说明公
司投资中瀚锂业的合理性和必要性,相关交易作价的公允性,前期购买及本次
出售的交易对方是否涉及关联方或存在潜在关联关系,是否存在利益输送的情形。
一、中瀚锂业历史沿革及主要资产、业务及股权变更情况
1、公司基本情况
中瀚锂业有限公司成立于2019-09-25,法定代表人为周幼华,注册资本为
8000万元人民币,统一社会信用代码为 91360922MA38W9W53C,企业地址位于安
徽省黄山市歙县经济开发区阳产路17号科创标准化厂房,所属行业为电气机械
和器材制造业,经营范围主要包含:可充电锂电池、动力电池、储能电池、电池
管理系统(BMS)及可充电池模组、风光电储能系统设备的开发、生产和销售；
无人驾驶车辆控制系统系统研发、生产与技术服务；无人送货智能服务小车整车、
智能控制及零部件研发,生产及销售。中瀚锂业有限公司目前的经营状态为存续。
2、主要资产
中瀚锂业无生产经营活动,主要资产为一项长期股权投资,即全资子公司惠
州中瀚电池有限公司,子公司在2022年基本处于停工状态,只有零星少量新能源电池电芯的生产销售,子公司的主要资产为固定资产。
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3、业务及股权变更
中瀚锂业自成立以来,业务未有变更,股权变更情况如下:
单位:万元
注:上表中东莞维科电池有限公司系公司全资子公司,其他股东与公司均不存在关联关系。
二、公司投资中瀚锂业的合理性和必要性,相关交易作价的公允性
公司原先拥有二条聚合物小软包电池产线,一条为圆柱另一条为方形,因产
品质量把控困难且产能不能满足客户要求,同时受国家电子烟管控政策影响,该
产线预计未来盈利可能性较小,公司决定将这二条产线进行处置。公司积极寻找
有小电芯生产经验及销售渠道的合作方。中瀚锂业拥有小电芯生产工厂(惠州中
瀚电池有限公司)和客户资源,公司拥有的二条小电芯设备适合生产惠州中瀚电
池公司产品,经过商谈,公司拥有的二条小电芯设备按账面净值作价2,400万元出资入股中瀚锂业,占中瀚锂业30%股权。
中瀚锂业2021年度合并营业收入1,000.45万元,合并净利润-1,062.32万
元,净资产1,380.84万元；2022年1-8月份合并营业收入151.82万元,合并
净利润-383.16万元,净资产351.36万元。公司入股后中瀚锂业持续大额亏损,
且无向好迹象,公司决定及时止损,故将持有的30%股权全部转让给周幼华,双
方协商后以360万元的价格转让,对应股权经评估后价值-782.66万元。截至转
让日,东莞电池对中瀚锂业投资成本2,410.18万元(包括处置时的清理费用),
累计已确认损益调整-598.27万,确认长期股权投资处置损失-1,451.91万元。
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前期购买设备及本次股权出售的交易对手方与公司均不存在关联关系,不存在通过设备出资及股权出售输送利益的情形。
3.(2)结合行业发展趋势、中瀚锂业自身经营情况及主要财务数据等,说
明中瀚锂业持续亏损的原因,相关因素是否具有持续性,是否与同行业可比公司存在明显差异。
受国家电子烟管控政策影响,小电芯市场不景气,电子烟客户以海外市场为
主,而中瀚锂业的客户是国内客户,需求不足,导致中瀚锂业近二年持续亏损,
亏损额放大,另大股东因自身原因出资没有到位,中瀚锂业持续经营存在不确定性的风险加大,公司对其评估后决定退出股权投资。
中瀚锂业系小型私营企业,成立时间短,收入规模小,体量小,对抗行业风险能力弱,与同行业不具有可比性。
3.(3)中城渝通的规模、其他出资方及是否存在关联关系、资产投向、风
险敞口,并说明相关底层资产是否涉及控股股东及关联方,公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质安排。
中城渝通系2014年1月13日设立的有限合伙企业,全体合伙人实缴出资
3,100万元,其中:上海中城年代股权投资基金管理有限公司实缴出资1,000万
元,占比3.23%,为普通合伙人；维科技术股份有限公司实缴出资1,240万元,
占比40%,为有限合伙人；上海红御投资管理有限公司实缴出资1,240万元,占
比40%,为有限合伙人；上海中城联盟投资管理股份有限公司实缴出资520万元,占比16.77%,为有限合伙人。其他合伙人与公司均不存在关联关系。
中城渝通的执行事务合伙人为普通合伙人上海中城年代股权投资基金管理
有限公司,中城渝通是单一项目股权投资基金,管理人于2015年5月出资3,100
万元投资深圳吉屋网络技术有限公司(以下简称:深圳吉屋),持有其6.29%股权。
深圳吉屋从事房地产网络销售服务平台业务,业务模式包括向客户提供平台流量数据进行收费,向房屋中介和经纪人提供软件服务进行收费。
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2019年9月,中城渝通报表显示其他综合收益为-2,750.00万,公司为谨慎
起见,按中城渝通的净资产对其计提了1,154.35万减值准备,截止2022年12月31日对其长期股权投资余额已为零。
中城渝通、深圳吉屋与维科技术及控股股东方均不存在任何关联关系,公司
仅是中城渝通的有限合伙人,出资目的是获取财务性投资收益,不存在为中城渝通其他合伙人承担投资风险等任何兜底安排。
3.(4)公司对爱换电的其他应收款的具体内容,相关款项回收的安排及回款风险,计提减值准备是否充分。
公司对爱换电的其他应收款发生于2021年10月前,爱换电作为公司合并报
表范围内控股子公司期间,公司为支持子公司日常经营发展,累计为爱换电提供
往来款总计868.4万元。2021年11月开始,爱换电引入外部股东,公司持股比
例从100%下降至40%,爱换电由公司控股子公司变更为联营企业；后因股权转让
及其他投资人增资导致公司对爱换电的持股比例进一步稀释至25.81%,从2021
年12月份起爱换电不再纳入公司合并报表范围。2022年公司收回爱换电往来款
570万元,截止2022年12月31日尚有298.4万元没有收回。公司对爱换电的
其他应收款为前述往来款形成的余额。爱换电变更为公司联营企业后,公司未再新增对其往来款项。
对于爱换电的往来款公司采用账龄分析法计提坏账准备,截止目前未有迹象
表明应收爱换电款项存在无法收回的可能,故坏账准备计提充分。公司将及时了解爱换电的偿债能力,积极关注并与其协商在2023年内收回相关款项。
年审会计师回复:
针对上述事项,我们执行的主要审计程序包括:
1、取得联营企业公司章程、合伙协议,查看公司出资是否已经工商部门确
认；通过相关网站,查看中瀚锂业、中城渝通历史沿革、对外投资、经营信息等；了解中瀚锂业、中城渝通的股东背景,是否与公司存在关联关系；
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2、通过向管理层询问,了解公司投资中瀚锂业、中城渝通的目的,股权转让的原因；
3、查看评估报告,判断转让价格是否公允,是否存在利益输送；
4、取得中瀚锂业、中城渝通财务报表,分析其亏损原因,判断是否需要计提减值准备；
5、检查公司与爱换电的资金往来情况,是否存在资金占用情形。
通过执行上述审计程序,我们认为公司投资中瀚锂业有其合理性和必要性,
前期购买及本次出售的交易对方均与公司不存在关联关系,交易作价公允,不存
在利益输送的情形。中瀚锂业持续亏损主要因为受市场环境变化,实际控制人经
营不善所致,中瀚锂业持续经营不确定性的风险加大,公司主动退出及时止损。
公司对中城渝通的规模、其他出资方与公司的关系、资产投向、风险敞口、底层
资产的描述符合中城渝通的实际经营情况,公司不存在差额补足义务或为其他合
伙人承担风险等兜底性质安排。公司对爱换电的其他应收款形成原因描述符合公司实际情况,对其的坏账准备计提符合公司会计政策,并已充分计提。
4,年报披露,报告期末公司货币资金为5.7亿元,其中受限货币资金为
2,9亿元,占比约50,9%。此外,公司应收票据受限金额为1.7亿元。前述货币资金及应收票据受限原因均系用于应付票据保证金。
请公司补充披露:(1)结合公司应付票据开立规模、保证金比率、开立银
行等,说明公司上述受限货币资金及应收票据是否与应付票据规模相匹配,是
否符合行业惯例；(2)结合应付票据的最终流向及所涉业务,说明将大额货币
资金及应收票据用于开立相关应付票据的合理性与必要性,是否存在向控股股
东及其他关联方支付应付票据的情形,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复:
4.(1)结合公司应付票据开立规模、保证金比率、开立银行等,说明公司
上述受限货币资金及应收票据是否与应付票据规模相匹配,是否符合行业惯例；
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截至2022年12月31日应付票据开立规模、保证金比率、开立银行等情况如下:
单位:万元
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注:公司通过应收票据质押的方式开具银行承兑汇票,资产池内质押票据到
期回款或兑现资金自动进入资产池保证金账户转为资产池保证金。质押票据和保
证金合计余额占已开具应付票据比例需达到100%。当已开具的银行承兑汇票未
到期金额超过被质押的未到期票据金额时,被质押票据到期承兑后收到的现金需
留存在保证金账户,以保证票据资产池开立银行承兑汇票的质押票据和保证金合计余额比例为100%。
如上表所示,公司应付票据余额为58,184.50万元,通过货币资金质押的保
证金余额为28,681.86万元,通过应收票据质押的保证金余额为17,149.89万元,保证金比例为78.77%,票据保证金与应付票据规模相匹配。
公司采用银行承兑汇票进行货款结算,能有效提高资金使用效率,减少流动资金的占用,降低资金使用成本,符合行业惯例。
4.(2)结合应付票据的最终流向及所涉业务,说明将大额货币资金及应收
票据用于开立相关应付票据的合理性与必要性,是否存在向控股股东及其他关联方支付应付票据的情形,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
2022年度应付票据的最终流向及所涉业务具体情况:
单位:万元
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其中:应付票据用于设备供应商情况:
单位:万元
票据资产池开立银行承兑汇票,系公司内销客户和主要供应商的结算方式以
银行承兑汇票为主,其中主营业务收入中内销占比为85%左右,银行承兑汇票的
收支数量和总额较大,为了充分挖掘银行承兑汇票的时间价值、更好地盘活资金,
提高资金使用效率,公司通过集团票据池(不涉及控股股东及其他关联方的票据)
融资的方法,与浙商银行股份有限公司签订了(33100000)浙商资产池质字(2022)
第04521号《资产池质押担保合同》,办理融资额度最高不超过6亿元的集团资
产池融资业务,给各子公司授信。通过应收票据质押融资对公司内部合并范围内
各子公司间持有的票据进行整合,可以灵活利用各类票据,通过大票拆换小票、
短票换长票以及本异地通用等方式满足结算业务中的不同需求。与应收票据直接
背书相比,提升了支付能力,并且可以根据支付金额、供应商要求的承兑期限,
灵活开具银行承兑汇票。应收票据质押的方式可以降低流动资金的压力,减少应
收票据收到日至承兑日之间的等待时间或节省因应收票据贴现而产生的财务费用的发生,符合公司利益最大化需求。
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敞口授信开立银行承兑汇票,系根据公司与各家银行签订的承兑协议约定的
比例,缴纳保证金后开具应付票据。募集资金专户采用全额保证金方式开具应付票据。
以货币资金缴纳保证金及应收票据质押的形式,开具应付票据进行货款或设
备款结算,能有效降低公司资金成本,使资金效益最大化,因此具有合理性与必要性。
截至2022年12月31日,公司应付票据余额为58,184.50万元,全部用于
支付外部供应商货款及设备款,不存在向控股股东及其他关联方开具应付票据的情形,不存在货币资金被他方实际使用的情况。
年审会计师回复:
针对上述情况,我们主要执行了以下审计程序:
1、获取应付票据明细表、应付票据备查簿、与银行签订的票据承兑协议等
资料,将应付票据明细表中记载的信息与应付票据备查簿、票据开立协议进行核对；
2、对期末保证金余额进行复核,检查保证金与合同约定是否一致,并对期末质押的应收票据和保证金执行了函证程序；
3、检查了应付票据的收票人信息,检查了相关采购合同、发票和收货单等资料,了解交易的商业实质,结算方式,核实交易事项的真实性；
4、查阅企业征信报告,核对已开具票据金额是否与账面一致,并对期末应付票据余额执行函证程序。
通过执行上述审计程序,我们认为公司受限货币资金及应收票据与应付票据
规模相匹配,采用银行承兑汇票进行货款结算是制造业公司普遍采用的结算方式,
能有效提高资金使用效率,减少流动资金的占用,降低资金使用成本。经检查应
付票据的最终流向及所涉业务,我们未发现公司存在向控股股东及其他关联方支付应付票据的情形,未发现货币资金被他方实际使用的情况。
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中国注册会计师
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:小江
1330514041010
(项目合伙人)
中国注册会计师:
3030000027
中国天津市2023年6月29日