安必平:广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

股东大会法律意见书
中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038
11-12/F TAIPING FINANCE TOWER YITIAN ROAD 6001 FUTIAN DISTRICT SHENZHEN P.R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件(E—mail)：info@sundiallawfirm.com
网址(Website)：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达科会字[2023]第030号
致：广州安必平医药科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州安必平医药科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具《广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
1股东大会法律意见书
信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会其他信息披露文件一并公告。
信达按照律师行业公认的业务标准，道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2023年5月29日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开
2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年6月30日召开2023年第
一次临时股东大会。
2023年5月30日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《广州安必平医药科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
2023年6月16日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《广州安必平医药科技股份有限公司关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体情况如下：
2股东大会法律意见书
1.本次股东大会现场会议于2023年6月30日14:00在广州市黄埔区科信街
2号公司会议室召开。
2.本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年6月30日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
3.本次股东大会由董事长蔡向挺先生主持。
经信达律师核查，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
1.现场出席本次股东大会的人员
信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
法人股东的持股证明文件，法定代表人证明文件或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、委托代理人的授权委托书
和身份证明等文件进行了核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共6名，持有公司股份32874217股，占公司股份总数的35.1342%。
出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2.参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会会议网络投票表决统计
3股东大会法律意见书结果，本次股东大会通过网络投票方式进行有效表决的股东共6名，持有公司股份14943000股，占公司股份总数的15.9703%。
以上通过网络投票方式进行投票的股东资格，其身份由上海证券交易所股东大会网络投票系统提供机构进行验证。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席
本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会
现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表和信达律师共同进行了计票、监票；参与网络投票的股东在规定
的网络投票时间内，通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决统计结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会
4股东大会法律意见书
议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.02发行规模
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
5股东大会法律意见书
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.03票面金额和发行价格
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.04债券期限
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.05债券利率
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6股东大会法律意见书其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.07转股期限
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.08转股价格的确定及其调整
7股东大会法律意见书
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.09转股价格向下修正条款
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.10转股股数确定方式
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
8股东大会法律意见书
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.11赎回条款
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.12回售条款
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.13转股年度有关股利的归属
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9股东大会法律意见书其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.15向现有股东配售的安排
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.16债券持有人会议相关事项
10股东大会法律意见书
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.17本次募集资金用途及实施方式
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.18募集资金管理及存放账户
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
11股东大会法律意见书
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.19担保事项
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.20评级事项
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
2.21本次发行方案的有效期
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12股东大会法律意见书其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
13股东大会法律意见书报告的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
14股东大会法律意见书
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
8.《关于制定的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
9.《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
10.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特
15股东大会法律意见书定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
11.《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意47816217股，占出席会议有表决权股份总数的99.9979%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0021%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
12.《关于与关联方共同投资控股子公司的议案》
表决结果：同意15047817股，占出席会议有表决权股份总数的99.9933%；
反对1000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果为：
16股东大会法律意见书
同意3486200股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
99.9713%；反对1000股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数
的0.0287%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的
0%。
本议案的审议，关联股东蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）进行了回避表决。
综上，信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，出席本次股东大会人员、召集人的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
17