ST国华:关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

证券代码：000004 证券简称：ST国华 公告编号：2023-037
深圳国华网安科技股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定
的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳国华网安科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕84号）（以下简称“《决定书》”），公司高度重视，立即组织相关部门开展自查工作，认真对照所涉事项逐一进行讨论分析，并召开经营班子会议研究整改措施及布置落实整改要求，同时向公司全体董事、监事、高级管理人员通报相关情况。
通过对《决定书》中所涉事项的全面梳理和分析，公司按照相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，认真制定、落实了整改措施，具体情况如下：
一、虚构应收账款收回
2020年、2021年，你公司全资下属公司深圳爱加密科技有限公司的部分第三方代付回款最终来源于业绩补偿义务人，构成虚构应收账款收回，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，下同)第三条第一款的规定。
整改措施：
1、对公司2020年、2021年第三方代付回款及相关业务进行了全面梳理，
具体情况如下：
单位：万元
1序号代付时间代付方名称代付金额客户名称业务内容合同金额签约年度会计处理
2020年1万科企业股按照业务
13.40月份有限公司回款处理
2020年2万科企业股按照业务
25.44月份有限公司万翼科技有提供移动应用相关安回款处理
21.762019年
2020年7万科企业股限公司全服务按照业务
34.08月份有限公司回款处理
2020年8万科企业股按照业务
45.44月份有限公司回款处理中央广播电
2020年9中央广播电提供移动应用安全检按照业务
519.00视总台技术38.002020年
月视总台测技术服务回款处理局银澎小鸟云
2020年12山东银澎置按照业务
6计算（深圳）530.00软件、硬件采购795.002019年
月业有限公司回款处理有限公司
2020年12万科企业股万翼科技有提供移动应用相关安按照业务
76.1212.242020年
月份有限公司限公司全服务回款处理银澎小鸟云调整为按
2020年12
8计算（深圳）770.00往来款处
月山东恒誉信有限公司理
息技术有限硬件采购1803.312019年银澎小鸟云调整为按
2021年4公司
9计算（深圳）559.71往来款处
月有限公司理银澎小鸟云山东恒誉信调整为按
2021年4
10计算（深圳）403.98息技术有限硬件采购1361.992019年往来款处
月有限公司公司理银澎小鸟云调整为按
2021年4
11计算（深圳）36.31往来款处
月有限公司理智游盾信息山东恒誉信调整为按
2021年12
12技术（深圳）249.31息技术有限硬件采购853.902019年往来款处
月有限公司公司理深圳西银澎调整为按
2021年12
13程科技有限483.19往来款处
月公司理
可视对讲系统、安防
监控系统、背景音乐麦克尔信息山东银澎云
2021年11系统、出入口道闸系按照业务
14技术（深圳）300.00计算有限公510.002019年
月统、长沙米兰春天三回款处理有限公司司
期 B 区别墅区巡更系
统、户内综合布线深圳西银澎山东恒誉信调整为按
2021年12
15程科技有限227.81息技术有限硬件采购227.812019年往来款处
月公司公司理
2序号代付时间代付方名称代付金额客户名称业务内容合同金额签约年度会计处理
销售爱加密移动应用深圳西银澎深圳齐山旅威胁感知系统
2021年122018年、按照业务
16 程科技有限 38.00 游科技有限 V1.0.1、爱加密移动 60.00月2019年回款处理公司公司安全运营管理平台
V1.1深圳西银澎深圳市安捷
2021年12销售爱加密移动安全2018年、按照业务
17程科技有限136.00联合信息技160.00月 运营管理平台 V1.1 2019 年 回款处理公司术有限公司北京华夏百
2021年12销售爱加密源代码审按照业务
18侯懿馨65.00汇科技有限65.002019年
月 计平台 V1.0 回款处理公司
研究开发 4 个 APP(优
北京数知科 北京联行信 品生活 APP/优信商家
2021年12按照业务
19 技股份有限 100.00 用管理服务 APP/优达专送 APP/优 1100.00 2020 年
月回款处理公司 有限公司 扶助手 APP）和 1 个后台系统
2021年12上海涛涵信手机应用的加密、加2018年、按照业务
20张海昕106.50165.00月息技术中心固及检测服务2019年回款处理
合计4049.297174.01
公司对上述第三方代付涉及业务进行了一一核查，公司与山东恒誉信息技术有限公司（以下简称“山东恒誉”）之间的业务实为供应链金融业务，公司与其他客户之间的业务则为公司正常业务。
山东恒誉的相关业务为北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）
全资子公司深圳爱加密科技有限公司（以下简称“爱加密”）在2019年与山东恒
誉之间发生的硬件采购业务，爱加密从供应商采购电脑后出售给山东恒誉，山东恒誉在山东齐赛电脑科技城销售，爱加密从中赚取利润差价。上述业务发生在
2019年上市公司发行股份购买智游网安股权之前，智游网安基于发货验收记录
确认收入，并按净额列示，在智游网安2019年度利润表中确认其他业务收入
3551786.96元，2020年度确认609305.32元。上述业务的相关情形如下：
单位：万元签约年收入确收入确序号业务内容合同金额代付方代付时间代付金额度认年度认金额
12019年硬件采购1954.312019年62.83不适用不适用0
深圳西银澎程科技
22019年硬件采购227.812019年7.562021年12月227.81
有限公司32019年硬件采购853.92019年25.92银澎小鸟云计算（深2021年4月36.31
3圳）有限公司
深圳西银澎程科技
2021年12月483.19
有限公司智游盾信息技术
2021年12月249.31（深圳）有限公司
42019年硬件采购784.272019年76.75不适用不适用0银澎小鸟云计算（深2020年12月770
52019年硬件采购1803.312019年176.90
圳）有限公司2021年4月559.71
2019年5.23不适用不适用062019年硬件采购1361.99银澎小鸟云计算（深
2020年60.932021年4月403.98
圳）有限公司
合计6985.59416.112730.31经核查，上述部分第三方代付回款最终来源于业绩补偿义务人。
由于第三方代付回款为公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项之一，在2022年度报告出具前，公司通过自查并委托第三方中介机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）核查并了解第三方回款涉及的初始购销业务，并通过访谈等审计方法，按照实质重于形式原则，将上述初始业务确认为供应链金融业务，将智游网安2019年度利润表中确认的其他业务收入3551786.96元，2020年度确认的609305.32元，调整为收取的资金占用费，列入财务费用科目。由于公司收购智游网安的过户时间在2019年底，智游网安2019年度利润表未进入上市公司合并利润表，因此不会影响上市公司2019年度合并利润表，且在上市公司2020年度合并利润表中归母净利润的占比仅为0.94%，不构成重大会计差错，不改变上市公司盈亏性质，故对上市公司2020年利润表不再进行调整。同时2019年末资产负债表中相关应收账款余额为35136393.90元，2020年计提坏账后的余额为10000000.00元，调整为其他应收款科目，上述调整对上市公司2021年资产负债表期初数无影响，且2019年、2020年相关重分类金额占公司资产总额的比例分别为2.35%和0.64%，不构成重大会计差错，不会导致上市公司出现净资产为负的情形，故对2019年、2020年资产负债表不再进行调整。
经过对初始业务的认定调整，涉及的第三方回款为往来款项而非业务回款，
2020年和2021年的相关第三方回款不再因为回款来源而存在合理性问题。此外，上述调整主要影响智游网安2019年度利润表，对上市公司利润表和资产负
4债表影响较小，无需调整上市公司财务报表，以上会计处理符合《企业会计准则》的规定。
除上述第三方代付涉及虚构应收账款回款及初始业务认定调整外，其他第三方代付合计1318.98万元，相关业务均为公司正常业务，按业务回款进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、针对第三方代付虚构应收账款回款情况，公司高度重视，立即组织财务
部重新梳理财务制度，查漏补缺，修订了公司《应收账款管理制度》，并组织财务部门和业务部门进行培训学习。修订后的《应收账款管理制度》强调原则上不允许出现第三方回款现象，如果存在个别特殊情况，必须通过第三方代付回款，须满足以下条件：
（1）第三方代付回款方不允许为公司（以及各级子公司）的股东、关联方、业绩对赌方；
（2）第三方代付回款金额必须与相关合同金额一致，且必须以银行转账方式进行回款；
（3）第三方代付必须提供相关书面文件（如代付款协议），明确说明第三方
代付款方与签约客户的经济关系、第三方代付回款的原因。财务部判断其业务真实性、是否符合商业实质。
（4）建立第三方代付回款审批制度。客户提出第三方代付回款要求并提供
相关书面文件，且符合以上（1）至（3）条要求后，由销售部提出审批流程，经销售部门、财务部门、内审部、总经理签批后，方可确认应收账款回款。对于第三方代付回款金额较大（如大于等于50万元），需提交至上市公司管理层讨论、审批通过。
公司通过完善相关制度和加强培训学习，增强了业务部门和财务部门对三方代付问题的重视程度，明确了内审部对三方回款的事前审核和监督，建立了多部门、多层级的业务风险控制体系，促使相关人员严格执行新修订的《应收账款管
5理制度》，防范经营风险。后续公司将持续完善和修订相关财务制度，在制度建
立和完善的同时，持续加强财务队伍建设，增强财务人员对《企业会计准则》的学习和了解，加强财务人员与业务人员的沟通，不定期组织相关人员进行培训，夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员和业务人员的专业水平和合规意识，确保会计核算和财务管理的规范性，杜绝类似问题的再次发生。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监、销售总监
整改部门：财务部、销售中心
整改期限：已完成整改并将长期持续规范。
二、存货跌价准备计提不审慎
2019年起，你公司采购的部分设备作为发出商品一直存放于供应商仓库，
公司对该批存货管控有限且没有明确的后续销售计划，存在减值迹象，截至检查日公司尚未计提减值，影响存货跌价准备计提的准确性，不符合《企业会计
准则第1号--存货》的相关规定。
整改措施：
1、经自查，所涉存货为公司二级全资子公司深圳爱加密科技有限公司于
2019 年 10 月向山东齐赛电子商务有限公司采购的 Intel 订制服务器 57 台，不
含税采购金额491.12万元，并于2020年部署至客户北京嘉禾盛世科技有限公司（以下简称“嘉禾盛世”）相关项目中使用，销售合同中约定服务器交付托管地点为江油云享智慧物联网技术有限公司。由于该项目整体未验收，故2020年未结转成本。
在2022年度中，根据与业务人员的沟通记录，相关项目因经济不景气的原因中止，但并非终止；该项目主要内容为城乡数字化基础设施建设，需要配合线下运营落地，受宏观经济环境影响，项目在线下推进受阻，线下的所有工作基本处于停滞状态，目前公司与嘉禾盛世的合同未签订终止协议，处于悬而未决状态。
截至2022年末，该批货物采购已经过去2年半的时间，出于谨慎性原则，2022
6年度全额计提存货跌价准备。
2、公司已组织全体财务人员、业务人员和采购人员展开学习，强调请购部
门负责提供详细的采购需求及验收工作，由项目负责人专项跟进采购存货的使用及监督负责项目实施的整个过程，其中着重强调并要求加强对存货的管控和减值风险识别，如部分存货因项目实施需要放置于非公司仓库，上述部门需定期进行实地检查及发函确认，建立异地存货定期盘点和日常管理机制，同时要求财务部门在年中、年末对公司存货及其他各类资产计提减值准备时，保持高度的谨慎性，准确识别减值迹象，并进行内部研讨，做到事前预警、事中控制、事后总结，及时、审慎、充分地计提相关资产减值准备。此外，公司将强化审计监督，由内审部定期或不定期对公司及各子公司的会计核算、资金、应收账款、存货管理、制
度执行等进行审计，重点监督、管控子公司资金、存货、应收账款等事项，防范内控风险，避免会计差错的发生。
公司后续将不定期组织财务、内审等部门对内部管理和会计核算进行全面审
视和梳理，核查薄弱环节，并持续开展专题培训活动，加强全体财务人员对财务专业知识和公司财务制度的学习，提高财务人员专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，同时加强对业务人员和采购人员的培训，提高合规意识，使其将包括存货的使用、销售、余量及市价等业务信息和动态及时反馈财务和内审部门，部门之间保持畅通、及时的沟通反馈，各自认真勤勉履职，从源头保证财务报告信息质量。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监、销售总监、运营总监
整改部门：财务部、内审部、销售中心、采购部
整改期限：已完成整改并将长期持续规范。
三、年报信息披露不准确
你公司年报编制工作不审慎，2021年年报中前五大客户销售金额披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
7整改措施：
1、经自查，公司首次披露的《2021年年度报告》中前五大客户销售金额系
按签约合同金额填写，包含了未在2021年度确认收入的部分，公司已于2023年5月30日披露的《更正公告》中对上述内容进行了更正，按照实际确认收入的金额重新选定前五大客户及披露销售金额。
2、公司已组织全体财务人员及信息披露人员召开年报财务信息填报专题学习会，加强对财务信息编报要求和规则的理解和认识，不断提高专业水平，高质量完成财务信息的编报工作。
3、公司后续将不定期组织关键岗位人员进行培训与学习，加强对相关法律
法规的理解，提高专业能力和合规意识，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书
整改部门：财务部、董事会办公室
整改期限：已完成整改并将长期持续规范。
四、你公司在董事会会议记录管理、股东大会会议记录管理、董事选任、
高级管理人员选聘、内幕信息知情人档案登记管理等方面存在不规范情形
（一）董事会会议记录管理、股东大会会议记录管理
整改措施：
1、经自查，公司2019年部分董事会会议记录存在未记录相关人员发言要点的情形。
2、经自查，公司部分股东大会会议记录未记录律师及计票人、监票人姓名；
此外，在2020年年度股东大会审议的《关于收购北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》两项议案中，会议记录人未对客户信
8用交易担保证券账户中的关联方股数予以剔除，导致该两项议案的同意股数错误
记录为23959906股，实为15299906股，上述错误在该次股东大会的决议和决议公告中已予以纠正，因此未导致公司披露的《2020年年度股东大会决议公告》存在上述错误。公司已对相关股东大会会议记录进行补正。
3、公司已组织董事会办公室全体人员认真学习《上市公司治理准则》等相
关法律法规，并根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关法律法规及内部治理制
度的要求，全面梳理公司三会会议文件，公司后续将严格按照上述规定开展三会会议管理工作，改进记录方式，董事会办公室工作人员也将提升工作细致程度，认真复核相关文件，确保真实、准确、完整地完成会议记录。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改期限：已完成整改并将长期持续规范。
（二）董事选任、高级管理人员选聘
整改措施：
1、经自查，公司存在未与非高管董事、独立董事签订合同的情形。公司已
启动与非高管董事、独立董事补签聘任合同的程序，并已完成签署。
2、经自查，公司部分高级管理人员选聘存在未在董事会审议前提交董事会
提名委员会审议的情形。
3、公司已组织董事会办公室全体人员认真学习《上市公司治理准则》，并已安排公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员开展关于《上市公司治理准则》等相关法律法规的培训。在今后的董事选举中，公司将在董事当选后及时与其签订聘任合同，在对高级管理人员的遴选聘任中，公司将切实履行由董事会提名委员会进行任职资格审查、由董事会审议聘任的程序。公司后续将不定期组织
9董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、相关人员对法律法规的理解，完善相关人员选任、选聘程序，持续提高公司规范运作水平，杜绝类似问题再次发生。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改期限：已完成整改并将长期持续规范。
（三）内幕信息知情人档案登记管理
整改措施：
1、经自查，公司在子公司北京智游网安科技有限公司2020年度和2021年
度业绩补偿股份回购注销事项中，未单独进行内幕信息知情人档案登记。公司
2020年和2021年年度报告中包含了上述股份回购事项的相关内容，公司已根据
年度报告的内幕信息知情人档案对上述股份回购事项单独补充梳理了内幕信息
知情人档案，此外，公司在本年进行的补充业绩补偿股份回购注销中已单独进行内幕信息知情人档案登记。
2、公司已组织董事会办公室全体人员针对内幕信息知情人登记不规范的问
题进行《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的专项学习，公司在日后工作中将进一步规范内幕信息管理行为，严格按照相关规定制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。此外，公司将不定期组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对内幕信息范围、内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，全面、准确掌握有关内幕信息知情人登记的相关规定，并持续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作水平。
10整改责任人：董事长、董事会秘书
整改部门：董事会办公室
整改期限：已完成整改并将长期持续规范。
五、公司总结及持续整改计划
本次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，对进一步完善公司治理、健全内控制度、提高信息披露质量、提升财务会计核算规范性起到了重要的指导和推动作用。经过本次梳理及分析，公司深刻认识到之前工作中存在的问题和不足，并决心彻底整改。公司将以本次整改为契机，加强全体董监高及相关人员对证券法律法规的学习和培训，强化内部控制建设，夯实财务核算基础，提升专业水平和合规意识，认真、持续地落实各项整改措施，并推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，促进公司的规范、健康、持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。
特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十七日
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