日照港:日照港股份有限公司关于签署股权和资产收购意向书暨关联交易的公告

证券代码：600017证券简称：日照港公告编号：临2023－031
日照港股份有限公司
关于签署股权和资产收购意向书暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●日照港股份有限公司（本公告简称“公司”）拟与交易对方签署股权和资产收购意向书，收购烟台港股份有限公司（本公告简称“烟台港股份”）持有的中国烟台外轮代理有限公司（本公告简称“烟台外代”）53%股权和烟台仁海货运有限公司（本公告简称“仁海货运”）51%股权、龙口港集团有限公司（本公告简称“龙口港”）
持有的龙口远海船务代理有限公司（本公告简称“远海船代”）49%股权和龙口海纳
仓储有限公司（本公告简称“海纳仓储”）51%股权、烟台港集团莱州港有限公司（本公告简称“莱州港”）持有的莱州远昌船舶代理有限公司（本公告简称“远昌船代”）
100%股权、烟台港集团蓬莱港有限公司（本公告简称“蓬莱港”）持有的蓬莱外轮代
理有限公司（本公告简称“蓬莱外代”）49%股权、日照港融港口服务有限公司（本公告简称“日照港融”）持有的日照保税物流中心有限公司（本公告简称“保税物流中心”）89.58%股权以及山东港口日照港集团有限公司（本公告简称“日照港集团”）
部分资产（本公告统称“本次交易”）。
●本次签署的股权和资产收购意向书已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计和评估，评估报告经国资有权单位备案后，履行相应决策审批程序，并签署正式协议。本次交易具有不确定性，公司将根据本次交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
1●本次交易构成了公司与间接控股股东山东省港口集团有限公司（本公告简称“山东省港口集团”）下属公司之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月内，除已披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
根据经营发展需要，公司拟与交易对方签署股权和资产收购意向书，收购烟台外代53%股权、仁海货运51%股权、远海船代49%股权、海纳仓储51%股权、远昌船代
100%股权、蓬莱外代49%股权、保税物流中心89.58%股权以及日照港集团部分资产（本公告统称“交易标的”）。
2023年6月29日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十三次
会议审议通过了《关于签署股权和资产收购意向书暨关联交易的议案》，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内，除已披露的关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，烟台港股份、龙口港、莱州港、蓬莱港系山东省港口集团全资子公司山东港口烟台港集团有限公司（本公告简称“烟台港集团”）下属企业，日照港融系公司控股股东日照港集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，烟台港股份、龙口港、莱州港、蓬莱港、日照港融、日照港集团（本公告统称“交易对方”）构成关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
21.烟台港股份有限公司
统一社会信用代码：913706006996530718
成立时间：2009年12月31日
注册地址：山东省烟台市芝罘区北马路155号
主要办公室地点：山东省烟台市芝罘区北马路155号
法定代表人：刘国田
注册资本：人民币33.66亿元
股权结构：烟台港集团持有烟台港股份67.56%股权
经营范围：码头和其他港口设施经营（仅限为船舶提供码头、过驳锚地）；港口
旅客运输服务经营，货物装卸、仓储服务、货物加工、中转、代理、疏运、销售；船舶港口服务（仅限为船舶提供岸电）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。
进出口货物的保税仓储；房地产租赁经营；水电暖供应及安装服务；货物和技术的进出口；普通货运、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
烟台港股份资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2.龙口港集团有限公司
统一社会信用代码：913706811694245467
成立时间：2005年3月28日
注册地址：山东省龙口市环海中路1899号
主要办公室地点：山东省龙口市环海中路1899号
法定代表人：张方田
注册资本：人民币116667万元
股权结构：烟台港股份持有龙口港100%股权
经营范围：
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；
3货物进出口；技术进出口；电气安装服务【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；国内水路旅客运输；
自来水生产与供应；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物业管理；船舶租赁；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；国内集装
箱货物运输代理；国际货物运输代理【分支机构经营】；机械设备租赁；国内货物运输代理；住房租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；肥料销售；塑料制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
无船承运业务【分支机构经营】；餐饮管理【分支机构经营】；会议及展览服务【分
支机构经营】；食用农产品初加工【分支机构经营】；交通设施维修；豆及薯类销售；
谷物销售；饲料原料销售；日用品销售；电气设备修理【分支机构经营】；金属制品修理【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
龙口港资信状况良好，未被列为失信被执行人。
3.烟台港集团莱州港有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3C0JER53
成立时间：1991年12月28日
注册地址：山东省烟台市莱州市三山岛海滨路1号
主要办公室地点：山东省烟台市莱州市三山岛海滨路1号
法定代表人：李建军
注册资本：人民币125195.61万元
股权结构：烟台港集团持有莱州港60%股权
经营范围：
4建设经营石油液体、化工品专用码头和原盐专用码头及原盐装运业务；散货、件货及杂货的装卸、储存、中转业务；港作机械、船舶服务及客/车滚装代理业务（危险品运输除外）；码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头、过驳锚地）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务、对货物及其包装进行简单加工处理）；船舶港口服务（限为船舶提供岸电、淡水供应、船员接送、船舶污染物接收）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。”附证事项：港口危险货物作业。（以上经营凭港口经营许可证和港口危险货物作业附证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
莱州港资信状况良好，未被列为失信被执行人。
4.烟台港集团蓬莱港有限公司
统一社会信用代码：91370684165205565B
成立时间：1995年6月20日
注册地址：山东省烟台市蓬莱区新港街道仙境东路299号
主要办公室地点：山东省烟台市蓬莱区新港街道仙境东路299号
法定代表人：孙强
注册资本：人民币5000万元
股权结构：烟台港股份持有蓬莱港93%股权
经营范围：
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；
省际普通货船运输、省内船舶运输；口岸外轮供应；省际客船、危险品船运输；国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：装卸搬运；物业管理；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；货物进出口；船舶租赁；机械设备租赁；国内货物运输代理；住房租赁；土地使用权租赁；
特种设备出租；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；金属材料销售；化
5工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；豆及薯类销售；谷物销售；饲料原料销售；煤炭及制品销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
蓬莱港资信状况良好，未被列为失信被执行人。
5.日照港融港口服务有限公司
统一社会信用代码：91371100779736053Y
成立时间：2005年8月29日
注册地址：山东省日照市临沂南路489号
主要办公室地点：山东省日照市临沂南路489号
法定代表人：秦空
注册资本：人民币1.52亿元
股权结构：日照港集团持有日照港融100%股权
经营范围：
许可项目：港口经营；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力设施器材制造；电气设备销售；照明器具销售；照明器具制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；通讯设备销售；电气设备修理；计算
机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
日照港融资信状况良好，未被列为失信被执行人。
6.山东港口日照港集团有限公司
统一社会信用代码：91371100168357011L
成立时间：2004年2月24日
注册地址：山东省日照市东港区黄海一路91号
主要办公室地点：山东省日照市东港区黄海一路91号
6法定代表人：张江南
注册资本：人民币50亿元
股权结构：山东省港口集团持有日照港集团100%股权
经营范围：
一般项目：装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
机械设备租赁；船舶修理；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；市场营
销策划；包装服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；船舶拖带服务；通用设备修理；专用设备修理；交通设施维修；铁路运输辅助活动；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：港口经营；国内水路旅客运输；道路货物运输（网络货运）；船舶引航服务；互联网信息服务；国际班轮运输；铁路机车车辆维修；口岸外轮供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
日照港集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.中国烟台外轮代理有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区环海路89号益通大厦7楼
成立日期：1993年3月11日
注册资本：人民币800万元
股权结构：烟台港股份、中国外轮代理有限公司（本公告简称“中国外代”）持
股比例分别为53%、47%
经营范围：
一般项目：无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；报检业务；港口理货；打捞服务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，
7凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；进出口代理；报关业务；
水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（含危险货物）；公共铁路运输；国际班轮运输；保税仓库经营；保税物流中心经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2.烟台仁海货运有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区环海路25号
成立日期：2009年9月21日
注册资本：人民币50万元
股权结构：烟台港股份、烟台市弘昊商贸有限公司持股比例分别为80%、20%
经营范围：货物装卸、仓储服务(限在港区集装箱场站内从事货物装卸、仓储、物
流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱等业务)(有效期限以许可证为准)。货物装卸、货物（不含危险品）仓储服务、货物运输代理服务（不含运输）；商品及技术的进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3.龙口远海船务代理有限公司
注册地址：山东省龙口市环海路
成立日期：2000年1月14日
注册资本：人民币300万元
股权结构：龙口港、中国外代持股比例分别为49%、51%
经营范围：国际国内船舶代理、货运代理。(有效期限以许可证为准)。办理船舶进出港申报联检；引水、装卸、仓储（不含危险化学品）、集装箱装拆的代理服务及报关。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4.龙口海纳仓储有限公司
注册地址：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区沟头路
成立日期：2017年10月23日
8注册资本：人民币6050万元
股权结构：龙口港持股比例100%
经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品）、理货及集装箱场站，预包装食品及散装食品、机电设备及配件、机械设备及配件、玉米、大豆、小麦、大麦、高粱、矿石（不含国家限制经营的矿石）、钢材、木材（及其制品）、铝材、化工原料（不含危险品）、煤炭、石油焦、焦炭、化肥、塑料制品、橡胶及其制品、水泥熟料的批发、零售，货物运输代理，普通货物道路、铁路、水路交通运输服务，土地、房屋、设备的租赁业务，货物或技术进出口（涉及行政审批或国家禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.莱州远昌船舶代理有限公司
注册地址：山东省莱州市三山岛特别工业区
成立日期：2011年5月9日
注册资本：人民币600万元
股权结构：莱州港持股比例100%
经营范围：国际船舶代理；国内水路船舶代理、货运代理；代理报关、报检、报
验业务；货物进出口（但国家限制或禁止进出口的除外）；货物运输代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.蓬莱外轮代理有限公司
注册地址：山东省蓬莱市经济技术开发区
成立日期：1997年3月21日
注册资本：人民币150万元
股权结构：蓬莱港、中国外代持股比例分别为49%、51%
经营范围：在中华人民共和国蓬莱口岸从事国际船舶代理业务；国内船舶代理；
货物运输代理；货物报关代理服务；货物检验代理服务；仓储代理服务（不含危险品）；
船舶物资供应；国际及国内航行船舶物料、生活品、食品供应；围油栏供应；港口设施、设备租赁维修业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
9动）
7.日照保税物流中心有限公司
注册地址：日照市临沂南路560号
成立日期：2009年9月1日
注册资本：人民币12000万元
股权结构：日照港融、日照经济技术开发区国有资产经营管理有限公司持股比例
分别为89.58%、10.42%
经营范围：开展保税物流中心（B型）业务（凭有效验收合格证经营）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准)；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；普通货运，道路专用货物运输；搬运装卸、货运代理、运输信息服务、仓储理货（凭有效备案证书经营）；国际、国内船舶代理业务；国际、国内货
物运输代理；初级农产品（不含食品）、日用百货、服装鞋帽、电子产品、装饰材料、纺织品、办公用品、体育用品、金银饰品销售；批发兼零售预包装食品（须取得食品流通许可证，并依据许可证核准的经营范围从事经营）；计算机网络技术开发、咨询、服务与转让；企业营销策划；汽车销售、汽车配件销售，二类机动车维修（凭许可证经营），汽车租赁；物流信息咨询服务；以自有房屋租赁；商务信息咨询（未经相关部门批准不得开展金融、证券、期货、理财、集资、融资等国家许可项目）；餐饮、
住宿服务；国内广告设计制作、发布、代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.日照港集团部分资产
四、关联交易的主要内容
（一）协议签署情况
董事会审议通过后，公司将与交易对方签署股权和资产收购意向书。
（二）交易安排
1.公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计和
10评估，评估报告需要经国资有权单位备案。
2.交易标的定价、交易价款支付方式、支付期限、过渡期安排、交付或过户时间
安排等内容，由正式股权和资产收购协议约定。
五、关联交易对上市公司的影响
本次交易将进一步拓展公司物流业务，有利于满足客户多元化服务需求，进一步增强港口综合竞争力。本次交易完成后，远昌船代将成为公司全资子公司；海纳仓储、仁海货运、保税物流中心将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；烟台外代、远海船代、蓬莱外代将成为公司参股公司。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况公司于2023年6月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署股权和资产收购意向书暨关联交易的议案》，公司董事会成员11人，关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避表决，非关联董事8人一致表决同意上述议案。
（二）独立董事意见经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于签署股权和资产收购意向书暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为公司签署股权和资产收购意向书符合经营发展的需要，有利于满足客户多元化服务需求，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关
法律法规及规范性文件的规定以及公司章程的内容，关联董事在表决时均进行了回避，表决结果合法、有效；同意签署股权和资产收购意向书。
（三）董事会关联交易控制委员会审核意见
公司董事会关联交易控制委员会认为：公司签署股权和资产收购意向书符合经营
发展的需要，有利于满足客户多元化服务需求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）监事会审议及表决情况公司于2023年6月29日召开第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于签
11署股权和资产收购意向书暨关联交易的议案》，公司监事会一致表决同意上述议案。
七、上网公告附件
1.独立董事关于关联交易的事前认可函
2.独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
3.董事会关联交易控制委员会关于关联交易的审核意见
4.第七届董事会第二十六次会议决议
5.第七届监事会第二十三次会议决议
日照港股份有限公司董事会
2023年7月1日
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