传化智联:关于子公司引入投资者暨关联交易的公告

证券代码：002010证券简称：传化智联公告编号：2023-036
传化智联股份有限公司
关于子公司引入投资者暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）传化智联股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“传化智联”）全资子公司浙江传化合成材料有限公司（以下简称“传化合成”或“标的公司”）主要从事稀土顺丁橡胶和镍系顺丁橡胶的生产和销售，为进一步促进传化合成的战略发展，优化公司资本结构，公司拟以144000.00万元为传化合成
100%股东权益估值，向杭州传化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“传化科创基金”）、传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）、浙江航民
实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）、俞汉杰、汤铮分别转让标的公司27.77%
股权、4.86%股权、4.99%股权、2.97%股权、2.43%股权，对应转让价格分别为
39988.80万元人民币、6998.40万元人民币、7185.60万元人民币、4276.80万
元人民币、3499.20万元人民币（以下简称“本次交易”）。本次交易合计转让43.02%的标的公司股权，合计转让价格为61948.80万元。本次交易完成后，公司持有传化合成的股权比例为56.98%，传化合成仍为公司控股子公司。
（二）本次交易的受让方传化集团为公司控股股东、受让方传化科创基金为公司控股股东传化集团施加重大影响的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事周家
海、陈捷、陈坚、周升学、屈亚平进行了回避表决；公司独立董事发表了事前认
可意见和明确同意的独立意见；根据《股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、交易合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、传化科创基金
名称：杭州传化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MAC345CE8Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海境界投资管理有限公司
注册资本：200000.00万元人民币
成立日期：2022年11月25日
住所：中国（浙江）自由贸易试验区杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1
幢701-6室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人：传化集团有限公司出资比例26.00%，杭州产业投资有限公司出资比例25.00%，杭州萧山产业基金有限公司出资比例25.00%，杭州传化科技城有限公司出资比例23.50%，上海境界投资管理有限公司出资比例0.50%传化科创基金成立于2022年，主要从事股权投资、创业投资（限投资未上市企业）等业务。截止2022年底，传化科创基金总资产80000.00万元、净资产
80000.00万元；传化科创基金2022年度实现营业收入0万元、净利润0万元。
关联关系说明：为公司控股股东传化集团施加重大影响的合伙企业经查询，传化科创基金不是失信被执行人。
2、传化集团
名称：传化集团有限公司
统一社会信用代码：913301092539087031
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐冠巨
注册资本：80000万元人民币
成立日期：1995年6月29日
住所：浙江省杭州萧山宁围街道
经营范围：一般项目：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限
2分支机构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦
炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农
机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程;企业咨询服务；含下属分支机
构经营范围**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：徐冠巨持股50.1788%，徐观宝持股42.7468%，徐传化持股7.0744%传化集团创建于1986年，从制造业起步，历经三十余年持续快速发展，已成长为涵盖化工、物流、农业、科技城、投资五大事业板块，横跨一、二、三产
业的多产业、多品牌、全球化的实业集团，产品服务覆盖130多个国家和地区，名列中国企业500强、中国民营企业500强。截止2022年底，传化集团总资产
7851880.87万元、净资产3281888.61万元；传化集团2022年度实现营业收入
7517918.50万元、净利润459611.65万元。
关联关系说明：传化集团为公司控股股东经查询，传化集团不是失信被执行人。
（二）非关联方基本情况
1、航民集团
名称：浙江航民实业集团有限公司
统一社会信用代码：913301097042763550
类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱重庆
注册资本：61000万元人民币
成立日期：1997年8月18日
住所：萧山区瓜沥镇航民村
经营范围：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；
仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目**
3主要股东：杭州萧山航民村资产经营中心持股82.00%，杭州萧山航民控股
有限公司18.00%
航民集团创建于1979年，经过四十余年的发展，航民集团坚持发展实体经济，做强传统主导行业，提升优化产业结构，目前已形成了以纺织、印染、热电、黄金饰品等行业为主体的多门类工业体系。近五年来，年均产值120亿余元，年均利润9亿余元，年均上缴税收5亿余元。截止2022年底，航民集团总资产
1211895.14万元、净资产721925.82万元；航民集团2022年度实现营业收入
1005368.56万元、净利润57823.98万元。
关联关系说明：公司与航民集团不存在关联关系经查询，航民集团不是失信被执行人。
2、俞汉杰
性别：男
国籍：中国
住所：杭州市萧山区北干街道北干一苑**幢**单元***室
关联关系说明：公司与俞汉杰不存在关联关系经查询，俞汉杰不是失信被执行人。
3、汤铮
性别：男
国籍：中国
住所：杭州市萧山区城厢街道萧然南路***号***室
关联关系说明：公司与汤铮不存在关联关系经查询，汤铮不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：浙江传化合成材料有限公司
统一社会信用代码：91330400579304109X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：屈亚平
注册资本：40800万元人民币
成立日期：2011年07月06日
4住所：嘉兴市嘉兴港区外环西路618号
经营范围：带储存经营、不带储存经营（票据贸易）：丁二烯（凭有效的危险化学品经营许可证经营），废溶剂油（C6≥70%）、含一级易燃溶剂的其他制品（丁二烯≤30%）的生产（凭有效的安全生产许可证经营）；顺丁橡胶的生产和销售，合成橡胶的批发、零售；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料、化工原料（以上范围除化学危险品及易制毒化学品）、乙二醇的销售，从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：元
项目2023年3月31日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额1088611127.98988723765.83
负债总额505196860.68453713207.83
净资产583414267.30535010558.00
应收账款114158437.6184535719.11
项目2023年1-3月（未经审计）2022年度（经审计）
营业总收入425305054.191444300498.68
利润总额54998900.16248812005.00
净利润48457232.85218792745.02经营活动产生的现金
-12475070.31314023640.72流量净额
本次交易前后股权结构变化：
单位：人民币万元本次变动前本次变动后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例
传化智联40800.00100.00%23247.8456.98%
传化科创基金-0.00%11330.1627.77%
传化集团-0.00%1982.884.86%
航民集团-0.00%2035.924.99%
俞汉杰-0.00%1211.762.97%
汤铮-0.00%991.442.43%
合计40800.00100.00%40800.00100.00%
5标的公司股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易以坤元资产评估有限公司出具的《传化智联股份有限公司拟转让股权涉及的浙江传化合成材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕537号）为参考依据由各方协商确定。具体情况如下：
（一）资产评估情况
1、资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，传化合成的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值988712402.43元，评估价值1181119020.48元，评估增值
192406618.05元，增值率为19.46%；
负债账面价值453713207.83元，评估价值438050391.22元，评估减值
15662816.61元，减值率为3.45%；
股东全部权益账面价值534999194.60元，评估价值743068629.26元，评估增值208069434.66元，增值率为38.89%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产282624680.10294744084.8212119404.724.29
二、非流动资产706087722.33886374935.66180287213.3325.53
其中：长期股权投资10000000.009989487.96-10512.04-0.11投资性房地产
固定资产325547558.95337163430.0011615871.053.57
在建工程258121954.04264958042.716836088.672.65
无形资产98807838.30260708620.00161900781.70163.85
其中：无形资产——土
地使用权90170584.89206052800.00115882215.11128.51
长期待摊费用394973.16394973.16
递延所得税资产569447.50514431.45-55016.05-9.66
其他非流动资产11850202.3911850202.39
资产总计988712402.431181119020.48192406618.0519.46
6三、流动负债387451834.22387431925.35-19908.87-0.01
四、非流动负债66261373.6150618465.87-15642907.74-23.61
其中：递延所得税负债
负债合计453713207.83438050391.22-15662816.61-3.45
股东全部权益534999194.60743068629.26208069434.6638.89
2、收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，传化合成股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1443000000.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
传化合成采用资产基础法评估的结果为743068629.26元，采用收益法评估的结果为1443000000.00元，两者相差699931370.74元，差异率94.19%。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资源、客户资源、盈利能力、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果1443000000.00元作为传化合成股东全部权益的评估价值。
（二）交易定价
本次交易各方协商确认，依据前述评估价值来确定本次交易的定价为传化合成100%股东权益估值144000.00万元，本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司、传化合成及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：传化智联股份有限公司
乙方1：杭州传化科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方2：传化集团有限公司
乙方3：浙江航民实业集团有限公司
乙方4：俞汉杰
乙方5：汤铮
7（乙方1至乙方5以下合称“乙方”）
（二）本次交易内容
1、甲方与乙方1的交易内容
（1）甲方拟向乙方1转让标的公司27.77%股权，对应标的公司113301600
元注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方1同意受让标的股权。
（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为39988.8万元人民币（以下简称“交易价款”）。
（3）双方同意，乙方1应当分两期支付交易价款：
1）乙方1应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日
之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。
2）乙方1应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交
易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。
2、甲方与乙方2的交易内容
（1）甲方拟向乙方2转让标的公司4.86%股权，对应标的公司19828800
元注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方2同意受让标的股权。
（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为6998.4万元人民币（以下简称“交易价款”）。
（3）双方同意，乙方2应当分两期支付交易价款：
1）乙方2应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日
之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。
2）乙方2应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交
易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。
3、甲方与乙方3的交易内容
（1）甲方拟向乙方3转让标的公司4.99%股权，对应标的公司20359200
元注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方3同意受让标的股权。
（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为7185.6万元人民币（以下简称“交易价款”）。
（3）双方同意，乙方3应当分两期支付交易价款：
1）乙方3应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日
之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。
82）乙方3应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交
易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。
4、甲方与乙方4的交易内容
（1）甲方拟向乙方4转让标的公司2.97%股权，对应标的公司12117600元
注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方4同意受让标的股权。
（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为4276.8万元人民币（以下简称“交易价款”）。
（3）双方同意，乙方4应当分两期支付交易价款：
1）乙方4应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日
之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。
2）乙方4应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交
易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。
5、甲方与乙方5的交易内容
（1）甲方拟向乙方5转让标的公司2.43%股权，对应标的公司9914400元
注册资本（以下简称“标的股权”）。乙方5同意受让标的股权。
（2）双方同意，本次股权转让的转让价格为3499.2万元人民币（以下简称“交易价款”）。
（3）双方同意，乙方5应当分两期支付交易价款：
1）乙方5应自本协议签署之日起5个工作日内且不晚于2023年6月30日
之前将交易价款的50%（以下简称“首期交易价款”）汇付至甲方指定银行账户。
2）乙方5应自标的公司完成商事变更登记手续之日起5个工作日内，将交
易价款的50%汇付至甲方指定银行账户。
（三）本次交易交割安排
1、双方同意，自乙方支付首期交易价款之日起10个工作日内，双方应配合
办理标的公司商事变更登记手续。标的股权过户至乙方名下且标的公司换领新《营业执照》之日（如涉及）为本次股权转让的交割日。
2、双方同意，为履行标的股权的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股权的交割。
3、自交割日起，乙方成为标的公司股东，享有相应的股东权利并承担相应
9的股东义务。
（四）过渡期
1、自本协议签署日至交割日的期间为本次交易过渡期。甲方保证在过渡期
内采取行使股东权利等一切有效措施，保证标的公司继续从事主营业务并保证标的公司管理层稳定；对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
2、甲方承诺，本次交易完成前，未经乙方书面同意，保证标的公司不发生
增资、减资、分立、合并、重大资产出售或收购、修改公司章程或经营合同、利润分配等行为；保证标的公司不采取除其正常经营任何导致或可能导致其财务报
表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利影响的行动，包括但不限于对外担保、债务豁免或捐赠、不公允的关联交易或资产处置等。
3、在本次交易完成前，未经乙方书面同意，甲方不得在相关重要方面不遵
守或不满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议。
4、在交割日前，双方应以书面形式适当、及时地向其他方就过渡期发生的、可能导致其作出的陈述、声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（五）关于股权购买安排
1、甲方承诺尽最大努力促使标的公司在本次交易完成后尽快于上海证券交易所、深圳证券交易所或双方共同认可的中国境内（为本协议目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）其他证券交易场所首次公开发行股票
并上市（以下简称“合格上市”）。
2、双方同意，除非证券监督管理部门暂停首次公开发行股票并上市审核工
作（以连续3个月内中国证券监督管理委员会核发的首次公开发行股票并上市注册批复小于10项为准），否则如标的公司未能于2026年12月31日前完成合格上市的，则乙方有权要求甲方或甲方指定主体购买乙方届时持有的全部或者部分标的公司股权（以下简称“回售股权”）。乙方提出回购要求的，甲方可以选择以现金或发行股份方式购买回售股权。
3、甲方选择以现金方式购买回售股权的，应在收到乙方回购要求之日起2
个月内就现金回购事宜与乙方达成相关协议或其他合法有效的法律文件并完成
10相关现金回购价款的支付。现金回购的价格按照每年单利5%的收益率计算，具
体计算公式如下：
现金回购价款=乙方本次交易支付的交易价款×（回售股权数量÷标的股权数量）×（1+5%×N÷365）-乙方持有标的股权期间取得的现金红利
其中：
1）N 为乙方支付交易价款之日起至乙方收到相应现金回购价款之日止的天数；
2）乙方分多笔支付交易价款的，应逐笔计算相应利息；
3）本次交易完成后，如因标的公司增资、资本公积金转增股本等事项导致
标的股权数量变化的，公式中标的股权数量相应变化；
4）现金回购价款保留2位小数。
4、甲方选择以发行股份方式购买回售股权的，应在收到乙方回购要求之日起6个月内按照届时有效的监管规则完成对标的公司的审计、评估等工作（如适用），并召开董事会会议审议发行股份购买回售股权事项。原则上，发行股份购买回售股权对应标的公司估值应不低于按照现金回购价款计算的标的公司估值。
双方同意，发行股份购买回售股权方案以证券监督管理部门审核通过的方案为准。
（六）乙方的其他权利
除非本协议或双方另有约定，本次交易完成后至标的公司合格上市前的期间内，在适用法律允许的前提下，乙方享有以下权利，双方亦采取或将采取一切合理及必要的法律行动确保实现以下权利：
（1）反稀释权双方确认，本次交易项下，标的公司100%股权的估值为14.4亿元（以下简称“原始估值”）。双方同意并承诺，如标的公司在后续权益性融资（含增资和股权转让，员工股权激励除外）中的估值（以下简称“新估值”）低于原始估值，则甲方应以1元象征性的价格向乙方转让部分标的公司股份，以使得乙方于本次交易项下取得标的股权所对应的公司估值不高于新估值。具体计算公式如下：
甲方应向乙方转让的标的公司股份比例=本次交易项下转让价款/新估值-本
次交易项下转让价款/原始估值
（2）知情权甲方应确保标的公司按如下安排向乙方提交财务资料：1）每个季度结束后
11的十五（15）日内提交标的公司未经审计的季度财务报表；2）每半年度结束后
三十（30）日内提交标的公司的上一半年度未经审计的半年度财务报表；3）每
个会计年度结束后九十（90）日内提交审计师根据中国会计准则审计的上一年度的年度财务报表。
（七）生效、修改和终止
1、本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加
盖公章之日起生效。
2、下列情况发生，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使
实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）经本协议双方协商一致同意解除本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款的约定终止本协议；
（4）甲方或标的公司存在违反本协议做作出的声明、保证或承诺事项，或存在虚假披露情形的。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权重组等情况，不存在其他安排。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
传化合成主要从事稀土顺丁橡胶和镍系顺丁橡胶的生产和销售，拥有较好的行业地位。本次为传化合成引入投资者，有助于优化传化合成股权结构，完善其公司治理，促进传化合成快速发展，符合公司未来发展战略。
本次交易完成后，公司持有传化合成56.98%的股权，传化合成仍为公司控股子公司，不会导致上市公司合并财务报表范围的变更。本次交易符合公司的发展战略以及全体股东的利益，不会对公司产生重大影响且对公司独立性没有影响。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与传化科创基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生过关联交易，本年年初至披露日公司及子公司与传化集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易金额为15725.08万元。
12九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次对子公司引入投资者暨关联交易事项符合公司战略发展需要，有利于优化公司资本结构。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们对本次交易事项表示认可，同意将《关于子公司引入投资者暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见经核查，公司本次引入投资者暨关联交易事项已经我们事先认可，并且履行了必要的审议程序。董事会召集、召开及审议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次交易事项符合公司及子公司战略发展需要，有利于公司整体业务快速发展。我们同意公司本次对子公司引入投资者暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、《传化智联股份有限公司拟转让股权涉及的浙江传化合成材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2023年6月29日
13