派林生物:北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所关注函之专项核查意见

北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所关注函
之专项核查意见
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICES
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国?北京
国嘉源律师事务所
印2JIAYUANLAWOFFICES
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致:派斯双林生物制药股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所关注函
之专项核查意见
嘉源(2023)-05-194
敬启者:
本所接受派斯双林生物制药股份有限公司(以下简称“派林生物”或“公司”)
的委托,获授权就深圳证券交易所《关于对派斯双林生物制药股份有限公司的关
注函》(公司部关注函〔2023〕第259号)(以下简称“关注函”)中要求律师核查并发表意见的事项,出具本核查意见。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会的其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在前述核查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出具
本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查,有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次发行相关方或者其他有关机构出具的
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证明文件作出判断,并出具相关意见。
本所仅就与关注函有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、评估等事项
发表评论。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数
据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
本核查意见仅供公司回复关注函之目的使用,不得用作任何其他目的。本所
同意将本核查意见作为公司回复关注函的必备法律文件,随其他材料一起上报,并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述内容,本所出具核查意见如下:
一、关注函问题
2023年6月7日,你公司披露《关于控股股东协议转让事项的进展公告》
称,共青城胜帮英豪投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“胜帮英豪”)已实际
控制公司23.01%股份的表决权。同时,就公司董事安排事项,胜帮英豪与杭州
浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投天弘”)、浙江民营企
业联合投资股份有限公司(以下简称“浙民投”)共同签署《备忘录》。根据《备
忘录》,胜帮英豪有权提名7名公司董事,公司现有董事会中浙民投提名的7名
董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事；胜帮英豪有权随时调整该7名董事的
人选。若胜帮英豪拟调整该7名董事,相关辞职报告在股东大会选举通过胜帮英
豪所提名的新的董事的当日生效。在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前,该等董事仍将继续履职。
请你公司、胜帮英豪说明上述《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治
理准则》、本所《股票上市规则(2023年修订)》《上市公司自律监管指引第1号
与上市公司董事的提名、选任、辞职的相关规定,是否与前期披露的《详式权益
变动报告书》存在不一致的情形,是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形,是否损害投资者合法权益。
问题回复:
(一)《备忘录》是否符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则(2023年修订)》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》,以及《公司章程》的相关规定
共青城胜帮英豪投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“胜帮英豪”)与浙
江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称“浙民投”)、杭州浙民投天弘投
资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投天弘”,与浙民投、胜帮英豪合称
“交易双方”)签署了关于董事安排事宜的《备忘录》,其主要内容如下:(1)
自《股份转让协议》约定的第三期价款支付完毕之日起,胜帮英豪有权提名7名
公司董事,公司现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名
的董事,胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数；(2)胜帮英豪有权随时
调整该7名董事的人选。若胜帮英豪拟调整该7名董事,该等辞职报告在股东大
会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事的当日生效。在股东大会选举通过胜帮英豪所提名的新的董事之前,该等董事仍将继续履职。
1、《备忘录》关于董事提名的安排系股东行使提案权的体现,该等提案权的
行使将遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》等相关规定
本次交易完成后,胜帮英豪持有上市公司153,752,812股股份(占上市公司
总股本的20.99%),并通过表决权委托的方式控制了上市公司2.02%表决权,合
计控制上市公司23.01%的表决权,根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则(2023年修订)》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》及《公司章程》的规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东享有提案权,胜帮英豪持有上市公司股份超过3%,享有股东提案权,具备股
东提案资格。《备忘录》关于董事提名的相关安排,系胜帮英豪行使股东提案权
的体现。胜帮英豪行使该等提案权亦将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》(以下简称“《上市规则》”)及《公司章程》等相关规定。
2、《备忘录》关于董事提名的安排具备合理性,也符合市场惯例
《备忘录》关于董事提名安排,系上市公司控股股权转让交易中较为常见的
安排,系本次交易双方基于董事会平稳过渡所达成的商业安排,亦具有合理性。
《备忘录》涉及的董事辞职自新董事经股东大会审议通过之日起生效,系交易双
方基于维护上市公司董事会平稳过渡所作的安排,市场上亦存在该等安排的案例1,并不妨碍公司正常运营、治理,也不损害全体股东利益。
3、《备忘录》关于董事调整程序将严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》及《公司章程》的相关规定
根据《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司自律监管指引第1号
主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定,董事可以在任期届满以前
提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。新的董事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决,董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总
数3%以上的股东或董事会提名,其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。董事由股东大会选举或更换,股东大会就选举董事进行表决时,应当充分反映中小股东意见。
根据《备忘录》的约定,若胜帮英豪拟调整7名董事,则该等董事自行将主
动辞职,新的董事将会提交股东大会选举产生,该等董事调整程序安排,符合《上
市公司治理准则》《上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-——主板上市公司规范运作》及《公司章程》关于董事选举须提交股东大会审议的要求。
综上,《备忘录》的相关内容,系交易双方达成的商业安排,并不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等禁止性规定。
(二)是否与前期披露的《详式权益变动报告书》存在不一致的情形
胜帮英豪在其《详式权益变动报告书》中关于对上市公司现任董事会或高级
管理人员的变更安排披露如下:“根据《股份转让协议》相关约定,在本次权益
变动完成后,为了完善治理结构,提高管理水平,信息披露义务人将择机对上市
公司的董事会改选,对上市公司的高级管理人予以补充调整。针对未来上述调整,
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和义务。”
《备忘录》关于董事调整安排的约定,与其前期披露的《详式权益变动报告
1如碧水源(证券代码:300070)控股股东变更为中国城乡控股集团,控股股东为保障董事会平稳过渡,
董事和监事辞职附条件生效；深冷股份(现更名为:蜀道装备,证券代码:300540)控股股东变更为四川交投实业,为保证董事会的正常运作,在董事会新任董事就任前,原董事继续履行公司董事的职责。
书》不存在不一致的情形。就上述董事调整的安排,胜帮英豪亦将按照《详式权
益变动报告书》所述按照有关法律法规要求,履行相应的法定程序和披露义务。
综上,《备忘录》关于董事调整安排的约定,与其前期披露的《详式权益变动报告书》不存在不一致的情形。
(三)是否存在不合理维护大股东权利与地位的情形,是否损害投资者合法权益
1、胜帮英豪持有上市公司153,752,812股股份(占上市公司总股本的20.99%),
并通过表决权委托的方式控制了上市公司2.02%表决权,合计控制上市公司23.01%
的表决权,享有股东提案权,《备忘录》关于董事提名的安排,系胜帮英豪行使
股东提案权的体现。胜帮英豪行使该等提案权亦将严格遵守《上市规则》及《公司章程》等相关规定,不存在损害其他股东的合法权益。
2、《备忘录》关于董事安排事宜,系胜帮英豪维持董事会平稳过渡所采取的
合理措施,亦为上市公司控股股权交易中较为常见的安排,具备合理性。上市公司董事会稳定,有利于保护中小股东权益。
3、就上市公司未来董事调整事宜,胜帮英豪将严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-—主
板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定,向上市公司董事会进行提案,并
经上市公司股东大会依法选举产生。上市公司中小股东届时可以在股东大会上对提名的董事进行表决,不存在损害投资者合法权益的情形。
综上,《备忘录》关于董事安排的约定不存在不合理维护大股东权利与地位的情形,亦不涉及损害投资者合法权益。
特致此书!
(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所关注函之专项核查意见》之签署页)
北京市嘉源律师事务所(盖章)
2023年6月30日