三湘印象:三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

股票简称：三湘印象股票代码：000863三湘印象股份有限公司（Sanxiang Impression CO.LTD.）（住所：上海市杨浦区逸仙路333号501室）向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二三年六月声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
1、宏观经济变动风险
房地产行业属于资金密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若宏观经济的形势变化，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到影响。
2、国家房地产调控政策变化的风险近年来，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和土地政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着房地产行业库存增加，融资困难，部分房地产公司已陷入流动性危机。公司在日常经营过程中充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。若未来国家持续对房地产行业进行调控，公司不能有效应对调控政策的变化，则可能会给公司经营带来风险。
3、房地产项目开发风险
本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于海尚苑住宅项目，相关募集资金投资项目均已经过充分调研与审慎论证。项目的实施有助于扩大公司主营业务规模、提升盈利能力。
但房地产项目开发周期长、投资大，涉及多个相关行业，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，并且项目建设完成后面临着销售、经营等环节。上述任一环节的不利变化，都将增加项目的开发成本、延长项目的开发周期，导致项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩造成不利影响。
1-1-24、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，稳民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受多种因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
5、募集资金投资项目逾期交付的风险
本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到位前，公司将通过自有资金推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受到经济环境、宏观政策、供需结构、销售价格、建造及运营成本等多方
面因素影响，如销售未达预期，或本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。
6、公司业绩下滑的风险
2020年-2022年，发行人主营业务收入分别为488484.34万元、300348.69
万元和134577.56万元，呈现逐年下降趋势，主要系房地产销售业务收入逐年下降。房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后，且受房地产项目之间的个体差异及拿地成本不同等因素的影响，盈利情况也有一定差异。未来公司房地产业务收入仍可能将呈现一定波动，从而使公司面临业绩下滑的风险。
7、存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为590151.19万元、
1-1-3384382.76万元、412931.95万元和415851.56万元，占资产总额的比重分别为
61.08%、54.23%、59.68%和55.89%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资
产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值风险，从而可能对公司财务表现产生不利影响。
8、控制权变动的风险
截至2023年3月31日，公司实际控制人黄辉直接持有公司股份数量为
17680.63万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为93.32%；发行人控股
股东上海三湘投资控股有限公司直接持有公司股份数量为24548.56万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为24.44%；黄辉及其控制的三湘控股质押发
行人股份数量合计为22500万股，占其持有股份数的比例为53.28%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈波动等情况，无法偿还股权质押相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况。
1-1-4目录
声明....................................................1
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节发行人基本情况............................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................26
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................27
六、财务性投资和类金融业务的基本情况...................................28
七、行政处罚情况.............................................30
第二节本次发行概要............................................32
一、本次向特定对象发行的背景和目的....................................32
二、本次向特定对象发行股票概况......................................34
三、本次发行是否构成关联交易.......................................37
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................37
五、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................37
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................38
一、本次募集资金投资计划.........................................38
二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................38
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响..........................44
四、募投项目合作方基本情况........................................45
五、关于两符合..............................................47
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................49
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化.............................49
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......50
1-1-5三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................50
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................51五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..51
第五节与本次发行相关的风险因素......................................52
一、行业风险...............................................52
二、经营风险...............................................52
三、财务风险...............................................54
四、其他风险...............................................55
第六节与本次发行相关的声明........................................57
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................57
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................64
三、保荐机构（主承销商）声明.......................................66
四、发行人律师声明............................................68
五、会计师事务所声明...........................................69
六、发行人董事会声明...........................................70
1-1-6释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
三湘印象、发行人、公司指三湘印象股份有限公司本募集说明书指三湘印象向特定对象发行股票募集说明书
本次发行、本次发三湘印象本次向特定对象发行股票募集资金不超过指
行股票160000万元（含本数）的行为
三湘集团、上海三湘指上海三湘（集团）有限公司，发行人全资子公司三湘控股指上海三湘投资控股有限公司，发行人控股股东黄辉先生，合计直接和间接控制35.06%的发行人股份，实际控制人指为公司实际控制人。
观印象指观印象艺术发展有限公司，发行人全资子公司三河市湘德房地产开发有限公司，发行人控股子公司，本三河湘德指次募投项目实施主体
三河湘德的在建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开海尚苑西区住宅项目指发区（推广名），本次募投项目之一海尚苑东区住宅项目（二三河湘德的在建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开指
期）发区（推广名），本次募投项目之一住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部自然资源部指中华人民共和国自然资源部市监总局指国家市场监督管理总局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会人民银行指中国人民银行文旅部指中华人民共和国文化和旅游部中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司
保荐机构、主承销商指平安证券股份有限公司发行人律师指北京市君合律师事务所
发行人会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《三湘印象股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》指《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》
元、万元、亿元指如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元报告期、最近三年一期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月
1-1-7报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末
注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1-1-8第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况类别基本情况
中文名：三湘印象股份有限公司公司名称
英文名：Sanxiang Impression Co. Ltd.证券简称三湘印象证券代码000863上市交易所深圳证券交易所法定代表人许文智董事会秘书熊星
股本120437.0460万股注册地址上海市杨浦区逸仙路333号501室办公地址上海市杨浦区逸仙路333号统一社会信用
913100002437770094
代码成立日期1994年1月20日
公司网址 http://www.sxgf.com/
公司邮箱 sxgf000863@sxgf.com邮政编码200434
联系电话021-65364018
传真021-65363840
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；专业设计服务；电影制片；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服务；文艺创作；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；数字广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字文化创意内容应用服务；数字技术服务；音响设备销售；文化用品设备出租；工艺美术品及收藏品零售（象经营范围牙及其制品除外）；摄像及视频制作服务；图文设计制作；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑智能化系统设计；电影发行；广播电视节目制作经营；演出场所经营；演出经纪；旅游业务；营业性演出；舞台工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1-1-9注：截至2023年3月31日，三湘印象股本为1204370460股。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，三湘印象回购股份23670900股的注销日期为2023年5月
31日。本次注销完成后，公司总股本由1204370460股变更为1180699560股。后续将办
理工商变更登记及备案手续等相关事项。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的股本结构
1、发行人股本结构情况
截至2023年3月31日，公司股权结构情况如下：
2、发行人前十名股东情况
截至2023年3月31日，三湘印象前十名股东及其持股情况如下：
质押、标记或冻结持有有限售
持股持股数量情况（万股）股东名称股东性质条件的股份比例（万股）股份数量（万股）数量状态上海三湘投资控
境内一般法人20.38%24548.560质押6000.00股有限公司
黄辉境内自然人14.68%17680.630质押16500.00
黄卫枝境内自然人12.59%15160.970质押9150.00钜洲资产管理（上境内一般法人1.08%1298.450冻结1298.45
海）有限公司沈阳创业投资管
国有法人0.84%1012.820--理集团有限公司中润经济发展有
国有法人0.82%986.000--限责任公司
刘红波境内自然人0.77%930.000--
黄建境内自然人0.74%885.90664.43--
刘阳境内自然人0.73%880.580--
凌伟境内自然人0.66%800.000--
1-1-10（二）发行人控股股东及实际控制人
1、实际控制人情况
截至2023年3月31日，公司总股本为120437.05万股，黄辉先生直接持有
17680.63万股，通过上海三湘投资控股有限公司控制公司24548.56万股，分别
占公司总股本的14.68%和20.38%，合计控制35.06%的上市公司股份，为公司实际控制人。
黄辉先生，1962 年 2 月出生，EMBA，中国国籍，有中国香港居留权。现任上海三湘投资控股有限公司董事长。
2、控股股东情况
截至2023年3月31日，三湘控股持有公司24548.56万股，占公司总股本的20.38%，为公司控股股东。三湘控股的基本情况如下：
公司名称上海三湘投资控股有限公司成立日期2007年7月23日注册资本15000万元注册地址上海市杨浦区逸仙路333号11楼法定代表人黄辉
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，以及上经营范围述范围内的业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称持股比例（%）
黄辉90.00股东结构
万春香10.00
合计100.00
3、报告期内发行人控股股东及实际控制人变化情况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人均不涉及变更的情况。
4、控股股东、实际控制人所持公司股份的质押及权属纠纷情况
截至2023年3月31日，实际控制人股份累计质押情况：
1-1-11持股数量累计被质押数量占其所持股占公司总股
股东名称持股比例（万股）（万股）份比例本比例
黄辉17680.6314.68%16500.0093.32%13.70%
截至2023年3月31日，控股股东股份累计质押情况：
持股数量累计被质押数量占其所持股占公司总股股东名称持股比例（万股）（万股）份比例本比例
三湘控股24548.5620.38%6000.0024.44%4.98%
黄辉及其控制的三湘控股质押发行人股份数量合计为22500万股，占其持有股份数的比例为53.28%。除上述股票质押外，公司控股股东、实际控制人所持股份不存在冻结和其他权利限制的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
1、所属行业公司主要从事房地产业务和文化演艺业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所从事的房地产业务属于“房地产开发经营（K7010）”。同时，公司所从事的文化演艺业务所属行业为“文化、体育和娱乐业”之下的“文化艺术业”（R88）。
2、行业管理部门及管理体制
（1）房地产行业
我国房地产行业的管理部门主要包括住建部、自然资源部、市监总局、国家
发改委、人民银行、国税总局、应急管理部等部门。住建部负责规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场的责任，会同或配合有关部门组织拟订房地产市场监管政策并监督执行，指导城镇土地使用权有偿转让和开发利用工作，提出房地产业的行业发展规划和产业政策，制定房地产开发、房屋权属管理、房屋租赁、房屋面积管理、房地产估价与经纪管理、物业管理、房屋征收拆迁的规章制度并监
督执行等；自然资源部负责拟订城乡规划政策并监督实施，组织拟订并实施土地自然资源年度利用计划等；市监总局主要负责监督管理市场秩序、宏观质量管理、
产品质量安全监督管理等；国家发改委主要负责投资综合管理，拟订全社会固定
1-1-12资产投资总规模、结构调控目标和政策，会同相关部门拟订政府投资项目审批权
限和政府核准的固定资产投资项目目录，规划重大建设项目和生产力布局等；人民银行主要负责执行房地产行业的相关信贷政策等；国税总局主要通过增值税、
房产税、契税等方面调控房地产交易成本等；应急管理部负责建设项目安全建设、使用的监督管理等。
我国房地产行业管理体制分为资质管理和项目审批两个方面。住建部负责房地产开发企业的资质管理，未取得房地产开发资质等级证书的企业不得从事房地产开发经营业务。房地产开发项目审批主要由地方政府行政部门审批监管，主要有地方住房和规划建设局、自然资源和规划局、市场监督管理局、发改委、商务局或承担上述部门职能的行政审批中心等。
我国房地产行业自律组织主要包括中国房地产业协会以及地方房地产协会等组织。行业协会的主要职责是发挥政府和企业间的桥梁纽带作用，开展调查研究，提出政策建议，为政府决策和行业发展服务，反映企业诉求，维护企业合法权益，规范行业自律，促进行业信用建设，为提高城乡人民居住水平，促进城乡建设，发挥房地产业在国民经济中的支柱产业作用服务。
（2）文化演艺行业文化演艺行业受到国家文旅部和县级以上人民政府文化主管部门监督管理。
文旅部负责拟订文艺事业发展规划和扶持政策并组织实施，推动各门类艺术、各艺术品种发展，指导、协调全国性艺术展演、展览以及重大文艺活动。地方文旅局负责对当地行政区域内的营业性演出经营的审批、发证和年审换证工作，依法查处营业性演出活动中的违法、违章行为。
我国文化演艺行业自律组织主要为中国演出行业协会，其主要业务包括：编制《中国演出市场年度报告》，组织行业标准的制定，开展行业自律和行业调研活动，提供政策咨询服务，维护会员合法权益，组织演出经纪人等演出从业人员资格认定工作，举办中国（北京）演艺博览会、中国文化产品国际营销年会等，建立演出行业信用评价体系，建立演艺产品出口公共服务平台，组织国际文化交流和演出项目推广，推动演出行业的标准化、专业化、规范化、国际化发展进程等。
1-1-133、行业相关法律法规及政策
（1）房地产行业
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例》《经济适用房管理办法》《国有土地上房屋征收与补偿条例》《住宅室内装饰装修管理办法》
《建设工程质量管理条例》《房产税暂行条例》《城市商品房预售管理办法》《商品房销售管理办法》《住房公积金管理条例》《物业管理条例》等。
（2）文化演艺行业2022年5月，文化和旅游部发布了《文化和旅游部关于修改〈营业性演出管理条例实施细则〉的决定》，规定演出行业协会应当依据章程开展业务活动，加强行业自律，维护其成员的合法权益。
（二）所处行业近年的发展情况
1、房地产行业发展概况
（1）房地产行业短期基本面承压
受银行房地产贷款集中度管理、土地“两集中”等方面的影响，我国房地产行业短期基本面仍然承压。一方面，2022年度，我国房地产投资共计132895.41亿元，同比下降10.00%，其中2022年四季度全国房地产投资29336.87亿元，同比下降16.26%，均低于全国固定资产投资整体增速，我国当前房地产行业对于固定资产投资的拉动作用有所弱化。另一方面，2022年度，全国购置土地面积10052.07万平方米，同比下降53.40%；2022年度，全国房地产新开工面积和房屋销售面积分别为120587.07万平方米和135836.89万平方米，同比下降
39.40%和24.30%。短期来看，房地产行业承受较大发展压力。
（2）坚持“房住不炒”定位，政策基调“稳”字当头
1-1-14从2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”开始，我国对房地产市
场的政策基调一直是“稳”字当头。2016年10月以来，北京、上海、广州等多个城市出台限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数提出了细化要求，政策基调由松趋紧。
2017年，各地政府对于限购及限贷政策不断进行深化，非本地户籍居民购房的
社保或个税缴纳年限有所延长，且对于限购的房地产开发产品的范围有所增加，政策基调继续收紧。2018年，房地产政策调控继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设继续提速，更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强。2019年，房地产调控政策更加强调“稳房价、稳地价、稳预期”。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定；上半年信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏，下半年则因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。2021年是“十四五”规划开局之年，中央延续“房住不炒”总基调，“三道红线”政策效果愈发显现。2022年10月16日，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会上的报告中再次强调，要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。
反复重申“房住不炒”彰显了政策定力，不断强化房屋的居住属性。房地产行业作为国家的支柱性行业，其稳定、健康地发展，在国民经济步入“稳增长”的时代背景下具有重要地位。预计未来“房住不炒”的调控态度仍将坚定，“稳地价、稳房价、稳预期”的指导思想不会改变；随着土地供应等长效机制的健全完善，保障性租赁住房等住房供应体系的不断丰富，将进一步巩固行业调控的成果，夯实行业中长期发展的基础，促进行业良性循环和健康发展。
（3）聚焦核心城市群及都市圈，城市结构性机会显现根据中指研究院发布的《2022中国地级以上城市房地产开发投资吸引力研究报告》，经过20多年的快速发展，当前房地产市场的发展环境与过去相比发生了明显变化，新房市场规模继续向上突破的动能减弱。中长期来看，尽管新房市场总量见顶，但城市与区域之间差异明显，全国每年新增城镇人口仍超千万，人口持续流入的高能级城市房地产开发投资潜力突出，同时，随着生活水平的不
1-1-15断提高，居民改善性住房需求尚未得到满足。总体来看，刚需和改善性住房需求
仍有空间，但城市与区域之间分化或将进一步加剧。《“十四五”规划纲要》提出要“以城市群、都市圈为依托促进大中小城市和小城镇协调联动、特色化发展”。城市群和都市圈已经逐渐成为支撑和带动我国城镇化发展的重要载体。
2021 年，长三角、珠三角、京津冀、长江中游及成渝五大城市群 GDP 占全国比
重为54%，常住人口占比为42%，区域集群优势显著。
2、文化演艺行业发展概况
国家统计局数据显示，2020年以来国内文旅行业受挫，游客数量下降至28.80亿人次，旅游收入下降至2.23万亿元；2021年度，国内旅游热度虽然有所回升，旅游人数和旅游收入分别上升至32.50亿人次、2.92万亿元，但也仅为2019年水平的54.11%和51.00%；2022年旅游行业人气继续下滑，2022年全年国内游客
25.3亿人次，较2021年下降22.1%；国内旅游收入2.04万亿元，较2021年下降
30.0%。2023年，文旅产业开始回暖，2023年“五一”假期，文化和旅游行业复
苏势头强劲，全国假日市场平稳有序；经文化和旅游部数据中心测算，全国国内旅游出游合计2.74亿人次，同比增长70.83%，按可比口径恢复至2019年同期的
119.09%；实现国内旅游收入1480.56亿元，同比增长128.90%，按可比口径恢
复至2019年同期的100.66%。
综上，文旅行业经历3年低谷，已在2023年明显复苏。随着我国经济的不断发展和人均收入的不断提高，文旅消费市场仍有较大空间。
2013年-2022年国内旅游人数与国内旅游收入情况如下表所示：
1-1-16注：数据来源 wind
旅游文化演艺是指从异地游客欣赏的角度出发，体现地域文化背景、注重体验性和参与性的、形式多样的主题商业表演与活动。1982年9月陕西省歌舞剧院古典艺术团在西安推出《仿唐乐舞》，是我国最早出现的旅游演艺节目。随着华侨城旗下的中国民俗文化村于1995年7月推出的《中华百艺盛会》、世界之
窗于1995年12月推出的《欧洲之夜》以及宋城景区于1997年3月推出的《宋城千古情》等旅游文化演艺节目陆续开始公演，我国文化演艺行业逐渐向专业化、规模化发展。
经过40年的发展，文化演艺行业已从“一台戏”演变成为一个具有竞争力的“成熟产业”。根据中国演出行业协会数据，2019年我国旅游演出票房达到
73.79亿元，同比增长96.93%。作为依托于旅游行业、带动旅游业和演出市场共
同发展的文化产业类型，2020年以来，旅游演艺行业受到较大冲击，旅游演艺出现不同程度的停演情况，但旅游演艺仍为全国主要类型演出，根据中国演出行业协会发布的《2021全国演出市场年度报告》，2021年国内旅游演出7.48万场，占全国主要演出类型（不含农村演出、娱乐演出）的比例达到39.43%。文化演艺行业体现出较大的市场空间和良好的发展前景。
（三）行业整体竞争格局、发展趋势及行业壁垒
1、行业整体竞争格局及发展趋势
（1）房地产行业
1-1-17目前，我国房地产企业竞争愈发激烈，呈现出规模化经营的趋势，企业的经
营风险也逐渐加大，足够的规模是房地产开发企业在竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。一方面，由于房地产开发项目占用资金较大，小型房地产企业在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击，而大中型房地产企业资金实力较强，竞争优势较为明显；银行为保证资金的安全也更愿意借贷给实力雄厚的大型房地产企业，又使得大企业的优势进一步增强。另一方面，近年来越来越多大型房地产企业逐渐通过业务扩展和兼并收购获得了更大市场份额，其通过融资和并购来增加土地储备，从而获得业务上的高增长，又进一步通过高增长来增强资金实力，形成强者愈强的循环，行业集中度将进一步提高。
（2）文化演艺行业
我国文化演艺行业尚处于初级发展阶段，行业发展不充分、行业集中度较低，文化演艺节目数量较少，且大多数分散在不同的旅游城市，由各个公司分别单独经营。因此，在竞争格局上，我国尚未出现具有规模效应的企业，不存在全国范围内跨区域的竞争。
在具体经营方面，部分文化演艺节目的创作和演出主要是为了树立当地旅游形象，更侧重于对当地旅游资源的宣传和推广，而较少关注成本管理、市场营销等商业化手段的运用；另有一部分文化演艺节目则主要依附于著名的自然或人文
景点而存在，采取免费演出或象征性收费的方式，在收入贡献上处于从属地位，尚未体现出文化演艺高附加值的特点。近年来，国内涌现出部分文化演艺企业，以市场需求为导向、具备较强的商业化运作能力、节目编演水平较高，从而体现出了较高的商业价值。
综上所述，文化演艺行业目前发展尚不充分，行业集中度较低，行业内企业的盈利能力差异较大，商业运作和管理水平参差不齐。随着行业未来竞争的加剧和市场化程度的逐步加深，具有区域品牌优势和较强竞争实力的企业将获得快速对外扩张的良好机会。
2、行业壁垒
（1）房地产业
*资金壁垒
1-1-18资金壁垒涉及资金的来源与资金的使用。房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大。房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，资金来源紧张带来融资成本高、融资渠道少的问题。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借更优惠的融资成本与多元化的融资渠道获得竞争优势。房地产开发企业资金占用时间长，高效的资金运作也是房地产行业的核心竞争要素。故新进入的房地产企业同时面临融资成本高、融资渠道少和资金分配管理效率低等问题。
*品牌壁垒
在我国宏观经济增速放缓的背景下，房地产行业的市场需求增速也受到一定影响，行业参与者的品牌效应对企业提升市场占有率及行业地位具有重要推动作用。新进入企业难以具备品牌优势，将面临更大的市场压力和不确定性。房地产行业市场竞争更趋激烈，行业集中度逐步提高进一步扩大品牌壁垒。
*土地资源壁垒优质的土地资源是进入房地产行业的主要壁垒之一。土地资源作为房地产行业的核心生产要素，对于房地产企业的生存与发展至关重要。城市优质土地资源具有稀缺性与不可再生性，伴随着房地产行业的快速发展，现有城市的优质土地资源已相对有限，且市场竞争激烈。因此，新进入的房地产企业往往面临土地资源稀缺与土地获取成本持续升高的压力，进入行业的门槛较高。
*行业经验壁垒
房地产开发流程较长，涉及土地获取、项目策划、规划设计、建设施工、销售推广以及售后服务等诸多环节，受到土地、建设、市政、消防、环保等众多政府部门的审批和监管，且需协调供应商、承包商、设计、销售等各方资源。目前我国主要房地产开发企业经过多年积累，已经形成了完善的流程管理机制，熟悉各个环节的重点、要点，具备协调各相关方的能力。新进入企业难以在短期内获得足够经验，从而保证业务的有效开展。“房住不炒”、居民消费信心复苏疲软、房地产市场整体供需两弱的严峻背景对于房地产公司的经营管理能力和成本管控能力提出了更高的要求。
（2）文化演艺行业
1-1-19*人才壁垒
文化演艺行业的创作、表演和市场推广等专业人才的相对稀缺，构成了行业进入的人才壁垒。优秀的创作人才是旅游文化演艺节目创作和持续创新的基础。
拥有专业和高水平的创作人才可以确保旅游文化演艺节目的质量水平，并能够根据观众的需求及时作出改进和创新，保持节目的新鲜感和吸引力。专业的演出人才是保证演出质量和演出效果的关键因素。优秀的演出人才可以有效提升演出的现场效果，而行业知名度较高的演出人员，更可以起到聚拢人气、吸引游客的作用。作为一种商业性的演出，市场推广是旅游文化演艺节目取得成功的另一个核心要素。一台好的节目，在熟悉旅游文化演艺市场、营销手段丰富的市场推广人才的积极推广下，能够在较短的时间内扩大其市场影响力、形成较高的行业知名度。
*品牌壁垒
品牌价值较高的旅游文化演艺节目往往具有更强的市场号召力，能够吸引更多的游客，在当地旅游市场已经具备相当的影响力品牌，对其他新的旅游文化演艺节目会产生一定的排他性。
（四）公司的主要竞争优势
公司通过独创的优质文化艺术作品带动区域经济的繁荣发展，并借助持续创新的绿色地产业务引领传统行业转型升级，多层次地满足人民群众日益增长的美好生活需求，在经济和社会发展中实现企业价值。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、绿色科技地产领域的领先优势
随着绿色、低碳等可持续发展理念在全球不断获得推广，人们对安全健康居住的要求持续提升。公司以人、建筑和自然环境的协调发展为目标，注重提高建筑物资源利用效率，降低建筑对环境的影响。公司大力推广绿色建筑，坚持壮大绿色、健康、智能的技术体系，发展被动节能、主动增能、健康智能技术，拥有建筑节能、环保、雾霾防治、智能家居等多方面专利。伴随整个房地产行业日益紧迫的内在升级需求，资源节约型、环境友好型、健康安全型的绿色建筑在未来将更受青睐。公司在绿色科技地产领域深耕多年，积累了丰富的运营经验。
1-1-202、行业领先的文化演艺 IP 开发与打造能力优势
2003年，观印象在国内首创实景演艺先河，《印象刘三姐》自公演以来不
仅为当地带来了可观的经济收益，更是成为一张优秀的广西地方文化名片，改变了国人传统的旅游习惯，让游客在游乐的同时享受艺术熏陶，感知中国优秀文化的魅力，丰富了旅游的内涵。2013年，观印象又成功打造了国内第一部大型情境体验演出《又见平遥》，以沉浸式、互动式、行进式为主要特点，让文旅演艺由室外实景演出走向室内情境体验。经过十多年的积淀，公司文化产业板块潜心IP 开发创作，已形成知名的文旅演艺品牌，成功开创了“印象”“又见”“最忆”和“归来”四大系列 IP 以及一个漂移式多维体验单品剧目《知音号》。大多数作品都选址于 5A 级核心景区，创作者们利用不可复制的原生态自然之美，深度挖掘当地历史文脉，打造出丰富、唯美的文化娱乐盛宴。
近年来，文旅行业发展已全面进入数字生产力快速崛起的新阶段。公司前瞻性布局数字技术、应用场景和商业模式的融合创新，探索数字空间与物理空间的深度交互，持续繁荣“文化+科技”的发展生态。
公司不断储备未来行业发展趋势相关的能力与技术，挖掘自身内容创制优势与前沿科技的结合应用，保持对数字娱乐、数字藏品等新业态的关注和探索，积极引入虚拟及增强现实、高清影像系统、裸眼 3D、全息投影等多媒体技术，开发一系列“虚实相生、情境交融”的多层次、多形态且可在城市复制的文旅产品，蹄疾而步稳，厚植企业发展优势。
3、实力雄厚的艺术家团队优势
公司拥有代表中国旅游文化演艺领域实力雄厚的导演编创团队，致力于将每一台演艺剧目都打造成极具视觉冲击的艺术盛宴，通过深度挖掘当地历史文化精髓，最大程度融合现代科技和独创的艺术形式，不仅带给观众满意的娱乐体验，更有心灵的洗礼和灵魂的震撼，彰显公司艺术作品的魅力。
观印象作为公司文化产业的主要业务平台之一，是由张艺谋、王潮歌和樊跃三位导演创立的文旅演艺创意制作和版权运营公司，已在国内外成功打造了近二十台高端旅游文化演艺产品。未来，观印象将进一步精选优质项目，以更加灵活的方式与三位导演合作，使其在观印象业务发展过程中依旧扮演重要的角色。
1-1-21经过十几年发展和积累，公司已与国内外顶尖的艺术编创、舞台设备供应商、舞美设计、经营管理人才建立了紧密、多样的长期合作。公司通过“三湘印象艺术家委员会”凝聚国内外建筑设计、导演编创、舞台艺术、多媒体科技、数字娱
乐等各领域的一流艺术家资源，促进艺术和科技的跨界融合，为三湘印象的发展提供智囊咨询和支持，助力三湘印象成为中国一流的文旅综合解决方案提供商。
4、卓越的品牌竞争力优势
公司出品的文旅演艺项目文化底蕴深厚、艺术品质上乘，占领了稳定的消费市场。公司以演出为引擎，激活区域经济繁荣和产业发展，推动地方文化旅游产业转型升级。公司出品的地产项目凭借绿色健康环保理念，深受消费者喜爱。“花城系列”“海尚系列”和“印象系列”等标准化产品体系已成为行业内具有较
大影响力的品牌。未来，公司将进一步发挥在文化及地产行业的品牌效应，进一步提升品牌影响力和市场号召力，推动公司在资源获取、项目合作、产业拓展、人才吸引等方面的持续提升和优化。
（五）同行业公司情况
目前发行人房地产业务同行业可比公司主要包括新黄浦、深振业 A、珠江股
份、京能置业、苏宁环球等，简要信息如下：
1、新黄浦
新黄浦成立于 1992 年，系上交所主板上市公司，股票代码 600638.SH。公司是一家以房地产综合开发为主营业务的上市公司，系国家一级房地产开发资质企业，是上海市合同信用等级 AAA 级企业和上海市财务资信 AAA 级企业。自创立以来，在上海市内开发建设了一大批标志性商务楼宇和住宅小区。
2020年度，新黄浦实现营业收入119412.98万元，归属于母公司所有者净
利润26878.62万元。2021年度，新黄浦实现营业收入358608.11万元，归属于母公司所有者的净利润10994.36万元。2022年度，新黄浦实现营业收入431728.02万元，归属于母公司所有者的净利润5647.60万元。2023年一季度，
新黄浦实现营业收入48945.04万元，归属于母公司所有者的净利润406.05万元。
1-1-222、深振业 A
深振业 A 成立于 1989 年，系深交所主板上市公司，股票代码 000006.SZ。
公司以房地产开发经营为主营业务，拥有国家一级房地产开发资质，产品类别涉及普通居民住宅、商用物业、Townhouse、别墅等多种类型。
2020 年度，深振业 A 实现营业收入 293473.33 万元，归属于母公司所有者
的净利润 86463.89 万元。2021 年度，深振业 A 实现营业收入 308857.05 万元，归属于母公司所有者的净利润 54169.02 万元。2022 年度，深振业 A 实现营业收入369981.36万元，归属于母公司所有者的净利润41961.91万元。2023年一季度，深振业 A 实现营业收入 26564.01 万元，归属于母公司所有者的净利润-1208.59万元。
3、珠江股份
珠江股份成立于 1992 年，系上交所主板上市公司，股票代码 600684.SH。
珠江股份是广州市首家房地产上市企业，主营房地产管理与开发业务，项目主要分布于广州和长沙地区。公司作为国有骨干房地产开发企业，还积极参与建设了广州市多个公共建筑和市政设施，为广州市的城市建设也做出了突出贡献。
2020年度，珠江股份实现营业收入247505.36万元，归属于母公司所有者
的净利润-59081.97万元。2021年度，珠江股份实现营业收入360731.40万元，归属于母公司所有者的净利润6578.54万元。2022年度，珠江股份实现营业收入387016.21万元，归属于母公司所有者的净利润-186462.66万元。2023年一季度，珠江股份实现营业收入211328.38万元，归属于母公司所有者的净利润-5112.14万元。
4、京能置业
京能置业成立于 1997 年，系上交所主板上市公司，股票代码 600791.SH。
公司主营房地产开发与经营，拥有十余年的房地产开发经验，拥有一套较为完善的房地产开发和管理模式，形成了稳定专业的房地产开发团队。公司目前主要从事北京、银川和天津等地区的房地产开发业务，经营模式为房产开发型。公司以房地产开发业务为主，具备一级开发资质。
2020年度，京能置业实现营业收入31280.91万元，归属于母公司所有者的
1-1-23净利润-7132.92万元。2021年度，京能置业实现营业收入213280.53万元，归
属于母公司所有者的净利润575.04万元。2022年度，京能置业实现营业收入617889.03万元，归属于母公司所有者的净利润1697.05万元。2023年一季度，
京能置业实现营业收入170163.99万元，归属于母公司所有者的净利润-4283.34万元。
5、苏宁环球
苏宁环球成立于 1993 年，系深交所主板上市公司，股票代码 000718.SZ。
苏宁环球为南京地区的龙头房地产开发企业，开发了多个著名地产项目，如“瑰字”系列住宅项目、千秋情缘住宅项目、威尼斯水城与天润城项目。随着公司“深耕南京，立足江苏，布局全国”的发展战略不断地推进，公司多个高端商业地产、住宅地产等项目在上海、吉林、无锡、昆明、芜湖等地开展。
2020年度，苏宁环球实现营业收入428744.27万元，归属于母公司所有者
净利润103815.77万元。2021年度，苏宁环球实现营业收入299034.80万元，归属于母公司所有者的净利润61785.32万元。2022年度，苏宁环球实现营业收入223915.27万元，归属于母公司所有者的净利润35794.59万元。2023年一季度，苏宁环球实现营业收入43360.27万元，归属于母公司所有者的净利润
12680.99万元。
（六）房地产行业与上下游行业之间的关联性
我国房地产行业产业链长、覆盖面广，其上游产业主要包括水泥行业、玻璃行业、房屋建筑工程行业等，下游产业主要包括物业管理、房地产中介租赁、装饰装修产业。
1、上游行业发展状况及对本行业的影响
房地产上游行业主要为水泥行业、玻璃行业、房屋建筑工程行业等。各细分行业的具体情况如下：
（1）水泥行业
水泥行业产品的无差异性以及运输半径是行业的最主要特点，也正是因为这样的特点，决定了水泥行业成本的控制能力（煤电成本、石灰石成本以及余热发1-1-24电、不同生产工艺下的综合能耗等）和成本转嫁能力（区域市场占有率、兼并重组）是行业的核心竞争力。而由于产品的同质性和产能过剩，水泥企业对下游企业的议价能力较弱。
（2）玻璃行业
普通平板玻璃制造商的盈利模式与水泥制造商十分类似，对上下游的议价能力都较弱，行业内集中度低，产品同质化程度高，竞争激烈。
（3）房屋建筑工程行业
房屋建筑工程是建筑业最传统的业务，也是最大的组成部分。房屋建筑工程与房地产行业的发展状况息息相关，房地产开发投资、房屋施工竣工面积、商品房成交量等直接影响房建行业的发展，而房地产行业具有较强的周期性决定了房建行业具有一定的周期性。
房地产上游各行业的需求量直接受下游需求变化影响，具有趋同性。同时，房地产上游各行业的供给量往往体现出过度反应的特点，即产量的增长速度往往大于需求量的增长速度，导致主要产品产能过剩。该情况对于房地产行业而言是一个有利因素，可降低原材料或施工成本，并依靠上游行业自身内部竞争不断提高行业水平，从而获得更好的产品和服务。
2、下游行业发展对本行业的影响
房地产下游行业主要为物业管理、房地产中介和装饰装修等。物业管理对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着关键的作用，良好的物业管理同样能够为房地产企业加强品牌效应。近年房地产服务价值链开始得到市场认可，其中最核心原因是存量物业的市场规模在不断增长。根据中指研究院“中国物业服务百强企业研究”数据，2008年至2021年，我国物业服务百强企业管理项目面积均值由618.5万平方米增至5693万平方米。从物业管理类型看，目前国内物业管理已由过去服务单一的住宅逐步扩展为商业物业、公共物业、工业物业等多种类型。一个好的物业管理平台可以为房地产企业带去稳定的营业收入，并且提高企业的声誉和影响力。
房地产中介、装饰装修等其他下游产业对房地产行业的影响较小，主要由于该等行业不直接与房地产企业的销售和运营相关，且行业内部竞争激烈，对上游
1-1-25不具有议价能力。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要经营模式
1、房地产业务经营模式
公司以商品住宅开发为主，以商业地产开发为辅；以自主开发经营为主，合作、合资开发为辅；公司所开发的房地产项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度优化公司的产品结构，增强抗风险能力。
（1）采购模式
公司房地产项目施工是采用招标方式总包给施工单位，因此建筑材料主要是由施工单位负责采购，采购的原材料主要为电梯、门窗及部分装饰装修材料等。
（2）销售模式
项目公司前期通过推广树立良好的市场口碑及品牌形象，同时通过打造具有差异化的产品，达到形成市场效应、聚集人气的目标；中、后期以巩固竞争优势，不断优化产品品质为目标，进一步扩大楼盘影响，进而实现持续销售。
2、文化演艺业务经营模式公司文化演艺业务目前以“演出创作+知识产权许可+集成制作+运营管理+股东权益分红”为主要盈利模式，主要收入来源于演出艺术创作、演出票务分成、内容维护等。
观印象与演出投资方达成演出项目编创制作的意向后，即与之签订委托服务协议，由演出投资方委托观印象开展演出项目的编创设计和集成制作工作，并约定演出项目制作的服务内容、时间节点、合同金额、付款方式等。此外，双方还会在景区当地成立演出项目运营公司。项目运营公司由投资方控股，观印象一般持有少数股权，在项目公司实现盈利后，观印象按持股比例享受股东权益分红。
观印象一般在与投资方签订的《合作框架协议》中约定，演出项目版权归观印象所有。在演出制作完成后，观印象授权演出项目公司运营该项目的演出工作。
作为知识产权许可的回报，观印象享有每年票务销售收入的一定比例的版税。演
1-1-26出公演后，观印象创作团队会定期到演出现场对项目进行维护，并按照约定向项
目公司收取维护费用。
（二）发行人特许经营情况
截至本募集说明书出具日，公司无特许经营权。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略公司将继续以“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展”为战略指导，通过“文化+地产”双向赋能、联动发展，不断寻找新的发展机会、拓展新的产业领域，驱动公司高质量、可持续发展，持续创造更多经济价值和社会价值。
（二）公司发展规划
公司将继续以全面预算管理为总抓手，以提高经营效率为目标，扎实拓展战略主业，平衡好年度经营成果与中长期可持续发展之间的关系，不断优化业务和收入结构，提升盈利能力，改善现金流。
在业务上，要进一步加速公司向数字文旅的转型，做大做强做优文化业务，增强未来发展的延展性；紧紧抓住房地产行业回暖契机，激活融资能力，加快项目建设和销售，回笼资金创造利润；同时，结合城市更新以及新能源、大健康等领域的投资机遇，探索新产业板块，创造新增长点，为上市公司可持续发展积蓄动能。
在管理上，一是要进一步强调目标导向和结果导向，大力推进经营机制、激励机制、用人机制改革，最大限度激发企业活力和员工积极性；二是要进一步加强组织和队伍建设，切实提高工作效率和执行力；三是要进一步加强审计监督，强化风险管理和内控体系建设与执行，确保经营合规、风险可控、人员可管，内控体系有效运行。
1-1-27六、财务性投资和类金融业务的基本情况
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准
中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》之“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”规定，“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
1-1-28（二）发行人财务性投资情况
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资）情况具体如下：
本次发行相关事项已经于2022年12月19日公司召开的第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况。
2、公司最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性
投资的情形，具体如下：
单位：万元其中财务性投资财务性投资占项目金额金额归属于母公司所有者权益比例
交易性金融资产---
持有待售资产---
其他流动资产29729.91--
长期股权投资43833.21100.750.02%
其他非流动金融资产8037.548037.541.82%
合计81600.668138.291.84%归属于母公司所有者权
442299.51--
益合计
注：2023年3月31日数据未经审计
（1）其他流动资产
截至2023年3月31日，发行人其他流动资产账面价值29729.91万元，主要为待抵扣增值税等10551.32万元和合同取得成本19178.59万元，均不涉及财务性投资。
（2）长期股权投资
截至2023年3月31日，发行人长期股权账面价值为43833.21万元，具体情况如下：
1-1-29单位：万元
序是否为财务性被投资公司账面价值主营业务号投资
1上海湘芒果文化投资有限公司27058.33文化、房地产否
2维康金杖（上海）文化传媒有限公司8737.13文化、房地产否
3平遥县印象文化旅游发展有限公司1660.71文化演艺否
4西藏知行并进旅游文化有限公司3285.44文化演艺否
5印象大红袍股份有限公司2937.97文化演艺否
6杭州印象西湖文化发展有限公司52.89文化演艺否
研究和试验
7上海印泓净养实验室系统工程有限公司100.75是
发展
合计43833.21--其中，涉及财务性投资的长期股权投资1家，为上海印泓净养实验室系统工程有限公司，账面价值100.75万元。
（3）其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，发行人其他非流动金融资产账面金额为8037.54万元，为华人文化二期（上海）股权投资项目基金，属于财务性投资。
综上所述，截至2023年3月31日，公司交易性金融资产、持有待售资产、其他流动资产不属于财务性投资；长期股权投资、其他非流动金融资产中存在财
务性投资金额8138.29万元，占2023年3月31日公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为1.84%，远低于30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
七、行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚事项情况如下：
序被处罚处罚机关处罚时间处罚事由处罚内容进展情况号主体
三河市城市2020年5月、分别被处
超越资质等级从已缴纳罚款、
1三河湘德管理综合行2020年5月、以罚款10
事开发经营完成整改政执法局2021年9月万元
三河市市场涉嫌侵犯奥林匹处以罚款已缴纳罚款、
2三河湘德2022年4月
监督管理局克标志5万元完成整改
北京市朝阳广告中使用或者处以罚款已缴纳罚款、
3观印象2022年3月
区市场监督变相使用国家机20万元完成整改
1-1-30序被处罚
处罚机关处罚时间处罚事由处罚内容进展情况号主体管理局关工作人员的名义或者形象
截至目前，发行人相关子公司均已按照规定对相关行政处罚事项进行整改，并按时缴纳了相应罚款。公司报告期内行政处罚均已经整改完毕，并按时足额的缴纳了相关罚款，未对其正常生产经营产生重大不利影响，未造成严重后果或恶劣社会影响。公司报告期内的行政处罚不构成《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
1-1-31第二节本次发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家出台政策引导房地产行业平稳健康发展
2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚
持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、稳民生。2022年12月15日至16日，中央经济工作会议中再次提出要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、稳民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求。期间内，国家密集出台相关政策支持行业健康发展：2022年11月8日，银行间市场交易商协会继续推进包括房地产企业在内的民营企业发债融资；2022年11月21日，中国人民银行、银保监会召开全国性商业银行信贷工作座谈会，提出稳定房地产企业开发贷款投放等要求；2022年11月28日，中国证监会就资本支持房地产市场平稳健康发展答记者问上恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资等。
综上，国家积极引导房地产行业平稳健康发展，为稳定房地产市场信心和预期提供有力保障。
2、房地产行业短期基本面承压
受银行房地产贷款集中度管理、土地“两集中”等方面的影响，我国房地产行业短期基本面仍然承压。一方面，2022年度，我国房地产投资共计132895.41亿元，同比下降10.00%，其中2022年四季度全国房地产投资29336.87亿元，同比下降16.26%，均低于全国固定资产投资整体增速，我国当前房地产行业对于固定资产投资的拉动作用有所弱化。另一方面，2022年度，全国购置土地面积10052.07万平方米，同比下降53.40%；2022年度，全国房地产新开工面积和房屋销售面积分别为120587.07万平方米和135836.89万平方米，同比下降
39.40%和24.30%。短期来看，房地产行业承受较大发展压力。
3、房地产行业中长期发展空间较大
自2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”以来，我国房地产行业1-1-32逐步回归居住属性，居民的居住需求成为支撑我国房地产行业发展的关键因素，
而城镇化率、经济发展水平、人均可支配收入都将影响居民的居住需求，进而影响我国房地产行业的长远发展。根据《2022年国民经济和社会发展统计公报》，在城镇化率方面，截至2022年末，全国人口14.12亿人，其中我国城镇常住人口9.21亿人，常住人口城镇化率为65.22%，根据《国家人口发展规划（2016—2030年）》预测，到2030年，常住人口城镇化率将达到70%；在经济发展水平方面，
2012 年至 2022 年，我国人均 GDP 从 39771 元提高到了 85698 元，年复合增长
率为7.98%；在人均可支配收入方面，2012年至2022年，我国居民人均可支配收入从16510元提高到了36883元，年复合增长率为8.37%。随着我国城镇化率的不断增加和我国人均 GDP 以及可支配收入的不断提高，我国房地产行业在中长期仍有较大发展空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步提升公司在绿色科技地产开发领域中的品牌和地位
公司系国内绿色科技地产领军企业，为房地产开发企业信用等级 AAA 级企业和德国可持续建筑委员会（DGNB）成员。以绿色建筑开发运营为发展方向，公司成功打造了极具影响力的“花城系列”“海尚系列”和“印象系列”等产品体系。公司紧跟绿色智能技术发展潮流，不断加大投入，逐步从“绿色科技建筑技术集成商”迭代升级为“绿色智能生活服务商”。公司房地产业务以三湘集团为核心体，具有房地产开发、建筑工程总承包、装饰施工三个国家一级资质和一个 AAA 级物业管理评级，形成了以绿色设计为龙头，集绿色建造、绿色装饰、绿色运营等为一体的运营管理模式。开发项目先后获住建部“广厦奖”、国家“康居示范工程”、国家“优质工程奖”、国家“绿色建筑三星认证”、LEED
金奖、上海市建设工程“白玉兰”奖、上海市“优秀住宅金奖”等奖项，多项自主研发成果获国家专利。本次向特定对象发行股票将夯实公司房地产主业，进一步提升公司在绿色科技地产开发领域中的品牌和地位。
2、推动公司“保交楼、稳民生”的重要工程的顺利实施海尚系列是公司核心品牌之一，海尚苑住宅项目是公司“立足长三角，布局京津冀”发展战略的落地项目，也是公司品牌在北方市场立足的示范性项目，项
1-1-33目的顺利实施对于提升公司在北方市场的知名度、后续业务开展以及增厚公司利
润水平均具有重要意义。
本次募投项目位于燕郊北部科学城，燕郊经过多年发展目前已具备形成北京卫星城的格局，该项目定位为环京刚需房、刚改房，满足北京市外溢人口居住需求，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。2022年该项目连续迎来政策利好，一方面北京轨道交通22号线（平谷线）全线获批，海尚苑住宅项目紧邻22号线高楼站，交通优势明显；另一方面，目前燕郊已正式取消住房限购、限售等政策，该项目面对的市场群体预计将进一步扩大。该项目目前已处于建设阶段，通过募集资金对海尚苑住宅项目的支持，能够缓解公司资金压力，推动公司“保交楼、稳民生”的重要工程的顺利实施，实现公司长期发展战略。
3、优化公司资本结构，提升持续经营能力
房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。一方面，受银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策的影响，公司的经营压力增大；另一方面，近些年房地产行业公司融资渠道较为单一，公司获取资金的难度及成本较大，对公司的业务经营产生了一定程度的影响。通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
二、本次向特定对象发行股票概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
1-1-34（三）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票的最终发行机制将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
（四）发行数量
截至2023年3月31日，公司总股本1204370460股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过160000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格
计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过361311138股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、
1-1-35法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
（六）限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金总额及用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过160000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
海尚苑西区住宅项目104176.6342000.00
海尚苑东区住宅项目（二期）133138.9470000.00
补充流动资金及偿还银行借款48000.00
合计160000.00若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
1-1-36（九）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所主板上市交易。
（十）决议有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
三、本次发行是否构成关联交易
截至2023年3月31日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年3月31日，公司总股本为120437.05万股，黄辉先生直接持有
17680.63万股股份，通过上海三湘投资控股有限公司控制公司24548.56万股股份，分别占公司总股本的14.68%和20.38%，合计控制35.06%的上市公司股份，为公司实际控制人。
按本次发行股份的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将由120437.05万股增至156568.16万股，黄辉先生合计控制上市公司股份比例将下降至
26.97%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次（临时）
会议、第八届董事会第十三次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会及2022年年度股东大会审议通过，仍尚需履行如下批准程序：
1、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过。
2、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
在本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
1-1-37第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过160000万元（含本数），扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
海尚苑西区住宅项目104176.6342000.00
海尚苑东区住宅项目（二期）133138.9470000.00
补充流动资金及偿还银行借款48000.00
合计160000.00本次募投项目拟使用募集资金金额不包括董事会议决议日前的支出。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）海尚苑住宅项目市场前景
燕郊经过多年发展目前已具备形成北京卫星城的格局，承载北京市外溢人口居住需求。本次海尚苑住宅项目位于燕郊北部科学城，地处环京东部最适宜工作和生活的区域之一，距离顺义区直线距离3公里，距离天安门直线距离40公里。
项目周边享有绿地资源、教育资源、医疗资源。同时，该项目在2022年连续迎来政策利好，一方面北京轨道交通22号线（平谷线）全线获批，海尚苑住宅项目紧邻22号线高楼站，交通优势明显；另一方面，目前燕郊已正式取消住房限购、限售等政策，该项目面对的市场群体预计将进一步扩大。
本项目定位北京外溢区，传承公司“海尚系列”经典，坚持绿色低碳科技地
1-1-38产发展之路，全面推广新技术、新材料运用，充分发挥“节能社区”“环保社区”“和谐社区”的三湘品牌特色，运用七大绿色科技系统，五大智能科技，发挥品牌价值优势，引领环京市场，再造区域标杆。目前燕郊已经成为河北省经济增长的代表性区域，产业升级将使得产业人口快速导入，使新城人口功能结构更为丰富，为本项目带来了较大的市场潜力。
海尚系列是公司核心品牌之一，海尚苑住宅项目是公司“立足长三角，布局京津冀”发展战略的落地项目，也是公司品牌在北方市场立足的示范性项目，项目的顺利实施对于提升公司在北方市场的知名度、后续业务开展以及增厚公司利
润水平均具有重要意义。该项目目前已处于建设阶段，通过募集资金对海尚苑住宅项目的支持，能够缓解公司资金压力，推动项目顺利实施，推动公司“保交楼、稳民生”的重要工程的顺利实施，实现公司长期发展战略。
（二）海尚苑西区住宅项目
1、项目情况要点
项目名称：海尚苑西区住宅项目
项目投资总额：104176.63万元
项目预计竣工时间：2024年5月实施主体：控股子公司三河湘德，公司持股占比50.49%，其他非关联股东持股占比49.51%，待本次发行的募集资金到位后，公司将单独以借款形式投入实施主体
地理位置：河北省廊坊市三河市燕郊开发区规划燕高北路西侧、YJ2011-015号地南侧
2、项目基本情况
本项目总占地面积51247平方米，土地用途为城镇居住用地，总建筑面积146411.81平方米，总户数864户，产品有住宅、配套服务设施等多种规划形态，
项目整体容积率为2.0，建筑密度14.48%，绿化率达35%。
1-1-393、资格文件取得情况
备案、核准或批复文件编号/证号
燕区经核字（2020）1号项目核准批复
燕区审批投资核字（2022）16号
不动产权证书冀（2018）三河市不动产权第0038109号
建设用地规划许可证 地字第 1310822012SH111
建设工程规划许可证 建字第 1310822020SH122
建筑工程施工许可证编号：131082202008145101环评备案201913108200000589
（三审批）房预售证第2021020号
预售许可证（三审批）房预售证第2021021号
（三审批）房预售证第2021022号
4、项目投资估算
单位：万元序号项目计划投资
1工程费用82287.97
2土地费用14727.26
3工程建设其他费用4547.11
4预备费2614.28
投资总额104176.63
5、项目建设周期
本项目已于2020年8月开工建设，预计竣工日期为2024年5月。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）效益预测的假设条件
*国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
*募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
*行业未来形势及市场情况无重大变化；
*人力成本价格不存在重大变化；
*行业涉及的税收政策将无重大变化；
*募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
1-1-40*无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）效益预测的主要计算过程
序号项目金额（万元）
1总收入（含税）221360.60
2不含税总收入203083.11
3工程费用（含税）82287.97
4土地费用（含税）14727.26
5工程建设其他费用（含税）4547.11
6预备费（含税）2614.28
7财务费用5129.83
8管理费4061.66
9营销费20308.31
10增值税9761.89
11附加税976.19
12土增税22523.84
13税前利润54422.26
14所得税13605.56
15净利润40816.69
16销售净利率20.10%
（三）海尚苑东区住宅项目（二期）
1、项目情况要点
项目名称：海尚苑东区住宅项目（二期）
项目投资总额：133138.94万元
项目预计竣工时间：2025年12月实施主体：控股子公司三河湘德，公司持股占比50.49%，其他非关联股东持股占比49.51%，待本次发行的募集资金到位后，公司将单独以借款形式投入实施主体
地理位置：河北省廊坊市三河市燕郊开发区幸福路西侧、高横一路南侧
1-1-412、项目基本情况
本项目占地面积为70230平方米，土地用途为城镇居住用地，总建筑面积173979.30平方米，总户数854户，产品有住宅、配套服务设施等多种规划形态，
项目整体容积率为1.70，建筑密度16.41%，绿化率达35.00%。
3、资格文件取得情况
备案、核准或批复文件编号/证号
燕区经核字（2020）2号项目核准批复
燕区审批投资核字（2022）15号
不动产权证书冀（2018）三河市不动产权第0038108号
建设用地规划许可证 地字第 1310822012SH110
建设工程规划许可证 建字第 1310822020SH124
建筑工程施工许可证编号：131082202012315101环评备案201913108200000588
4、项目投资估算
单位：万元序号项目计划投资
1工程费用101910.31
2土地费用20182.70
3工程建设其他费用7394.70
4预备费3651.23
投资总额133138.94
5、项目建设周期
本项目已于2020年12月开工建设，预计竣工日期为2025年12月。
6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）效益预测的假设条件
*国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
*募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
*行业未来形势及市场情况无重大变化；
*人力成本价格不存在重大变化；
1-1-42*行业涉及的税收政策将无重大变化；
*募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
*无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）效益预测的主要计算过程
序号项目金额（万元）
1总收入（含税）247413.04
2不含税总收入226984.44
3工程费用（含税）101910.31
4土地费用（含税）20182.70
5工程建设其他费用（含税）7394.70
6预备费（含税）3651.23
7财务费用8821.32
8管理费4539.69
9营销费22698.44
10增值税9562.89
11附加税956.29
12土增税17475.49
13税前利润50219.98
14所得税12555.00
15净利润37664.99
16销售净利率16.59%
（四）补充流动资金及偿还银行借款项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金48000.00万元进行补充流动资金及偿还银行借款。
2、项目的必要性分析
房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。一方面，受银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策的影响，公司的经营压力增大；另一方面，近些年房地产
1-1-43行业公司融资渠道较为单一，公司获取资金的难度及成本较大，对公司的业务经
营产生了一定程度的影响。公司近年来主要通过银行借款以满足重大项目建设的长期资金需求。截至2023年3月31日，公司一年内到期的长期借款金额为49800.00万元。通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，
增大资产规模，提高偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险，有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
本次向特定对象发行股票募集资金不超过16.00亿元（含本数），其中11.20亿元计划用于项目建设，属于资本性支出；4.80亿元计划用于补充流动资金，占募集资金总额的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
（二）对公司经营的影响
1、缓解资金压力
由于公司主营的房地产业务对资金量需求较大，本次发行完成后，将有效缓解公司发展过程中的资金压力，进而为公司主营业务提供强有力的支持，有效增强公司的运营能力。
2、优化公司资产负债结构
本次募集资金将改善公司资产负债结构，降低公司资产负债水平，提高公司资本金实力，能够促进公司价值及股东利益的进一步稳健增长。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。项目完成后，能够有力促进公司房地产业务稳步发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，募集资金的运用可行，符合本公司及全体
1-1-44股东的利益。
四、募投项目合作方基本情况
本次向特定对象发行股票募投项目为合作项目，项目实施主体基本情况、项目合作方基本情况以及公司与其他股东签订合作协议具体情况如下：
（一）项目实施主体基本情况名称三河市湘德房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91131082583628296P
河北省廊坊市三河市燕郊高新区高横一路南侧、燕高北路西侧湘德商住所
业办公项目（一期）5#商业中心
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本83500万元人民币法定代表人黄建
房地产开发、经营，出租和管理自建商品房及配套设施，建筑装潢材经营范围料销售；自建项目园林绿化的苗圃管理及苗木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年10月18日营业期限2011年10月18日至无固定期限
股权结构江苏一德资产管理有限公司持有其100%的股权
注：三河湘德设董事会，5名董事会成员中，3名由三湘集团委派，总经理、财务总监均为三湘集团委派。
江苏一德资产管理有限公司（以下简称“一德资产”）持有三河湘德100%股权，其基本情况如下：
名称江苏一德资产管理有限公司
统一社会信用代码 91320000582329016H
1-1-45住所南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦25层
企业类型有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人徐玉资产管理，房地产投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年9月19日营业期限2011年9月19日至2031年9月18日
三湘集团持有其50.49%的股权；江苏一德集团持有其48.51%的股权；
股权结构
张艺谋持有其1%的股权
注：一德资产设董事会，5名董事会成员中，3名由三湘集团委派，2名由江苏一德集团委派，董事长由三湘集团在其委派的董事中指定的人士担任。
（二）项目合作方基本情况名称江苏一德集团有限公司
统一社会信用代码 9132000073225222XK
住所 南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔广场黄埔大厦（A3 幢）24 层企业类型有限责任公司注册资本21212万元人民币法定代表人李刚实业投资投资管理信息咨询服务技术服务设备租赁房产租赁。城市公用事业相关产品的研制、销售机电产品、通信产品、计算机、系统
经营范围软件的研发及销售服务;弱电工程的设计、施工;建筑安装工程设计、施工;国内贸易自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2001年12月3日营业期限2001年12月3日至2041年12月2日
南京苏民金帆企业管理有限公司持有其67.00%的股权；陈俊持有其股权结构
28.29%的股权；广州数联资讯投资有限公司持有其4.71%的股权
（三）公司与其他股东签订合作协议的主要条款根据三湘印象全资子公司三湘集团与江苏一德集团、张艺谋签订《江苏一德资产管理有限公司出资协议》及其补充协议、股东会决议等，主要约定如下：
1、除股东出资外，三河湘德运营所需资金投入由三湘印象负责。
三湘印象本次拟通过向特定对象发行股票募集资金，并将部分募集资金以借款方式投入三河湘德。2023年4月，一德资产通过股东会决议，三湘集团、江苏一德集团和张艺谋同意由三湘印象单独对三河湘德借款，借款金额以本次向特
1-1-46定对象发行股票募集资金净额为限，借款期限三年，以全国银行间同业拆借中心
公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）上浮百分之二十（20%）按季计息，并加计增值税及附加。
2、三湘印象/三湘集团以股东借款形式向三河湘德投入资金，一德资产将其
持有三河湘德的股权质押给三湘集团作为还本付息之担保。
3、三河湘德所有开发经营活动由三湘集团负责主导进行，江苏一德集团享
有知情权及监督权。
三河湘德与一德资产的公司治理结构保持一致。一德资产董事会成员5人，其中3人由三湘集团委派，2人由一德集团委派，董事长为三湘集团委派的3名董事之一担任，董事长为公司法定代表人。一德资产总经理和财务总监均由三湘集团委派。
五、关于两符合本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）符合国家产业政策发行人主要从事房地产业务和文化演艺业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），发行人所从事的房地产业务属于“房地产开发经营（K7010）”。
房地产作为我国的支柱性产业，其发展对于建材、冶金、家电、机械、金融等产业具有巨大的促进作用，其稳定发展对于保持我国经济平稳过渡和产业转型升级具有重大意义。
根据证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问，“允许上市房企非公开发行方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。”发行人坚决贯彻落实“保交楼、保民生”的国家战略指示，本次发行的募投
1-1-47项目均为住宅项目，主要定位于刚需、改善型住宅，符合“保交楼”方向，保障
项目的按期交付符合“保民生”要求。
综上，发行人主营业务及本次发行募集资金投向符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与发行人主业的关系
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
海尚苑西区海尚苑东区补充流动资金及项目
住宅项目住宅项目（二期）偿还银行借款
1、是否属于对现有业务
（包括产品、服务、技术否否不适用等，下同）的扩产
2、是否属于对现有业务的
否否不适用升级
3、是否属于基于现有业务
否否不适用在其他应用领域的拓展
4、是否属于对产业链上下
否否不适用游的（横向/纵向）延伸
5、是否属于跨主业投资否否不适用
该项目为房地产开该项目为房地产开发项目，为公司主发项目，为公司主
6、其他不适用营业务，已获得项营业务，已获得项目土地并开工建设目土地并开工建设
1-1-48第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
公司目前业务主要覆盖房地产销售、文化演艺、房屋租赁、建筑施工等领域，属于房地产行业。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要投向公司海尚苑住宅东区、西区项目、补充流动资金及偿还银行借款。
本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好地推进海尚苑项目，进一步促进公司主营业务的健康发展，将有效增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本次发行后，公司继续聚焦房地产业务，公司的主营业务不会发生变化。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行的实际情况修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并及时办理工商变更登记。
（三）股东结构的变动情况
截至2023年3月31日，公司总股本为120437.05万股，黄辉先生直接持有
17680.63万股，通过上海三湘投资控股有限公司控制公司24548.56万股，分别
占公司总股本的14.68%和20.38%，合计控制35.06%的上市公司股份，为公司实际控制人。
按本次发行股份的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将由120437.05万股增至156568.16万股，黄辉先生合计控制上市公司股份比例将下降至
26.97%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
1-1-49二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金可用于补充流动资金及偿还公司银行借款，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
公司的资产规模将迅速提升，资金实力有所增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成新的同业竞争。
1-1-50四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至2023年3月31日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次向特定对象发行股票导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年3月31日，公司合并口径的资产负债率为45.67%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步增加，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
1-1-51第五节与本次发行相关的风险因素
一、行业风险
（一）宏观经济变动风险
房地产行业属于资金密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若宏观经济的形势变化，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到影响。
（二）国家房地产调控政策变化的风险近年来，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和土地政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着房地产行业库存增加，融资困难，部分房地产公司已陷入流动性危机。公司在日常经营过程中充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。若未来国家持续对房地产行业进行调控，公司不能有效应对调控政策的变化，则可能会给公司经营带来风险。
二、经营风险
（一）房地产项目开发风险
本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于海尚苑住宅项目，相关募集资金投资项目均已经过充分调研与审慎论证。项目的实施有助于扩大公司主营业务规模、提升盈利能力。
但房地产项目开发周期长、投资大，涉及多个相关行业，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，并且项目建设完成后面临着销售、经营等环节。上述任一环节的不利变化，都将增加项目的开发成本、延长项目的开发周期，导致项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经
1-1-52营业绩造成不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，稳民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受多种因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（三）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。
（四）房地产开发项目收益不确定的风险
房地产开发项目周期长、投资大，项目公司实现盈亏平衡的速度相对较慢。
房地产开发项目的收益水平受到经济环境、宏观政策、供需结构、销售价格、建
造及运营成本等多方面因素影响。经过多轮房地产调控之后，行业集中度的提升和竞争强度的加剧，公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
（五）经营管理的风险
公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，管理团队对房地产行业的发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司多年来建设了一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个房地产项目的开发经验。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求。随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理、预售回款管理等方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率，可能对公司生产经营产生不利
1-1-53影响。
（六）原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率，进而影响公司的经营业绩。
（七）募集资金投资项目逾期交付的风险本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到位前，公司将通过自有资金推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受到经济环境、宏观政策、供需结构、销售价格、建造及运营成本等多方
面因素影响，如销售未达预期，或本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。
（八）受到相关主管部门处罚的风险
房地产开发业务受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。若公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关法规要求开展业务，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发及销售进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
三、财务风险
（一）公司业绩下滑的风险
2020年-2022年，发行人主营业务收入分别为488484.34万元、300348.69
万元和134577.56万元，呈现逐年下降趋势，主要系房地产销售业务收入逐年下降。房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后，且受房地产项目之间的个体差异及拿地成本不同等因素的影响，盈利情况也有一定差异。未来公司房地产业务收入仍可能将呈现一定波动，从而使公司面临业绩下滑的风险。
1-1-54（二）销售按揭担保风险目前，购房者在购买商品房时，多采用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房者不能按时偿还银行按揭贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务时，公司有代为偿还银行按揭贷款、承担一定经济损失的风险。
（三）存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为590151.19万元、
384382.76万元、412931.95万元和415851.56万元，占资产总额的比重分别为
61.08%、54.23%、59.68%和55.89%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资
产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值风险，从而可能对公司财务表现产生不利影响。
（四）商誉减值的风险
截至报告期末，发行人商誉账面价值为25162.54万元，系收购观印象交易产生。发行人于每年年度终了对商誉进行减值测试，如果未来观印象的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。
四、其他风险
（一）控制权变动的风险
截至2023年3月31日，公司实际控制人黄辉直接持有公司股份数量为
17680.63万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为93.32%；发行人控股
股东上海三湘投资控股有限公司直接持有公司股份数量为24548.56万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为24.44%；黄辉及其控制的三湘控股质押发
行人股份数量合计为22500万股，占其持有股份数的比例为53.28%。如果未来
1-1-55公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈波动等情况，无法偿还股权质押相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况。
（二）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金投资项目实施并产生经济效益需要一定时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）审批风险本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得相关有权机关批准以及最终取得批准的时间均存在一定的不确定性。
（四）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场状况以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（五）募集资金不足的风险根据《注册管理办法》规定，向特定对象发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，接近市场价格。若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。
1-1-56第六节与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
许文智王盛陈劲松黄建郭永清蒋昌建周昌生杨海燕郭宏伟
全体监事签名：
厉农帆刘洪张珏
非董事高级管理人员签名：
徐玉刘斌王剑辉熊星三湘印象股份有限公司年月日
1-1-571-1-581-1-591-1-601-1-611-1-621-1-63二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：上海三湘投资控股有限公司（盖章）法定代表人黄辉年月日
1-1-64二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人黄辉年月日
1-1-65三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人何之江保荐代表人罗霄党哲项目协办人吕桐平安证券股份有限公司年月日
1-1-66保荐机构董事长及总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长兼总经理何之江平安证券股份有限公司年月日
1-1-67四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师蒋文俊邓琳负责人华晓军北京市君合律师事务所年月日
1-1-68五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师叶慧旷念审计机构负责人邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-69六、发行人董事会声明
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）填补回报的具体措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
房地产开发与经营是公司的主营业务之一，未来一个阶段，地产业务营收和利润在公司内仍将占据相当高的比重。本次向特定对象发行股票所募集的资金将全部用于公司房地产主业项目开发与建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文
件以及公司制定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
1-1-703、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
1-1-713、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1-1-72（本页无正文，为本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”）三湘印象股份有限公司董事会年月日
1-1-73