胜利精密:关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及部分治理制度修订情况对照表

苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及部分治理制度修订情况对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》和《独立董事工作细则》中相关条款进行修订，相关治理制度修订前后对照表具体如下：
一、《股东大会议事规则》修订情况对照表序号修改前修改后股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召
第三条开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称
“证券交易所”)，说明原因并公告。“证券交易所”)，说明原因并公告。
1单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时……股东大会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未……作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作第九条监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含请求。表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大……会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集……和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集上股份的股东可以自行召集和主持。和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
第十条同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先
2监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议股股东）持股比例不得低于10%。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公关证明材料。告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
第十四条
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前以书公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前以书面面或公告方式通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开15或公告方式通知公司各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
第十五条日前以公告方式通知各股东。东）；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
第二十条用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供行政法规、中国证监会或公司章程的规定。上市公司可以采用安便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
3大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
4持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者大会有表决权的股份总数。的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
第三十二条或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应
5份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决当采用累积投票制。
权可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股份（含表决权恢复的优先股股东）拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
第三十三条
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
6（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
第三十六条
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
第三十九条数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表
7决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十三条
日起60日内，请求人民法院撤销。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
新增条款，自此条开始，以后条款序号依次调整公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东
第四十四条（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召股东年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事会在年度
8开前20日召开的董事会会议上确定，并以书面通知形式通知公股东大会召开前20日或临时股东大会召开前15日召开的董事会司股东。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应会议上确定，并以书面通知形式通知公司股东。董事会确定议题当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。
本议事规则自股东大会通过之日起施行，其他有关针对上市公司本议事规则自股东大会通过之日起施行，其他有关针对上市公司
第七十八条的要求和规定待公司上市后施行。的要求和规定待公司上市后施行。
《股东大会议事规则》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示，除上述条款的修改外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
二、《董事会议事规则》修订情况对照表序号修改前修改后
董事会主要行使下列职权：董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…………
第十二条（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职（十六）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权权。征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；
（十七）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职
9权。
董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、处置、董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集抵押及其他担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。中决策程序。
（一）董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押（一）董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押
的权限：的权限：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；例；
第十三条2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的比例；司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。例。
10公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过
3%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照3%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照
前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审
计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以不提一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。交股东大会审议，而由董事会审议决定。
（二）董事会对外担保的权限：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
1.下列对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批：上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
……者为准；
5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
除上述担保事项应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的均由董事会批准。资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
（三）董事会关联交易的权限：公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会超过1000万元人民币；
11审议批准：4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
……司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以100万元人民币；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审会审议通过后，还应提交股东大会审议。计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%证监会的规定执行。以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)公司发生的相关事项达到下列标准之一的，应经董事会审
议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额
12超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过人民币500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）董事会对外担保的权限：
1.下列对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批：
……
5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6)公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保。
除上述担保事项应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
13意并作出决议，并及时对外披露。公司股东大会审议前款第（四）
项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
（三）董事会关联交易的权限：
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
……
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
如果中国证监会对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会的规定执行。
14董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出
第四十条委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并席。
由委托人签名或盖章。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
除上述条款的修改外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
三、《监事会议事规则》修订情况对照表序号修改前修改后监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体
第六条体监事过半数选举产生。监事过半数选举产生。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事会设召集人一人，由全体监事过半数同意选举产生。监事监事会设召集人一人，由全体监事过半数同意选举产生监事会主会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职席担任。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监
第十八条权。监事会召集人不履行职责，亦未指定其他监事代行其职责的，事代行其职权。监事会召集人不履行职责，亦未指定其他监事代
可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。行其职责的，可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。
第三十九条本规则自股东大会批准之日起施行。其中针对上市公司的本规则自股东大会批准之日起施行。其中针对上市公司的要
15要求和规定待公司上市后施行。求和规定待公司上市后施行。
除上述条款的修改外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。
四、《对外担保决策制度》修订情况对照表序号修改前修改后
为了加强对本公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，为了加强对本公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、中保证公司的资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
第一条[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章[2005]120号）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、程》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本本制度。公司《章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
对外担保决策程序及权限范围对外担保决策程序及权限范围公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；应由股东大会审批公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第三条
…………
(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的(2)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
16…………
2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二2、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以
以上董事审议同意并做出决议。上董事审议同意并做出决议。
3、公司经理层负责实施具体的担保行为。3、上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
应当要求对方提供反担保。
4、上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公
司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
5、公司经理层负责实施具体的担保行为。
除上述条款的修改外，《对外担保决策制度》其他条款保持不变。
五、《关联交易决策制度》修订情况对照表序号修改前修改后
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
…………
第四条（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的
或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除人；公司及其控股子公司以外的法人；
17（四）持有公司5%以上股份的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；…………
股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：避表决：
（一）交易对方；（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
第十六条
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利（或者其他组织）任职；
益倾斜的法人或自然人。（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产、
第十九条提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），获得债务减免和接受提供担保等不涉及对价支付、不附有任何义
18且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联务的公司单方面获得利益的交易除外）金额在人民币3000万元交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。以上（含5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
第二十条
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于300万元且高于公独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于300万元且高于公
司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易发表单独意见。司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易须提交董事会审
第二十三条议表决的关联交易在董事会会议召开前就其是否提交董事会审
议先予以书面确认，并在董事会表决时发表单独意见。
需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交
第二十四条易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规
19定。定。
董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
…………
第三十一条（六）中介机构报告（如有）；（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。（七）独立董事的书面确认；
（八）董事会要求的其他材料。
除上述条款的修改外，《关联交易决策制度》其他条款保持不变。
六、《对外投资管理制度》修订情况对照表序号修改前修改后
项目审批权限：项目审批权限：
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财等交易的审批权限，应综合考资产购买或出售行为）、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：虑下列计算标准进行确定：
第七条1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
20入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的比例；司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；例；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项，按照前公司对外投资、收购或出售资产、委托理财等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过0.5%，且所所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资
资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前
前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年
年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以不提交股东大度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以不提交股东大会会审议，而由董事会审议决定。审议，而由董事会审议决定。
（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事
21会审议通过后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过人民币500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
22（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事
会审议通过，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
23上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）对于未达到董事会审批权限但任一标准达到3%（含）的对外投资，由总经理办公会审批；对于任一标准均未达到3%的对外投资，由总经理审批。
（四）交易标的为购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司发生的交易仅第一款第4项或第6项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，
公司可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建公司投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建
第十五条议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司战略委员会审批立项。战略委员会内部有权机构审批立项。
经公司战略委员会审批同意立项后，投资管理部门可成立项目小经公司战略委员会内部有权机构审批同意立项后，投资管理部门
第十六条组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要职责：可成立项目小组，负责对该项目进行深入研究。项目小组的主要
24（一）收集分析项目有关资料；职责：
（二）负责对外谈判；（一）收集分析项目有关资料；
（三）负责项目有关文件的起草；（二）负责对外谈判；
（四）提交项目可行性研究报告。（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
投资项目经公司经战略委员会审批同意立项后，项目小组可据此投资项目经公司经战略委员会内部有权机构审批同意立项后，项申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总费用预算，项目小组可据此申请项目经费。项目经费实行一个项目一次核准总
第十七条
目终了结算的费用管理制度。财务管理部门应根据经审核同意的费用预算，项目终了结算的费用管理制度。财务管理部门应根据项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目核算二级分录。
项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见后，报公司总经理或战略委员会审核。战略委员会根据年度投资计划及项目总经理或战略委员会审核。战略委员会公司内部有权机构根据年
第二十条前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见，对同意度投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论
投资的项目，提交董事会审核。证的意见，对同意投资的项目，提交总经理办公会或董事会或股东大会审核。
分公司年度考核由公司相应投资管理部门会同人力资源管理部分公司年度考核由公司相应投资管理部门会同人力资源管理
门、财务管理部门、计划管理部门依照年初确定的考核制度进行，部门、财务管理部门、计划管理部门依照年初确定的考核制度进
第三十六条
具体奖惩方案报经战略委员会批准后执行。行，具体奖惩方案报经战略委员会公司内部有权机构批准后执行。
25分公司因前述事由需要撤销时，由公司投资管理部门向公司总经分公司因前述事由需要撤销时，由公司投资管理部门向公司总经
理提出申请，经公司董事会批准后，成立清算小组进行撤销清算。理提出申请，经公司董事会总经理办公会批准后，成立清算小组
第三十八条清算小组由投资管理部门会同财务管理部门及审计管理部门组进行撤销清算。清算小组由投资管理部门会同财务管理部门及审成。计管理部门组成。
本制度经公司董事会报经股东大会批准之日起施行。其中本制度经公司董事会报经股东大会批准之日起施行。其中针
第七十四条针对上市公司的要求和规定待公司上市后施行。对上市公司的要求和规定待公司上市后施行。
除上述条款的修改外，《对外投资管理制度》其他条款保持不变。
七、《独立董事工作细则》修订情况对照表序号修改前修改后
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国
第一条
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司证券交易所股票上市规则（2008年修订）》并结合公司章程制独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
定本工作细则（以下简称本细则）。并结合公司章程制定本工作细则（以下简称本细则）。
董事会成员中应当至少包括三分之一（1/3）独立董事，且人数董事会成员中应当至少包括三分之一（1/3）独立董事，且人数不
第七条
不得少于二（2）名。得少于二（2）名。
26公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事在委员公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事在审计
会成员中应占有二分之一（1/2）以上的比例。委员会、提名委员会、薪酬委员会成员中应占有二分之一（1/2）以上的比例，并担任召集人。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料以传真的形式报送中国证监会、江苏省证监局和深圳的有关材料以传真的形式报送中国证监会、江苏省证监局和深圳
第十四条
市证券交易所（以下简称深交所），同时以特快专递的形式将上市证券交易所（以下简称深交所），同时以特快专递的形式将上述述材料原件报送上述机构备案。材料原件报送上述机构备案。
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：职权外，还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于三（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于三
百（300）万元且高于上市公司最近经审计净资产值的百分之零百（300）万元且或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之零
点五（0.5％）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会点五（0.5％）的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董
第二十二条讨论；事会讨论；
…………
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）行审计和咨询。
以上同意。独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独27如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情立董事的二分之一（1/2）以上同意。行使前款第（六）项职权，况予以披露。应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：董事会或股东大会发表独立意见：
…………
第二十八条（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现
有或新发生的总额高于三百（300）万元且高于上市公司最近经有或新发生的总额高于三百（300）万元且或高于上市公司最近经
审计净资产值的百分之零点五（0.5％）的借款或其他资金往来，审计净资产值的百分之零点五（0.5％）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；以及公司是否采取有效措施回收欠款；
公司设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的公司设立独立董事专项基金，确保独立董事履行职责所必需的费用，并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情费用并在年度报告中披露独立董事专项基金的设立及使用情况
第三十五条况。应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
本细则自公司股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责本细则自公司股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责
第四十二条解释，其中针对上市公司的要求和规定，待公司上市后施行。解释，其中针对上市公司的要求和规定，待公司上市后施行。
28除上述条款的修改外，《独立董事工作细则》其他条款保持不变。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
29