百奥泰:百奥泰关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688177证券简称：百奥泰公告编号：2023-036
百奥泰生物制药股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年11月末完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过7000万股（含本数）。在预测公司总股本时，
以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
13、本次发行的股份数量和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发
行的股份数量和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、据公司于2023年4月27日披露的《2022年年度报告》，2022年年度归属于
上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-52264.52万元；假设公司2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润在2022年基础上按照增亏
20%、持平、减亏20%三种情景分别计算。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成任何盈利预测和业绩承诺。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）41408.0041408.0048408.00
情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增亏20%扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-52264.52-62717.42-62717.42
东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-1.26-1.51-1.49
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-1.26-1.51-1.49
股）
情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-52264.52-52264.52-52264.52
东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-1.26-1.26-1.24
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-1.26-1.26-1.24
股）
情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减亏20%
22022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-52264.52-41811.62-41811.62
东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-1.26-1.01-1.00
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-1.26-1.01-1.00
股）注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）加快推进公司新药研发管线进展，增强公司研发创新能力
公司专注于肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病以及其它危及人类生命或健
康的重大疾病，为进一步丰富公司的产品管线，公司不断推进新的产品或适应症研究项目。截至本议案提交之日，公司共有3款产品已获NMPA上市批准，包括：
用于治疗类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病、葡萄膜炎、儿童斑块状银屑病、儿童克罗恩病和多关节型幼年特发性关节炎的格乐立（阿达木单抗注射液）；用于治疗晚期、转移性或复发性非小细胞肺、转移性结直肠癌、卵
巢癌、宫颈癌和胶质母细胞瘤的普贝希（贝伐珠单抗注射液）；以及用于治疗类风湿关节炎、全身型幼年特发性关节炎和细胞因子释放综合征的施瑞立（托3珠单抗注射液）。同时，普贝希和施瑞立已向FDA、EMA递交上市申请。此外，
公司另有多款产品处于临床研究阶段以及临床前研究阶段。上述在研项目的研发推进需进一步投入资金，加速药学研究、临床前研究、临床研究试验进度、注册申请，进一步提升公司的核心竞争力。并且，公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，有必要不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供保障。
（二）升级生物药商业化生产场地及设施，促进公司可持续发展
创新药的商业化竞争十分激烈，成果产业化的速度、效果将成为关键性因素。
基于公司日益增多的已获批产品以及在研产品管线的进度考虑，公司正在推进百奥泰永和2期扩建项目，可生产包括临床用药、商业化生产等不同阶段的单抗药物的原液到无菌制剂的生产，将进一步扩大单克隆抗体原液的生产规模，更好满足多个候选药物的临床样品需求及商业化需求，保障产品质量，同时为公司带来更具有竞争力的生产成本优势。
（三）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的流动资金压力，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础；
并可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司的持续、稳定、健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以创新药和生物类似药研发为核心的创新型生物制药企业，秉承“创新只为生命”的理念，坚持创新驱动发展战略，致力于开发新一代创新药和生物类似药，用于治疗肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病以及其它危及人类生命或健康的重大疾病。公司始终以患者的福祉作为首要核心价值，通过创新研发为患者提供安全、有效、可负担的优质药物，以满足亟待解决的治疗需求。
本次发行募集资金将用于新药研发项目、百奥泰永和2期扩建项目以及补充
4流动资金。通过募投项目的实施，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，优化新药研发平台，进一步建设和优化新药生产设施，为公司推出更多具有市场竞争力的可商业化产品奠定良好的基础。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，是对公司现有业务体系的完善、发展和提高，募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定，是完善新药研发和商业化链条的重要举措。
本次募投项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司盈利能力，助力公司的持续健康发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有一支实力强、国际化的研发团队，参与过多项国际知名跨国制药企业药品的研发、产业化和国际上市申报工作以及多个生物药产品的上市前研发和
产业化开发工作。公司在新药发现、药学研究、临床前研究、临床研究、药品注册和药品生产等方面均有相应的高级人才进行领头和管理，具备推动临床候选药物进入临床研究阶段的丰富实践经验，技术成果转化能力和商业化能力已被验证。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司拥有卓越的创新药研发能力，截至本议案提交之日，已构建7大技术平台，包括：抗体文库与展示技术、抗体结构与工程设计、抗体偶联药与偶联新技术、ADCC 增强与 Fc 工程、双特异与多功能抗体、工艺与生产技术和产品质量
研究与技术开发，确保了可持续的创新能力，以及完整的创新药研发能力。公司已上市的3款药物，大部分临床阶段及临床前在研管线均来自于自主研发平台的开发。
通过充分应用自身的核心技术，公司获得了多项“十二五”“十三五”国家重大新药创制科技重大专项立项支持；被认定为广东省新型研发机构、广东省工
程技术研究中心、广东省抗体药物偶联生物医药工程实验室（广东省工程实验室）。
公司坚持高质量发展，持续进行研究开发与技术成果转化，通过了“高新技术企
5业”认定；公司将可持续发展理念和实现环境与社会效益纳入企业经营管理全过程，并取得了显著成效，通过了广州市开发区金融工作局的“绿+”企业认证。
公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的技术保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司组建了一支经验丰富的营销团队，销售网点覆盖中国除港澳台地区的其他省、直辖市、自治区，已与超过1000家处方医院及超过700家药店达成合作。
公司采用自营分销模式为主导，代理销售模式为辅助的销售模式，通过合理配置资源，不断提升公司产品的市场份额及品牌影响力。
同时，公司积极探索多元化合作的商业模式，通过与全球性合作伙伴及区域性优势合作相结合的策略，通过国内外商业战略合作，优化公司的产品组合，开拓更为广阔的市场，实现企业之间的优势互补、互利双赢。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
6（二）积极推进募集资金投资项目的实施，提升公司的核心竞争实力
本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩充公司产品管线，提升公司的研发创新能力、产品的商业化能力，推动公司业务的持续稳定发展，提高公司市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和股东回报水平本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的实施，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024年—2026年）股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理结构，提升经营管理和内部控制水平
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高经营管理水平，保护公司和投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
7诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
广州七喜集团有限公司作为公司控股股东，作出承诺如下：
“1、本公司承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、本公司承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本公司已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
8诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本公司将依法承担相应的补偿责任。”易贤忠、关玉婵、易良昱作为公司实际控制人，作出承诺如下：
“1、本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、本人承诺，在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则，且本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿责任。”特此公告。
百奥泰生物制药股份有限公司董事会
2023年6月27日
9