金冠电气:招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司募投项目延期及变更部分募投项目实施方式、调整投资总额及投资明细的核查意见

招商证券股份有限公司
关于金冠电气股份有限公司
募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结
构调整的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，对金冠电气募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整的事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金冠电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1591号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 34027296 股，发行价格为 7.71 元/股。截止 2021 年 6月15日，共计募集资金262350452.16元，扣除发行费用（不含税）人民币
66554441.61元后，募集资金净额为195796010.55元。上述募集资金到位情况
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验【2021】7-53号《验资报告》验证。
二、募投项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟用募集资金投入1内乡智能电气产业园建设项目（一期)34527.0015882.92
12研发中心建设项目8036.003696.68
合计42563.0019579.60
三、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元序计划使用募集累计投入募集项目达到预定可使项目名称投资总额号资金投入金额资金金额用状态日期内乡智能电气
1产业园建设项34527.0015882.926440.212023年6月
目（一期)研发中心建设
28036.003696.681398.952023年6月
项目
合计42563.0019579.607839.16
四、本次募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整的具体情况公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目“内乡智能电气产业园建设项目（一期)”、“研发中心建设项目”进行延期，并变更“研发中心建设项目”的实施方式，调整“研发中心建设项目”投资总额及内部投资结构，具体如下：
（一）本次募投项目延期情况序号项目名称原计划完成时间延期后的完成时间1内乡智能电气产业园建设项目（一期)2023年6月2025年6月
2研发中心建设项目2023年6月2025年6月
（二）本次部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整的具体情况
1、变更实施方式：“研发中心建设项目”由建设研发办公大楼变更为“利用现有厂房”实施；
2、调整投资总额：“研发中心建设项目”投资总额由8036.00万元调整为
23696.68万元，且投资总额全部由募集资金投入；
3、调整内部投资结构：调减“研发中心建设项目”建安工程、设备购置及安
装、研发人员工资合计4339.32万元，具体情况如下表所示：
单位：万元项目名称序号工程或费用名称调整前投资总额调整后投资总额研发中心
1工程建设费用5958.001100.00
建设项目
1.1建安工程2040.00-
1.2设备购置及安装3918.001100.00
2研发费用2077.002596.68
2.1研发人员工资1017.00852.00
2.2研发材料及其他1060.001744.68
-项目总投资8036.003696.68
五、本次募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整的原因受近年来客观因素影响，公司无法按期执行“内乡智能电气产业园建设项目（一期)”和“研发中心建设项目”既定的土建、厂房新建、设备购置等建设事项；同时，受市场情况影响，公司适度对前述两个募投项目投入节奏进行了调整；
以上原因一定程度上影响了整体投资进度。
“研发中心建设项目”已在前期经过充分的可行性论证，但该项目原计划总投资8036万元，实际募集资金为3696.68万元，实际募集资金不足以用于研发办公大楼的建设及设备购置等投资，为提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，公司将募集资金充分用于研发设备的更新购置及研发的过程中。同时，公司拟调整“研发中心建设项目”投资总额为3696.68万元，全部由募集资金投入，并对应调整内部投资结构。
因此，经审慎研究，公司拟将“内乡智能电气产业园建设项目（一期)”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间由2023年6月调整至2025年6
3月，同时，拟将“研发中心建设项目”的实施方式由建设研发办公大楼变更为利
用现有厂房建设，并调整“研发中心建设项目”投资总额为3696.68万元，全部由募集资金投入，并对应调整内部投资结构。
六、本次募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整对公司的影响
本次募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构
调整是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，不会对公司的正常生产经营及未来整体发展规划产生重大不利影响。公司亦会加强对募投项目建设进度的监督，积极推进募投项目按新的计划进行。
七、履行的程序及专项意见说明
2023年6月28日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整的议案》，同意募投项目“内乡智能电气产业园建设项目（一期)”、“研发中心建设项目”延期，同意变更“研发中心建设项目”实施方式，调整“研发中心建设项目”投资总额及内部投资结构。公司独立董事已发表了同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见，上述事项尚需提交公司2023
年第二次临时股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资
总额及内部投资结构调整是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意《关于募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时
4股东大会进行审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目延期及部分募投项目实施方式变更、投资总
额及内部投资结构调整有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体规划，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。公司监事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司对募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目实施方式变更、投资
总额及内部投资结构调整是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、《公司章程》、《金冠电气股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目实施方式变更、投资总额及内部投资结构调整无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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