长安汽车:董事会议事规则（2023年）

重庆长安汽车股份有限公司
董事会议事规则
第一条为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法
人治理结构，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》(以下简称《公司法》)、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权，全体董事应当勤勉尽责，履行对公司的忠实义务与勤勉义务。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等文件的起草、保管和披露工作。
第四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第六条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知
时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第七条董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。
第八条董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，
1并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第九条董事会议案的提出遵循以下规定：
（一）有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工
作的董事或高级管理人员提出，非分管工作的董事或高级管理人员亦可就公司的经营管理工作提出议案；
（二）有关聘任或解聘总裁、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事项的议案，公司任何董事均可提出；
（三）有关聘任或解聘执行副总裁、副总裁、总会计师
和其他高级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总裁提出；
（四）董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由总裁提出；
（五）各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室，以便制作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；
（六）对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。
第十条董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。
2第十一条董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，
并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第十三条董事会会议应有过半数的董事且过半数的独
立董事出席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。
第十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。
第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的
出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可
以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式
送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会
3决议，交参会董事签字。
第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。
第十九条董事会的议案一经形成决议，应按照会议要求组织具体事项的贯彻和落实。
第二十条董事会应就落实情况进行督促和检查，董事
长有权或委托其他董事，检查督促董事会决议的执行。每年度应对董事会决议事项进行回顾总结。
第二十一条本规则自公司股东大会批准之日起实施。
第二十二条本规则未明确事项或本规则与《公司法》
等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定
不一致的，按相关法律、法规和规定执行。
4第二十三条本规则由董事会负责解释。
重庆长安汽车股份有限公司
2023年6月28日
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