河钢股份:河钢股份有限公司公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）2022年度受托管理事务报告-中信证券

债券简称：22 河钢 Y1 债券代码：149971.SZ
河钢股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2022年度）发行人（河北省石家庄市体育南大街385号）债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2023年6月重要声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均
来源于发行人对外公布的《河钢股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信
息披露文件、河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”、“发行人”或“公司”）提供的
证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告中的“报告期”是指2022年1月1日至2022年12月31日。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
1目录
第一节公司债券概况··········································································3
第二节公司债券受托管理人履职情况·····················································7
第三节发行人2022年度经营情况和财务状况··········································9
第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况····················11
第五节发行人信息披露义务履行的核查情况·········································12
第六节本期债券本息偿付情况····························································13
第七节发行人偿债意愿和能力分析······················································14
第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析·······················15
第九节债券持有人会议召开情况·························································16
第十节公司债券的信用评级情况·························································18
第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况··························19
第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的
应对措施·························································································20第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）·······························································································21
第十四节其他情况···········································································22
第十五节可续期公司债券特殊发行事项················································23
2第一节公司债券概况
一、发行人名称河钢股份有限公司。
二、核准文件及规模
2019年8月6日，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会“证监许可[2019]1452号”核准，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过155亿元的公司债券。
三、公司债券基本情况
（一）河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债
券（第一期）
1.发行主体：河钢股份有限公司
2.债券名称：河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公
司债券（第一期），债券简称为“22河钢Y1”、债券代码“149971.SZ”。
3.当前票面利率：3.40%
4.债券余额：15.00亿元
5.本期债券发行总额：15亿元
6.本期债券期限：本期债券基础期限为2年，以每2个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券
7.发行时票面利率：3.40%
8.递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非
发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复
3息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额
产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
9.发行人赎回选择权:
（1）发行人因税务政策变更进行赎回发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件:
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不
可避免的税款缴纳或补缴条例;
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规，相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件:
1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符
合提前赎回条件;
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情
4况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投
资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
10.债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
11.起息日：2022年7月6日
12.付息日：若发行人未行使递延支付利息选择权，本期债券的付息日期为每年的7月6日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息选择权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。
13.到期日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
14.付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15.担保情况：本期债券为无担保债券。
16.上市交易场所：深圳证券交易所。
17.公司债券的付息兑付情况：报告期内不涉及付息兑付。
18.债券受托管理人：中信证券股份有限公司
519.投资者适当性安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规
定的专业机构投资者公开发行。
6第二节公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。
报告期内，发行人发生了1项重大事项，已完成披露。报告期内，受托管理人持续督导发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
二、持续关注增信措施
22 河钢 Y1 无增信措施。
三、监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。发行人当期债券募集资金实际用途与当期募集说明书披露用途一致。
四、披露受托管理事务报告
报告期内，受托管理人正常履职，于2022年9月21日在深圳证券交易所（www.szse.cn）就发行人减少注册资本的重大事项公告了《中信证券股份有限公司关于“22 河钢 Y1”公司债券 2022 年度第一次受托管理事务临时报告》；于 2022年 12 月 14 日在深圳证券交易所（www.szse.cn）公告了《中信证券股份有限公司
7关于河钢股份有限公司减少注册资本的重大事项临时受托管理事务报告》。
五、召开持有人会议，维护债券持有人权益受托管理人按照《河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》、《河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，因发行人注销回购股份导致注册资本减少，触发 22 河钢 Y1召开持有人会议情形，具体会议召开及决议等情况详见“第九节债券持有人会议召开情况”。
六、督促履约
报告期内，22 河钢 Y1 不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
8第三节发行人2022年度经营情况和财务状况
一、发行人经营情况
发行人主营业务为钢铁冶炼、钢材轧制，以及钒产品、钛产品的开发、生产和销售等业务。公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类，产品应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等领域。
最近两年发行人各业务板块的营业收入、营业成本及毛利润情况如下：
单位：亿元、%
2022年2021年
业务板块毛利收入占毛利收入占收入成本收入成本率比率比
钢材1147.161027.4710.4379.961248.021097.2412.0883.41
钢坯45.8842.736.873.2026.0023.808.461.74
钒产品14.7211.5521.571.0317.1013.0123.891.14
其他226.94219.593.2415.82205.14197.983.4913.71
合计1434.701301.349.30100.001496.261332.0410.98100.00
二、发行人2022年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
表：河钢股份最近两年合并资产负债表主要数据
单位：万元、%项目2022年末2021年末变动比例
资产总额25323102.5324341943.354.03
负债总额18677405.0318252766.322.33
归属于母公司股东的所有者权益5493871.265103629.797.65
所有者权益合计6645697.506089177.039.14
截至2022年12月31日，发行人资产总额为25323102.53万元，较2021年末增加4.03%；负债总额为18677405.03万元，较2021年末增加2.33%；归属于母公司股东的所有者权益为5493871.26万元，较2021年末增加7.65%；所有者权益合计6645697.50万元，较2021年末增加9.14%。
92、合并利润表主要数据
表：河钢股份最近两年合并利润表主要数据
单位：万元、%项目2022年末2021年度变动比例
营业收入14347012.5714962621.38-4.11
利润总额160645.55366798.94-56.20
净利润157984.63299917.10-47.32
归属母公司股东的净利润139505.03268812.00-48.10
2022年度，发行人营业收入为14347012.57万元，较上年同期减少4.11%；
利润总额为160645.55万元，较上年同期减少56.20%；净利润为157984.63万元，较上年同期减少47.32%；归属母公司股东的净利润为139505.03万元，较上年同期减少48.10%；发行人2022年度营业收入、利润总额、净利润和归属母公司股东的净利润较去年同期减少主要原因是钢材市场价格降低使得收入减少。
3、合并现金流量表主要数据
表：河钢股份最近两年合并现金流量表主要数据
单位：万元、%项目2022年末2021年度变动比例
经营活动产生的现金流量净额923500.341470180.87-37.18
投资活动产生的现金流量净额-1193353.53540001.77-320.99
筹资活动产生的现金流量净额-156507.55-979068.3284.01
2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为923500.34万元，较去
年净流入减少37.18%，主要原因是钢材市场价格降低，使得销售商品收到的现金减少；发行人投资活动产生的现金流量净额为-1193353.53万元，较2021年减少320.99%，主要是支付子公司乐钢、邯钢能嘉和邯钢华丰工程建设款增加所致；发行人筹资活动产生的现金流量净额为-156507.55万元，较2021年增加
84.01%，主要原因是2021年相较2022年偿还永续债本息金额较大。
10第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、本次债券募集资金情况
2019年8月6日，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会“证监许可[2019]1452号”核准，发行人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过155亿元的公司债券。
2022年7月6日，发行人发行了“河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”，发行规模15亿元，本期债券基础期限为2年，以每2个计息年度为1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券，票面利率为3.40%。本期债券的募集资金扣除发行费用及银行手续费等费用后，拟全部用于偿还金融机构借款等（含划分为权益工具的永续中票、可续期公司债、可续期企业债等）。
二、本次债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具之日，22 河钢 Y1 债券募集资金已全部使用完毕，公司债券募集资金的使用与计划一致，未发生变更，募集资金专项账户运作规范。
三、公司债券募集资金专项账户运行情况
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
报告期内，专项账户运行正常，不存在募集资金违规使用情况。
经核查，上述债券募集资金使用情况、专户运行情况与发行人披露的2022年度报告内容一致。
11第五节发行人信息披露义务履行的核查情况经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，未发现发行人存在应披未披或者披露信息不准确的情形。
12第六节本期债券本息偿付情况
报告期内，22 河钢 Y1 不涉及兑付兑息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
13第七节发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
报告期内，22 河钢 Y1 不涉及兑付兑息，上述债券未出现兑付兑息违约的情况，发行人偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析近两年主要偿债能力指标统计表
2022年12月31日2021年12月31日指标（合并口径）
/2022年度/2021年度
流动比率0.480.50
速动比率0.330.36
资产负债率（%）73.7674.98
EBITDA利息倍数 2.77 2.84
从短期偿债指标来看，2021年末及2022年末公司流动比率分别为0.50和
0.48，速动比率分别为0.36和0.33，最近一年末，发行人流动比率及速动比率分
别同比减少0.02、0.03。
从长期偿债指标来看，2021年末及2022年末公司资产负债率分别为74.98%、
73.76%，发行人资产负债率较为稳定。
从 EBITDA 利息倍数来看，2021 年末及 2022 年末公司 EBITDA 利息保障倍数分别为2.84倍和2.77倍。综合来看，发行人偿债能力较强。
报告期内，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
14第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
22 河钢 Y1 无增信措施。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析发行人设立专项偿债账户，制定《河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，未发现22河钢 Y1 增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。
15第九节债券持有人会议召开情况受托管理人按照《河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议》《河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。
报告期内，因发行人注销回购股份导致注册资本减少，22 河钢 Y1 触发召开持有人会议情形，具体情况如下：
中信证券于2022年9月28日出具了《关于适用简化程序召开河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）2022年第一次债券持有人会议的通知》，计划就以下事项适用简化程序召开持有人大会：
发行人分别于2022年8月24日、2022年9月14日召开了第五届董事会二次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》，同意发行人注销已回购的281486760股股份。鉴于本次注销回购股份导致的累计减资金额低于本期债券发行时发行人最近一期经审计合并口径净资产的10%，预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造成重大不利影响。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》及《河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）债券持有人会议规则》的规定，中信证券股份有限公司作为“22 河钢 Y1”的债券受托管理人，于 2022 年 9 月 29 日至
2022年10月12日适用简化程序召开了河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）2022年第一次债券持有人会议，审议《关于不要求发行人提前清偿债务或提供额外担保的议案》，会议表决方式为持有人逾期未明确表示反对公告事项的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
本次会议异议期已于2022年10月12日结束，异议期内未收到任何书面异议，最终以同意100%，反对0%，弃权0%的结果通过。2022年10月13日，中信证券出具了《关于河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
16（第一期）2022年第一次债券持有人会议结果的公告》、河北唯实律师事务所出具了《河北唯实律师事务所关于河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）2022年第一次债券持有人会议之法律意见书》。
17第十节公司债券的信用评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年7月1日出具了《2022年度河钢股份有限公司信用评级报告》及《河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，22 河钢 Y1 的债券信用等级为 AAA，主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。
作为本次公司债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
18第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2022年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
19第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及
受托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。中信证券将持续关注发行人相关情况，督促发行人及时履行披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。
20第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务
的执行情况
报告期内，发行人无公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况。
21第十四节其他情况
报告期内，发行人涉及的重大事项以及相关公告主要情况如下：
一、发行人注销回购股份导致注册资本减少
报告期内，发行人涉及注销回购股份导致注册资本减少的情况。
发行人于2022年9月15日、2022年12月8日分别发布了《河钢股份有限公司关于注销已回购股票减少注册资本暨通知债权人的公告》、《河钢股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，主要内容如下：
2022年8月24日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》，同意注销发行人已回购的281486760股股份，并提交发行人2022年9月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，发行人本次回购股份注销事宜已于2022年12月06日办理完成。本次回购股份注销手续符合法律法规的相关要求。本次回购股份注销完毕后，发行人股份总数、股份结构相应发生变化，发行人总股本由10618607852股减少至10337121092股。
中信证券于2022年9月21日就发行人减少注册资本的重大事项公告了《中信证券股份有限公司关于“22 河钢 Y1”公司债券 2022 年度第一次受托管理事务临时报告》；于2022年12月14日公告了《中信证券股份有限公司关于河钢股份有限公司减少注册资本的重大事项临时受托管理事务报告》。
除上述事项外，未发现报告期内发行人存在其他需要披露的其他重大事项。
22第十五节可续期公司债券特殊发行事项
一、河钢股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续期公司债券
（第一期）
债券代码 149971.SZ
债券简称 22 河钢 Y1债券余额15亿元续期情况未触发利率调升情况未触发利息递延情况未触发强制付息情况未触发
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计是否仍计入权益及准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第37号——金融工相关会计处理具列报》相关规定，发行人仍将“22 河钢 Y1”分类为权益工具
23（本页无正文，为《河钢股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信证券股份有限公司
2023年月日