三湘印象:平安证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

平安证券股份有限公司
关于
三湘印象股份有限公司
向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二三年六月
3-3-1声明平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）接受三湘印象股份有限公司（以下简称“发行人”、“三湘印象”或“公司”）委托，担任三湘印象向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具上市保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。
3-3-2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
一、发行人基本情况.............................................4
二、申请上市证券的发行情况........................................13
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............15
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..........................16
五、保荐机构承诺事项...........................................17
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................18
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................18
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式....................................19
九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................19
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.................................19
3-3-3一、发行人基本情况
（一）发行人概况类别基本情况
中文名：三湘印象股份有限公司公司名称
英文名：Sanxiang Impression Co. Ltd.证券简称三湘印象证券代码000863上市交易所深圳证券交易所法定代表人许文智注
股本120437.0460万股注册地址上海市杨浦区逸仙路333号501室成立日期1994年1月20日
公司网址 http://www.sxgf.com/
公司邮箱 sxgf000863@sxgf.com
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；专业设计服务；电影制片；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；游览景区管理；园区管理服务；票务代理服务；文艺创作；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；数字广告设计、代理；数字广告制作；数字广告发布；数字文化创意内容应用服务；数字技术服务；音响设备销售；文化用品设备出租；工艺美术品及收藏品零售（象经营范围牙及其制品除外）；摄像及视频制作服务；图文设计制作；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建筑智能化系统设计；电影发行；广播电视节目制作经营；演出场所经营；演出经纪；旅游业务；营业性演出；舞台工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：截至2023年3月31日，三湘印象股本为1204370460股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，三湘印象回购股份23670900股的注销日期为2023年5月31日。本次注销完成后，公司总股本由1204370460股变更为1180699560股。后续将办理工商变更登记及备案手续等相关事项。
（二）发行人主营业务公司主要从事房地产业务和文化业务，基于“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展”的发展战略，通过“文化+地产”双向赋能、联动发展。
3-3-4公司房地产业务主要以绿色建筑开发运营为发展方向，主要产品为商品住宅，
同时开发写字楼、商业、酒店式公寓等产品。公司所开发的房地产项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。
文化业务的观印象文化演艺作品主要涵盖旅游文化演艺中的山水实景演出
和情境体验剧两类。目前以“演出创作+知识产权许可+运营管理+股东权益分红”为主要盈利模式，主要收入来源于演出艺术创作、演出票务分成、内容维护等。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额744118.92691938.67708852.07966168.28
负债总额339868.66280056.22285829.68498662.02
所有者权益404250.26411882.45423022.39467506.26归属于母公司
442299.51446940.84455698.57491589.00
所有者权益
少数股东权益-38049.25-35058.39-32676.18-24082.75
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入7358.85134852.56300628.28488941.58
营业利润-8380.009965.8413013.73-42971.72
利润总额-8335.6210083.2113674.6129318.06
归属于母公司所有者的净利润-4630.142995.3611347.0929967.42
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额6773.5511971.5917112.12282589.49
投资活动产生的现金流量净额316.603722.7577394.68-1686.17
筹资活动产生的现金流量净额8336.26-17732.77-140161.44-232661.43
现金及现金等价物净增加额15412.98-2038.93-45655.8148218.30
3-3-54、主要财务指标
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）2.072.452.751.96
速动比率（倍）0.620.580.810.53
资产负债率（母公司）1.84%1.30%1.28%8.59%
资产负债率（合并）45.67%40.47%40.32%51.61%
归属于母公司所有者的每股净资产（元）3.673.713.724.01
应收账款周转率（次）1.3525.0948.3258.98
存货周转率（次）0.010.180.500.55
利息保障倍数（倍）-8.153.492.764.34每股经营活动产生的现金流量净额（元/
0.060.100.142.31
股）
每股净现金流量（元/股）0.13-0.02-0.370.39
剔除预收款后的资产负债率24.14%26.00%20.93%25.27%
净负债率-7.78%0.93%-5.77%2.48%
现金短债比（倍）2.602.5220.111.95
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）／流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债）/总资产
净负债率=（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债-货币资金）/所有者权益
现金短债比=货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债）
如无特别说明，本章中出现的指标均依据上述口径计算。
5、净资产收益率和每股收益
（1）净资产收益率项目2023年一季度2022年度2021年度2020年度
归属于母公司的加权平均净资产收益率-1.04%0.67%2.42%5.44%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-1.00%0.32%-0.97%3.34%益率
3-3-6（2）每股收益
单位：元每股收益报告期利润基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润-0.04-0.04
2023年一季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
-0.04-0.04股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润0.030.03
2022年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.010.01
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润0.100.10
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
-0.04-0.04股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润0.230.23
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
0.140.14
股东的净利润
注：计算公式如下：
*加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
*基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；S2 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S3 为报
告期因回购等减少股份数；S4 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；M2 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
*稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益如下：
3-3-7单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
非流动性资产处置损益28.8612.0217123.55525.19计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享4.53447.521388.81349.77受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益2.664.24306.61126.08除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交-316.491970.86782.34-易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出81.71-280.16-131.7272002.73
其他符合非经常性损益定义的损益项目----70889.89
非经常性损益合计-198.732154.4819469.592113.88
减：所得税影响金额-49.78573.103569.95-9349.81
扣除所得税影响后的非经常性损益-148.951581.3915899.6411463.69
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益-164.601563.7415898.0811563.80
归属于少数股东的非经常性损益15.6517.641.56-100.11
（四）发行人存在的主要风险
1、行业风险
（1）宏观经济变动风险
房地产行业属于资金密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若宏观经济的形势变化，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到影响。
（2）国家房地产调控政策变化的风险近年来，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收政策和土地政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构调整和健康发展。随着房地产行业库存增加，融资困难，部分房地产公司已陷入流动性危机。公司在日常经营过程中充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。若未来国家持续对房地产行业进行调控，
3-3-8公司不能有效应对调控政策的变化，则可能会给公司经营带来风险。
2、经营风险
（1）房地产项目开发风险
本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于海尚苑住宅项目，相关募集资金投资项目均已经过充分调研与审慎论证。项目的实施有助于扩大公司主营业务规模、提升盈利能力。
但房地产项目开发周期长、投资大，涉及多个相关行业，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，并且项目建设完成后面临着销售、经营等环节。上述任一环节的不利变化，都将增加项目的开发成本、延长项目的开发周期，导致项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（2）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的实施有助于公司落实国家“保交楼，稳民生”政策、扩大经营规模和提升盈利水平。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受多种因素的综合影响，在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（3）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。
3-3-9（4）房地产开发项目收益不确定的风险
房地产开发项目周期长、投资大，项目公司实现盈亏平衡的速度相对较慢。
房地产开发项目的收益水平受到经济环境、宏观政策、供需结构、销售价格、建
造及运营成本等多方面因素影响。经过多轮房地产调控之后，行业集中度的提升和竞争强度的加剧，公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
（5）经营管理的风险
公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，管理团队对房地产行业的发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。同时，公司多年来建设了一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队，具有多个房地产项目的开发经验。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求。随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理、预售回款管理等方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率，可能对公司生产经营产生不利影响。
（6）原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率，进而影响公司的经营业绩。
（7）募集资金投资项目逾期交付的风险本次募投项目在本次发行董事会召开日前已经投入资金建设。在募集资金到位前，公司将通过自有资金推动项目建设，募集资金到位之后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换，确保项目建设进度。本次发行募集资金投入和项目后续预售回款预计能够覆盖本次募投项目所需全部投资。但是募投项目受到经济环境、宏观政策、供需结构、销售价格、建造及运营成本等多方
面因素影响，如销售未达预期，或本次发行未能足额募集资金，若同时公司未能及时通过其他方式筹措资金，则可能导致建设进度不及预期和交付延迟，存在募集资金投资项目逾期交付的风险。
（8）受到相关主管部门处罚的风险
3-3-10房地产开发业务受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。若公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关法规要求开展业务，则可能会受到相关主管部门行政处罚，严重情况下可能导致公司项目建设开发及销售进度受阻，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
3、财务风险
（1）公司业绩下滑的风险
2020年-2022年，发行人主营业务收入分别为488484.34万元、300348.69
万元和134577.56万元，呈现逐年下降趋势，主要系房地产销售业务收入逐年下降。房地产项目的开发周期较长且房地产销售收入的确认集中在开发产品竣工验收之后，且受房地产项目之间的个体差异及拿地成本不同等因素的影响，盈利情况也有一定差异。未来公司房地产业务收入仍可能将呈现一定波动，从而使公司面临业绩下滑的风险。
（2）销售按揭担保风险目前，购房者在购买商品房时，多采用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房者不能按时偿还银行按揭贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务时，公司有代为偿还银行按揭贷款、承担一定经济损失的风险。
（3）存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为590151.19万元、
384382.76万元、412931.95万元和415851.56万元，占资产总额的比重分别为
61.08%、54.23%、59.68%和55.89%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资
产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值风险，
3-3-11从而可能对公司财务表现产生不利影响。
（4）商誉减值的风险
截至报告期末，发行人商誉账面价值为25162.54万元，系收购观印象交易产生。发行人于每年年度终了对商誉进行减值测试，如果未来观印象的实际经营情况未达预期，发行人可能面临商誉减值的风险，并对当期损益产生不利影响。
4、其他风险
（1）控制权变动的风险
截至2023年3月31日，公司实际控制人黄辉直接持有公司股份数量为
17680.63万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为93.32%；发行人控股
股东上海三湘投资控股有限公司直接持有公司股份数量为24548.56万股，质押发行人股份占其持有股份数的比例为24.44%；黄辉及其控制的三湘控股质押发
行人股份数量合计为22500万股，占其持有股份数的比例为53.28%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，或公司实际控制人、控股股东出现财务状况恶化，履约能力不足，或公司股价发生剧烈波动等情况，无法偿还股权质押相关债务，上述质押股份可能面临全部或部分被强制平仓的可能，极端情况下可能导致公司面临控制权不稳定的情况。
（2）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，但募集资金投资项目实施并产生经济效益需要一定时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
（3）审批风险本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得相关有权机关批准以及最终取得批准的时间均存在一定的不确定性。
（4）股市波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公
3-3-12司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场状况以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（5）募集资金不足的风险根据《注册管理办法》规定，向特定对象发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，接近市场价格。若在公司启动发行期间，公司股票市场价格剧烈波动，或房地产行业发展前景未获投资者充分认可，则本次发行存在不能足额募集投资项目所需资金的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票的最终发行机制将在本次发行经中国证监会同意
3-3-13注册后，按照现行的《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
（四）发行数量
截至2023年3月31日，公司总股本1204370460股，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过160000万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终询价确定的发行价格
计算得出，本次发行数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过361311138股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
（六）限售期安排
发行对象认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
3-3-14（七）募集资金总额及用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过160000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
海尚苑西区住宅项目104176.6342000.00
海尚苑东区住宅项目（二期）133138.9470000.00
补充流动资金及偿还银行借款48000.00
合计160000.00若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所主板上市交易。
（十）决议有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
平安证券授权罗霄、党哲担任三湘印象向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
3-3-15罗霄先生，金融学硕士，保荐代表人，曾负责或参与久其软件（002279） IPO、康得新（002450） IPO、重庆燃气（600917） IPO、至正股份（603991） IPO、
新通药物 IPO、上工申贝（600843）非公开发行、锦江酒店（600754）非公开发
行、长江投资（600119）非公开发行、赤天化（600227）重组、白猫股份（600633）
恢复上市等项目，在保荐业务执业过程中，严格遵守《保荐办法》等相关规定。
党哲先生，会计学硕士，保荐代表人，注册会计师，曾负责或参与中银证券IPO（601696）、华慧能源 IPO、京源环保（688096）可转债等项目，在保荐业务执业过程中，严格遵守《保荐办法》等相关规定。
（二）项目协办人
吕桐女士，金融学硕士，曾参与华纬科技（001380）IPO、鼎欣科技 IPO 等项目。曾在德勤会计师事务所工作，深度参与水滴公司（NYSE: WDH）IPO 项目、工银科技年审项目。
（三）项目组其他成员
裴博、齐雨辰、金薇、杨超、聂姿蔚。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
平安证券作为发行人本次发行的保荐机构，经自查后确认，截至2023年3月31日：
（一）保荐机构的关联方平安资产管理有限责任公司管理的产品持有发行人
40.08万股，占发行人总股本的0.03%，上述情形为业务相关的市场化行为，符
合《证券法》《保荐办法》等相关规定。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
3-3-16实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
作为三湘印象股份有限公司的保荐机构，本保荐机构就相关事项承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《保荐办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
3-3-17市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
1、发行人董事会对本次发行的批准
发行人于2022年12月19日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议并通过了本次发行的相关议案，并将相关议案分别提交发行人2023年第一次临时股东大会审议。
发行人于2023年5月4日召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过经修订的本次发行的相关议案，并将《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》提交发行人2022年年度股东大会审议。
2、发行人股东大会对本次发行的批准
发行人于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案。
发行人于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，合法有效。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排督导事项工作安排自本次证券发行上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
1、督导发行人有效执行并的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效
完善防止控股股东、实际控执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关
制人、其他关联方违规占用联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机
发行人资源的制度制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并
完善防止其董事、监事、高督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行
级管理人员利用职务之便人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关损害发行人利益的内控制注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执行并督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为完善保障关联交易公允性发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司
3-3-18督导事项工作安排和合规性的制度，并对关联章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独交易发表意见立的原则发表意见。
4、持续关注发行人募集资督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
金的专户存储、投资项目的持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺实施等承诺事项事项。
5、持续关注发行人为他人
督导发行人遵守《公司章程》、相关制度以及中国证监会关于
提供担保等事项，并发表意对外担保行为的相关规定。
见
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控
制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有
（二）保荐协议对保荐机构效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
的权利、履行持续督导职责交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披的其他主要约定露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；根
据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等。
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理
（三）发行人和其他中介机由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不当行为，其他中
构配合保荐机构履行保荐介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
职责的相关约定遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正。
（四）其他安排无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
保荐代表人：罗霄、党哲
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25层
联系电话：0755-82404851
传真：0755-82434614
九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
3-3-19司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股
票的相关要求，本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）3-3-20（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于三湘印象股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
吕桐
保荐代表人：
罗霄党哲
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
董事长、总经理、法定代
表人：
何之江平安证券股份有限公司年月日
3-3-21