中材科技:关于中材叶片转让定西公司85%股权出资权暨关联交易的公告

证券代码：002080证券简称：中材科技公告编号：2023—027
中材科技股份有限公司
关于中材叶片转让定西公司85%股权出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年6月29日，中材科技股份有限公司之控股子公司中材科技风电叶片
股份有限公司（以下简称“中材叶片”）与凯盛玻璃控股有限公司（以下简称“凯盛玻璃”）在北京签署《出资权转让协议》，中材叶片拟以0元向凯盛玻璃出让中材科技风电叶片（定西）有限公司（以下简称“定西公司”、“标的公司”）85%股
权的出资权（包括该出资权对应的标的公司股权）。
2023年5月4日，中材叶片与定西新能源发展有限公司（以下简称“定西新能源”）在甘肃省定西市注册成立定西公司，承担定西市“十四五”第二批安定区
15万千瓦风光电项目（以下简称“定西项目”）建设工作。定西公司注册资本为
30000万元；其中，中材叶片认缴出资额25500万元，持有85%股权；定西新
能源认缴出资额4500万元，持有15%股权。截至目前，上述各股东实缴出资额均为0元。
本次交易对手方凯盛玻璃为与公司受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。自2023年1月1日至本公告披露日，公司与凯盛玻璃未发生投资相关类别的交易。
公司于2023年6月29日召开第七届董事会第十一次临时会议以6票赞成、
0票反对、0票弃权（关联董事薛忠民、常张利、余明清回避表决）的表决结果
通过了《关于中材叶片协议转让定西公司85%股权出资权的议案》。
二、关联交易背景
双碳背景下，大力推进风光新能源产业成为实现双碳目标、推动经济发展的重要途径。公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）所属企业凯盛玻璃等与定西新能源组成申报联合体于前期竞争性配置中中选定西项目。
中材叶片作为中国建材集团风电材料业务平台，拟向产业链下游延伸至绿能产业。在中国建材集团统筹策划下，由中材叶片承担定西项目，建设包括10万千瓦风电项目及5万千瓦光伏项目，打造绿电示范工程，探索减排降碳发展模式。
2023年5月4日，中材叶片与定西新能源合资设立定西公司，并启动定西
项目的前期合规性手续的报批工作。
报批过程中，因定西公司股东与定西项目申报联合体成员单位存在不一致的情况，该风电项目未能得到当地政府相关部门的核准，导致定西项目无法继续实施。因此，中材叶片拟向定西项目申报联合体成员单位之一凯盛玻璃出让定西公司85%股权的出资权（包括该出资权对应的标的公司股权），以确保继续推进定西项目。
三、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：凯盛玻璃控股有限公司
注册地址：深圳市龙华区民治街道大岭社区安宏基天曜广场 1 栋 A 座 2D01
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91110108101208468D
注册资本：61700万人民币
法定代表人：汤李炜
成立日期：1996年10月21日
股东情况：凯盛科技集团有限公司持有100%股权
经营范围：光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品销售；高纯元素及化合物销售；电子专用材料销售；风电场相关装备销售；光伏发电设备租赁；资源再生利用技术研发；风电场相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；风
力发电技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技
术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。2、凯盛玻璃的主要财务数据凯盛玻璃最近一年一期的主要财务数据如下：
经审计，2022年12月31日，凯盛玻璃总资产495975.83万元，净资产
181571.17万元；2022年，实现营业收入254572.58万元，净利润-1276.01万元；
2023年3月31日，凯盛玻璃总资产497363.68万元，净资产182103.80万元；2023年1-3月，实现营业收入17898.55万元，净利润532.63万元。（以上数据未经审计）
3、凯盛玻璃与公司的关联关系
凯盛玻璃为与公司受同一最终控制方控制的企业，凯盛玻璃为公司关联方。
4、资信状况说明
凯盛玻璃信用状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
公司名称：中材科技风电叶片（定西）有限公司
注册地址：甘肃省定西市安定区甘肃省定西市安定区新城区建设大厦2楼
215室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91621100MACFG0KU2K
注册资本：30000万人民币
法定代表人：徐俊
成立日期：2023年5月4日
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。太阳能发电技术服务；
光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；资源再生利用技术研发；风电场相
关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；新材料技术推广服务；风力发电技术服务。
股权结构：中材叶片认缴出资额25500万元，持有85%股权；定西新能源认缴出资额4500万元，持有15%股权。
财务数据：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年5月31日，定西公司总资产0.00万元，净资产0.00万元；2023年5月4日至2023年5月31日，实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。
五、关联交易的定价政策及定价依据
定西公司目前正在办理前期合规性手续，尚未注资。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司拟股权转让涉及的中材科技风电叶片（定西）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2023年5月31日，以资产基础法评估，定西公司股东全部权益评估价值为0.00万元，无增减值变动。上述评估结果已经中国建材集团备案。
本次定西公司85%股权出资权（包括该出资权对应的标的公司股权）转让作
价以上述评估报告资产基础法评估结果为依据，为0元转让，凯盛玻璃不需向中材叶片支付任何对价。
六、交易协议主要内容
除本公告中披露的交易基本情况外，交易协议的其他主要内容如下：
甲方（转让方）：中材科技风电叶片股份有限公司乙方（受让方）：凯盛玻璃控股有限公司
（一）甲方同意将其对标的公司认缴但尚未缴付的25500万元出资额所对
应的出资权（包括该出资权对应的标的公司股权）转让给乙方，乙方亦同意受让该出资权。该等出资权转让后，甲方即不再需要缴付其认缴但尚未缴付的25500万元出资额，同时乙方应取代甲方履行缴付该等出资额的义务。
（二）甲、乙双方同意协调定西新能共同配合，修改标的公司章程，签署相
关会议决议，力争在本协议生效后一个月内完成本次出资权及对应股权转让的市场监管变更登记手续。乙方有权和定西新能协商调整标的公司的名称并择机完成变更登记。
（三）乙方同意及时向标的公司缴付上述25500万元出资额，具体缴付期限由乙方与定西新能另行协商确定。
（四）鉴于标的公司拟建设光伏发电和风电项目，在项目建成并网运行满三年后，甲乙双方同意择机启动标的公司股权转让的进一步合作，以市场化为前提，在同等条件下，经双方分别履行各自审批程序同意后，可由甲方依法优先收购乙方届时持有的标的公司股权。
（五）本协议在以下条件全部满足之日起生效：本协议经甲、乙双法定代表人或授权代表签字并由双方盖章；本协议所述转让事宜经甲方有权机构批准；本协议所述转让事宜经乙方有权机构批准；本协议所述转让事宜经中国建材集团或其授权机构批准。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
八、交易目的和对上市公司的影响
本次交易向定西项目申报联合体成员单位之一凯盛玻璃出让定西公司85%
股权的出资权（包括该出资权对应的标的公司股权），有利于继续推进定西项目，后续由凯盛玻璃作为定西公司控股方，推动项目后续实施。本次交易对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、独立董事意见本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意关于中材叶片协议转让定西公司85%股权出资权的事项。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次临时会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议有关事项的独立意见书；
3、出资权转让协议。
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日