光韵达:关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权事项
的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的
法律意见
德恒 06F20190697-00007 号
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳光韵达光电科技股
份有限公司（以下简称公司或光韵达）的委托，担任公司2019年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并出具了德恒06F20190697-00001 号《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见》，现就本次激励计划注销部分期权相关事项（以下简称本次注销），出具本法律意见。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所承办律师对本法律意见出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了核查验证，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在前述核查验证过程中，公司已向本所承办律师作出如下保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或口头证言；提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，且仅根据中国法律发表法律
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2019年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及承办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及承办律师在本法律意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及承办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次注销出具法律意见如下：
一、本次激励计划及本次注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划及本次注销已经履行的程序如下：
1.2019年10月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2.2019年10月28日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于公司核查意见的议案》，监事会认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.2019年10月28日，公司独立董事王肇文、张琦、贺正生对《关于及摘要的议案》发表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，并一致同意公司实施本次激励计划。
4.2019年11月18日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年11月18日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2019年11月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划的授予条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意确定以2019年11月18日为授予日，授予125名激励对象675.00万份股票期权，公司独立董事王肇文、张琦、贺正生就上述事项发表了独立意见。
6.2019年11月18日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
7.2019年12月30日，首次授予的股票期权登记完成，公司于2019年
12月31日披露《关于2019年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。
8.2020年10月28日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意对未行权股票期权的数量及首次授予部分行权价格进行调整，股票期权数量由749.00万份调整为1348.20万份，其中首次授予股票期权数量由674.00万份调整为1213.20万份，预留部分股票期权数量由75.00万份调整为135.00
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2019年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见万份；董事会同意确定以2020年10月28日为授予日，授予5名激励对象135.00万份股票期权，公司独立董事王肇文、张锦慧、贺正生就上述事项发表了独立意见。
9.2020年10月28日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
10.2020年11月12日，预留部分的股票期权登记完成，公司于2020年11月13日披露《关于2019年股票期权激励计划预留期权授予登记完成的公告》。
11.2021年6月21日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意注销尚未行权的
871830.00份股票期权；董事会同意对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由6.425元/份调整为6.385元/份，预留部分行权价格由10.56元/份调整为10.52元/份；董事会认为公司2019年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的109名激励对象在第一个行
权期行权3089070.00份股票期权，行权价格为6.385元/份。公司独立董事张锦慧、黄琳、贺正生就上述事项发表了独立意见。
12.2021年6月21日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
13.2022年7月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象离职、部分激励对象第一个行权期尚有部分股票期权未行权、公司第二个行权期未达到行权条件，董事会同意注销尚未行权的股票期权4669240份。公司独立董事张锦慧、黄琳、贺正生就上述事项发表了独立意见。
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14.2022年7月5日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。
15.2023年6月30日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件，董事会同意合计注销尚未行权的股票期权5027400份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本所律师认为，光韵达本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的原因和数量
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分的第三个行权期及预留部分的第二个行权期的业绩考核目标
为：2022年公司净利润较2018年增长率不低于222.00%。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2022年度《审计报告》（中天运[2023]审字第90099号），公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为80029553.20元，较2018年增长17.29%。因此，本次激励计划首次授予部分
的第三个行权期及预留部分的第二个行权期行权条件未达成，公司将对本次激励计划首次授予部分的第三个行权期及预留部分的第二个行权期已获授的
5027400份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销股票期权5027400份，其中首次授予部分期权注销
4352400份，预留部分期权注销675000份。
本所律师认为，公司本次注销的原因和数量均符合《管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，光韵达本次注销部分期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分期权符合《管理办法》
《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本三份，无副本，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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负责人：
肖黄鹤
承办律师：
宋宇红
承办律师：
陈旭光
2023年6月30日