天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资
项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京
天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）持续督导
阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，对公司募投项目延期的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47880000股，募集资金总额为
人民币975315600.00元，扣除发行费用人民币107502743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867812856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币86781.29万元，其中超募资金金额为人民币22221.29万元。
1公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元项目总投资计划募集资金序号项目名称金额投资金额年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦
12600026000
项目时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发
23100031000
及智能制造示范生产线项目
3营销与服务网络建设项目75607560
合计6456064560
2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。
2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”（以下简称“天津募投项目”）。变更募集资金投向的金额为26000万元，本次变更的部分募集资金14645万元用于投资建设新项目，剩余11355万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。
2021年10月18日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并将
15621.29万元闲置超募资金暂时补充流动资金。
2022年1月7日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资金15621.29万元、天津募投项目剩余募集资金11355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2030.72万元，共计29007.01万
2元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
2023年5月8日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿能发电项目”。变更募集资金投向金额为7539.29万元，本次变更的部分募集资金7180万元用于投资建设新项目，剩余359.29万元募集资金将在新项目结项时用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元项目总投资计划募集资金投序号项目名称金额资金额
年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套
11464514645
汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目
2天宜上佳智慧交通数字科技产业园3100031000
3余热回收绿能发电项目71807180
4碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目29007.0129007.01
合计81832.0181832.01
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的基本情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
原计划达到预定可使用调整后达到预定可使用序号项目名称状态的时间状态的时间碳碳材料制品产线自动化
12023年3月31日2024年12月31日
及装备升级项目
（二）本次募投项目延期的原因
“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”已在前期经过了充分的可行性
3论证，但在实际建设过程中，随着公司自身技术理念的进步以及工艺水平的不断创新，公司对产业园原定生产线工序进行了整体优化调整，项目涉及的自动化连接设备及主要工艺装备，大部分为定制化装备设备，设备定制及落地周期较此前预期的有所延长。
公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至
2024年12月31日。
四、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况公司于2023年6月26日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。本事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见经核查，公司独立董事认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实
际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合相关法律法规的规定。
因此，公司监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
4五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次募集
资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
李宁王泽师中信证券股份有限公司年月日