*ST长方:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2023-076
深圳市长方集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）于2023年5月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对深圳市长方集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第96号），现就有关问题回复公告如下：
一、关于2022年度审计意见的恰当性
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对你公司
2022年度财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。同时，中兴财
光华向你公司出具了否定意见的内部控制审计报告，认为你公司于2022年12月31日时点财务报告内部控制存在重大缺陷。此外，根据你公司披露的《关于2021年度会计差错更正后非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》，中兴财光华对你公司经会计差错更正后的2021年财务报表进行了重新审计，并出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。保留意见涉及事项系由于公司未能对上期（2020年）利润表、现金流量表进行追溯调整，中兴财光华未能取得充分、适当的审计证据判断该事项对公司利润表、现金流量表的上期对比数的影响。
1.根据公告，经公司核查，截至目前为止发现公司控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）截至2021年末虚增应收账款3.69亿元，其中
2021年年初（即2020年末）虚增应收账款3.16亿元。请你公司：
（1）详细说明康铭盛虚增应收账款的具体方式、涉及营业收入金额、占比及其年度分布情况，公司针对应收账款虚增的核查程序、方法、函证比例（分别按2020年末、2021年末金额及客户数量计算），康铭盛原始财务资料缺失对核查是否产生重大不利影响、是否影响核查结论，补充披露对未函证或未取得回函部分应收账款的处理方式及处理结果，明确说明该部分应收账款是否存在虚增可能、是否存在错报风险，结合前述情况等说明应收账款虚增金额的确认依据，依据是否充分、全面，应收账款虚增金额是否已得到充分、完整确认，是否存在漏报、少记情形。
回复如下：
一、康铭盛虚增应收账款的具体方式、涉及营业收入金额、占比及其年度分布情况的详细说明
经公司核查，康铭盛虚增应收账款的主要方式是隐瞒实际已发生结算的销售返利，即康铭盛通过销售对账单逐月结算给客户返利但未及时将相关的返利冲减财务账面的应收账款，除此之外，受康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证（已向深圳市龙华公安局报案）的影响，部分会计原始资料被损毁，截至2021年初累计虚增的应收账款涉及营业收入金额、占比及其年度分布情况再向2021年以前年度追溯
调整不切实可行，故追溯更正康铭盛2021年以前年度虚增应收账款具体虚增情况不切实可行。
依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，确定前期会计差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表的其他相关项目的期初余额也应当一并调整。
二、公司针对应收账款虚增的核查程序、方法、函证比例（分别按2020年末、
2021年末金额及客户数量计算）2022年5月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，专项核查整改2021年审计报告中无法表示意见涉及的风险等事项。
针对康铭盛的应收账款，调查委员会采取以下核查程序和方法：
（1）派出核查小组拜访客户核实销售情况，取得客户保存的以李某、聂某、彭
某等为核心的康铭盛原管理团队（以下简称“康铭盛原管理团队”）经营期间康铭盛与客户双方签字或盖章确认的销售对账单；
（2）聘请会计师事务所向客户询证应收账款余额、销售额、第三方回款情况及销售返利等事项；
（3）召开经销商会议，核实前期整体的销售情况，重点核实赊销额度、奖励结算及货款结算支付等事项；
（4）检查以前年度销售合同、销售补充协议、销售业务台账，并与海关、税务等外部数据核对，分析检查销售返利、奖励、结算的约定和执行情况；
（5）核对销售业务相关的会计记录、报税记录、发货单、回款单等会计资料。
（6）将上述多项内外部证据和销售业务资料数据，相互印证分析，综合分析判断应收账款的虚增情况。
公司通过实施上述调查程序，发现康铭盛原管理团队在其经营期间，与客户（经销商）签订了完备的销售合同，合同分为一份销售合同（主合同）、一份销售合同补充协议，并在补充协议中详细约定了客户（经销商）的销售任务、对客户实施月度、季度、年度奖励及支持促销费的条件和结算周期、赊销额度等事项。
在康铭盛原管理团队经营期间，康铭盛定期向客户发出销售对账单逐项核对发货、回款、应结算的各项促销、返利、奖励，在核对完毕后双方签字或盖章并在次月的销售对账单上即通过直接抵减客户的应收账款方式结算应支付给客户的各项费用，但在2021年及以前年度的财务账面没有依据真实的销售对账单按期完整的将已经结算的销售返利进行账务处理冲减应收账款。
综上所述，经公司核查，康铭盛公司截至2021年末虚增应收账款3.69亿元，其中
2021年年初（即2020年末）虚增应收账款3.16亿元，相关虚增应收账款的情况如下：
项目2021年2020年虚增应收账款余额3.69亿元3.16亿元
核查确认的金额比例（注1）90.38%95.40%
核查确认的客户数量比例82.51%55.36%注1：销售对账单系由康铭盛原管理团队依据销售合同和销售补充协议（康铭盛和客户签字盖章）的约定按照实际的销售发货、退货、回款等各项业务数据制作，并经康铭盛时任财务、销售及副总经理签字、康铭盛盖章，发给康铭盛客户并由其客户签字或盖章确认回传的月度对账单据，该销售对账单对康铭盛和其客户均有法律效力；康铭盛原管理团队向客户发出的专项说明确认销售对账单是确认康铭盛和客户真实债权债务的依据。
三、康铭盛原始财务资料缺失对核查是否产生重大不利影响、是否影响核查结论的说明，对未函证或未取得回函部分应收账款的处理方式及处理结果，该部分应收账款是否存在虚增可能、是否存在错报风险的明确说明
康铭盛部分原始财务资料缺失给公司的核查工作造成较大的困难，但调查委员会通过走访客户、对账函证、召开经销商会议核对差异及甄别使用在江西康铭盛光电科技有限公司（康铭盛全资子公司，以下简称“江西康铭盛”）起获的部分原始财务资料（销售合同及补充协议、销售对账单），完成了上述核查工作；但受康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料被损毁，康铭盛就虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，公司无法追溯更正2021年以前年度虚增应收账款情况，依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，确定前期会计差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表的其他相关项目的期初余额也应当一并调整，因此公司将截至2021年年初虚增的应收账款3.16亿元调整减少2021年年初的未分配利润，同时2021年财务报表的其他相关项目（坏账准备、递延资产及商誉）的年初余额也应当一并调整，公司将相关的会计差错更正调整2021年资产负债表的年初余额。
对未取得函证回函、销售对账单的应收账款，调查委员会通过检查送货单、回款单、期后回款等方法核查确认相关的应收账款，该部分应收账款真实准确，不存在虚增或错报情况。
四、应收账款虚增金额的确认依据，依据是否充分、全面，应收账款虚增金额是
否已得到充分、完整确认，是否存在漏报、少记情形的说明如前所述，经公司实施前述核查程序，公司确认应收账款虚增金额的依据充分、全面，应收账款虚增金额已得到充分、完整确认，更正后的应收账款真实、准确，不存在漏报、少记的情形。
（2）按照金额大小详细列示所有虚增应收账款情况，包括不限于客户名称、相
关客户2016年至2021年各年度收入确认情况、回款情况、虚增金额、虚增应收账款与
确认收入的关联性、虚增应收账款占比情况（以涉及返利事项的营业收入为基数）等，说明涉及虚增应收账款的营业收入是否真实存在、是否存在虚增情形，结合前述情况说明会计差错更正是否准确，是否对财务报表产生广泛性影响。
回复如下：
一、所有虚增应收账款情况的详细列示，包括不限于客户名称、相关客户2016年至2021年各年度收入确认情况、回款情况、虚增金额、虚增应收账款与确认收入
的关联性、虚增应收账款占比情况（以涉及返利事项的营业收入为基数）等相关客户2016年至2021年各年度虚增金额、虚增应收账款与确认收入的关联性、
虚增应收账款占比情况（以涉及返利事项的营业收入为基数）受康铭盛原管理人员涉
嫌隐匿、故意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料被损毁，康铭盛就虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整不切实可行。
二、涉及虚增应收账款的营业收入是否真实存在、是否存在虚增情形的说明
受康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料被损毁，康铭盛就虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，2021年度虚增的营业收入已进行更正。
三、会计差错更正是否准确，是否对财务报表产生广泛性影响的说明
上述会计差错情况，公司聘请了中兴财光华进行会计差错更正鉴证；公司聘请了中兴财光华对会计差错更正后的2021年度财务报表进行了全面审计，会计差错更正后的财务报表真实准确，相关会计差错不再对财务报表产生影响。
请年审会计师说明针对应收账款虚增实施的审计程序，虚增金额的确认依据是否可以作为恰当的审计证据，结合康铭盛前期存在原始财务资料缺失的情形说明是否已获取充分、适当的审计证据以确定完整的应收账款虚增金额，以及针对虚增应收账款相关联的营业收入真实性实施的审计程序，是否有充分、恰当的审计证据证明相关营业收入不存在虚增情形。
中兴财光华会计师回复如下：
针对公司会计差错更正中涉及的虚增应收账款，会计师实施了以下审计程序：
（1）向公司了解、核实对按上市公司对子公司的资产、业务、人员等管理控制
进展情况，核实评价上市公司对子公司管理缺陷的整改规范措施及运行情况。
（2）审阅分析前任会计师事务所为长方集团、康铭盛公司出具的审计报告、调整分录，分析应收账款增资率、周转率、应收账款账龄结构、应收账款余额占营业收入的比例等重要财务指标，并与同行业上市公司进行对比分析。
（3）向康铭盛的客户实施函证，函证应收账款余额和销售发生额，并增加以下
函证事项要求客户予以回函确认：截止2021年12月31日，本公司与贵公司不存在尚未结算的2021年及以前年度的销售返利或奖励。
（4）检查分析通过函证、公司对账及公安侦查起获的康铭盛客户对账单（该对账单由康铭盛原管理团队中的多个部门人员签字审核，客户签字确认）、销售合同及相关的补充协议，检查海外销售台账（逐笔登记出口单号-日期-金额，回款日期-金额），并与电子口岸系统数据、银行记录、账面记录数据等相互对比印证。
（5）向康铭盛的客户访谈，访谈内容涉及客户与康铭盛合作时间、代理区域、销售激励措施、销售协议对账单资料、销售情况等。
（6）现场检查清点在江西康铭盛起获的财务资料，核对分析相关的会计原始财务资料。
（7）现场参与公司组织的经销商会议并获得公司与经销商的对账资料。
（8）向负责案件侦查的公安部门进行访谈，了解相关案件的侦查进展情况。
综合上述各项资料，会计师获取了充分适当的审计证据确认会计差错更正中涉及虚增应收账款情况。受康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料被损毁，康铭盛公司就虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，公司无法追溯更正2021年以前年度虚增应收账款情况，依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，确定前期会计差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表的其他相关项目的期初余额也应当一并调整；因此公司将2021年年初虚增的应收账款3.16亿元调整减少2021年年初的未分配利润，同时2021年财务报表的其他相关项目（坏账准备、递延资产及商誉）的年初余额也应当一并调整，公司将相关的会计差错更正调整2021年资产负债表的年初余额。
（3）说明除未将业绩承诺期内已经发生并支付的销售奖励费用冲减当期的应收
账款的方式外，康铭盛是否存在其他虚增应收账款及净利润情形，包括不限于虚增方式、确认依据、虚增金额、核查程序及证据。请年审会计师核查并说明是否已获得获取充分、适当的审计证据证明各虚增应收账款及净利润方式及其金额准确性、完整性、不存在少记情形。
回复如下：
如前述问题1、（1）和（2）回复所述，公司已经将2021年年初虚增的应收账款3.16亿元调整减少2021年年初的未分配利润，同时2021年财务报表的其他相关项目（坏账准备、递延资产及商誉）的年初余额也应当一并调整，公司将相关的会计差错更正调整2021年资产负债表的年初余额。公司已将上述会计差错更正调整了2021年财务报表的期初余额，保证了公司2021年财务报表期初余额的真实准确。但受康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证等事项的影响，将相关会计差错再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，就2021年年初虚增的应收账款再向以前年度具体分出虚增方式不切实可行。
中兴财光华会计师回复如下：
深圳康铭盛公司2021年更正前的应收账款余额为4.56亿元，通过上述核查审计程序，更正后的应收账余额1.01亿元，本次更正核查的比例达到95.40%，如问题1、（1）和（2）回复所述，受上述隐匿、故意销毁会计凭证等事项的影响，依据《企业会计
准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，确定前期会计差
错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，公司就深圳康铭盛公司虚增的应收账款更正了2021年财务报表的期初余额、期末余额，更正后的深圳康铭盛公司应收账款余额是真实准确的。
（4）结合对上述第（1）（2）（3）问的回复详细说明康铭盛虚增应收账款对2022年财务报表的影响，以前年度应收账款虚增事项是否均已更正，并说明公司采取了何种手段确保报告期初、期末财务数据的真实性、准确性、完整性。
回复如下：
如上述问题回复，经会计差错更正后2021年末康铭盛应收账款的余额为1.01亿元，康铭盛应收账款的核查比例为95.40%，更正后的应收账款余额是真实准确的，不再对
2022年财务报表的产生影响。
就康铭盛2022年应收账款期初、期末数据的真实性、准确性、完整性，公司采取以下控制、核查措施如下：
（1）成立调查委员会，通过对账、函证等多项核查程序，核查更正虚增后的应收账款；
（2）康铭盛销售部门、财务部门每月与客户连续实施对账工作，并将对账单数
据与财务账面记录核对，依据核对更正后的对账单管控催收客户的应收账款；
（3）康铭盛财务及时将业务部门的发货数据与销售账面数据进行核对；
（4）康铭盛财务及时将海外报关出口数据与销售账面数据进行核对；
（5）严格控制赊销额度和应收账款规模，加大应收账款的催收力度，提高应收账款的周转率。
请年审会计师说明审计意见中是否已充分考虑了康铭盛虚增应收账款对2022年财务报表的影响，补充说明针对公司2022年期初及期末财务数据的准确性实施的审计程序。
中兴财光华会计师回复如下：
我们接受长方集团委托对该公司差错更正后的2021年度财务报表、2022年度财务
报表进行审计，在年审时充分考虑了康铭盛虚增应收账款对2022年财务报表的影响，按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》(2010年修订)对公司（含深圳康铭盛公司）2021年、2022年期初、期末财务数据实施了以下
审计程序：
（1）在承接业务前后，通过信函、电话方式与前任会计师沟通，沟通内容为第
1153号准则第9条的内容，通过长方集团财务总监、财务经理获得了前任会计师对其
前期财务报表审计确定的调整分录，了解前期前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期审计证据。
（2）实施客户访谈，核实前期财务报表的销售情况、销售奖励措施等。
（3）取得前期和本期的海关出口数据、税务纳税证明，将外部证据的信息与前期财务报表进行核对分析。
（4）就长方集团会计差错更正情况，联系康铭盛原管理团队成员、联系前任会计师予以沟通。
（5）对2021年期初的资产负债、利润表项目，在实施本期的审计程序时同时实施函证，函证2021年会计科目的期初数据和上期发生额。
（6）检查前期和本期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、付款记录及
业务合同，与海关、税务及函证等外部证据分析核对。
（7）复核2021年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存货交易
记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。
（8）检查前期财务数据在2021年的结转、支付等，通过期后证据验证期初数的真实性。
（9）取得长方集团收购康铭盛公司的协议、收购时的审计评估报告，取得康铭
盛公司前期的审计报告、商誉评估报告，结合同行业上市公司的情况，分析康铭盛公司前期重要财务报表和财务数据的合理性。（10）检查2021年期初和期末存货的盘点情况、固定资产原始入账资料，检查前期固定资产减值计提情况。
（11）检查上期和本期财务报表销售前十名的合同、发票、发货单验收单及回款记录，检查销售收入的真实性。
（12）实施上期和本期财务报表重要指标的分析，如毛利率、应收账款占销售额
比例、回款率等重要指标，并与同行业分析。
（13）检查上期和本期财务报表的重大费用项目，检查相关合同、发票、付款单，核实费用的真实性和完整性。
（14）就康铭盛公司发生的会计差错对2021年财务报表期初数的影响实施专项的
审计程序，审计组逐项检查了客户提供的原管理团队前期与客户对账确认的销售对账单，检查分析原管理团队签署的销售补充协议；针对对销售对账单金额、2020年度的销售实施函证。
综上所述执行的审计程序，我们认为长方集团2022年财务报表的期初、期末财务数据在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长方集团2022年财务报表期初、期末的财务状况。
2.根据你公司于2023年4月29日披露的《关于前期会计差错更正的公告》，全面
审计后的2021年财务数据较公司前期会计差错更正数据存在差异，公司对前期会计差错更正的内容再次进行更正，分别调减营业收入1035.61万元、调减销售费用3308.46万元、调增信用减值损失2272.85万元。此外，你公司于2023年1月20日对2021年度财务报表中资产负债表相关科目的期初余额进行了更正，其中涉及应收账款、其他应收款、存货、递延所得税资产、合同负债、其他流动负债等多项科目。请你公司：
（1）详细说明对上述所有科目进行差错更正的具体计算过程，核查程序是否充分，核查结论是否审慎，后续是否存在仍需进一步进行差错更正的可能，本次差错更正后的2021年期初财务数据是否可以真实、准确、完整地反映期初的财务状况。
回复如下：
公司于2023年1月20日披露的《关于前期会计差错更正的提示性公告》（公告编号：2023-007）对2021年度财务报表中资产负债表相关科目的期初余额进行了更正，相关差错更正涉及的科目具体计算过程、依据如下：财务对应的影响该更正事项的具体更正过程（亿更正事项及依据科目会计科目元）应收账款及
调查委员会通过访谈客户、对
其坏账准备、
账函证、获取对账单和销售补充协借方：期初未分配利润3.16，营
营业收入、销
应收议并与账面记录数据对比复核计业收入0.1，销售费用0.17，信用减值
售费用、信用
账款算等程序，依据获取对账单、函证损失0.24，其他应收款0.02减值损失、期
及补充协议等资料，更正调减虚增贷方：应收账款3.69初未分配利的应收账款。
润
借方：期初未分配利润0.11
应收账款坏信用减值损失0.07
因调整减少虚增的应收账款，账准备、信用贷方：应收账款、其他应收坏账信用
同步冲回虚增的坏账准备，依据坏减值损失、递准备0.18减值账准备的变动计算更正递延所得延所得税资损失税资产。产、所得税费借方：期初未分配利润0.03用所得税费用0.03
贷方：递延所得税资产0.06
受会计差错更正事项影响，重新测算后康铭盛商誉应在2020年末全额计提减值准备即2020年需资产减值损
资产借方：期初未分配利润1.48亿元
要补提1.48亿元，因此将跨期计提失、存货跌价减值贷方：资产减值损失1.34亿元
到2021年的商誉减值1.48亿元冲准备、期初未
损失存货跌价准备0.14亿元回；依据盘点结果和存货跌价准备分配利润计算表在2021年末补提存货呆滞
物资跌价准备0.14亿元。
上述所有科目进行差错更正的核查程序是充分的，核查结论是审慎的，后续不存在仍需进一步进行差错更正的情形，公司完成上述差错更正后的2021年财务报表期初财务数据真实、准确、完整地反映了2021年财务报表期初的财务状况。
请年审会计师详细说明针对2021年期初财务数据实施的审计程序、获取的审计证据，并针对2021年期初财务数据的真实性、准确性、完整性发表明确的核查意见。
中兴财光华会计师回复如下：
针对2021年期初财务数据，会计师按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》(2010年修订)对公司（含深圳康铭盛公司），对2021年期初余额实施了以下审计程序：
（1）在承接业务前后，通过信函、电话方式与前任会计师沟通，沟通内容为第
1153号准则第9条的内容，通过长方集团财务总监、财务经理获得了前任会计师对其
前期财务报表审计确定的调整分录，了解前期前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期审计证据。
（2）实施客户访谈，核实前期财务报表的销售情况、销售奖励措施等。
（3）取得前期的海关出口数据、税务纳税证明，将外部证据的信息与前期财务报表进行核对分析。
（4）就会计差错更正情况，联系康铭盛原管理团队成员、前任会计师予以沟通。
（5）对2021年期初的资产负债、利润表项目，在实施本期的审计程序时同时实施函证，函证2021年会计科目的期初数据和上期发生额。
（6）检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、付款记录及业务合同，与海关、税务及函证等外部证据分析核对。
（7）复核2021年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存货交易
记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。
（8）检查前期财务数据在2021年的结转、支付等，通过期后证据验证期初数的真实性。
（9）取得长方集团收购康铭盛公司的协议、收购时的审计评估报告，取得康铭
盛公司前期的审计报告、商誉评估报告，结合同行业上市公司的情况，分析康铭盛公司前期重要财务报表和财务数据的合理性。
（10）检查2021年期初存货的盘点情况、固定资产盘点资料及相关资产的原始入账资料，检查前期存货、固定资产减值计提转销情况。
（11）检查上期财务报表销售前十名的合同、发票、发货单验收单及回款记录，检查销售收入的真实性。（12）实施上期财务报表重要指标的分析，如毛利率、应收账款占销售额比例、回款率等重要指标，并与同行业分析。
（13）检查上期财务报表的重大费用项目，检查相关合同、发票、付款单，核实费用的真实性和完整性。
（14）就康铭盛公司发生的会计差错对2021年财务报表期初数的影响实施专项的
审计程序，逐项检查了客户提供的原管理团队前期与客户对账确认的销售对账单，检查分析原管理团队签署的销售补充协议；针对对销售对账单金额、2020年度的销售实施函证。
综上所述执行的审计程序，我们认为长方集团更正后的2021年财务报表的期初财务数据在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长方集团2021年财务报表期初的财务状况。
（2）说明调减营业收入的原因及合理性，涉及交易的，补充披露交易的具体情况，包括交易对方、交易金额、交易内容、收入确认时点、应收账款余额、回款情况、关联关系等，以前年度营业收入是否真实，是否存在应披露未披露的虚构收入情形，当期或以前年度是否存在可能导致公司触及重大违法强制退市的情形。
回复如下：
根据年审期间进一步获得的资料，发现以下客户2021年度存在虚增收入的情况，具体如下：
项目 A 客户 B 客户是否关联方否否交易内容台灯等照明产品台灯等照明产品在发货经客户签收后确认收在发货经客户签收后确认收入确认时点入收入
虚增营业收入金额（元）6110256.724245845.05
更正后应收账款（元）1047878.350
受康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料被损毁，康铭盛就虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，公司无法追溯更正2021年以前年度虚增应收账款情况，依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，确定前期会计差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表的其他相关项目的期初余额也应当一并调整。经上述差错更正后，公司的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币亿元
项目2022年末（年度）2021年（年度）2020年（年度）
年末净资产1.924.176.99年度营业收入7.2815.8913.03
营业收入扣除金额0.225.880.44
扣除后的营业收入金额7.0610.0112.59年度净利润-2.25-2.82-1.87
非经常性损益0.160.680.39
扣非后的年度净利润-2.41-3.50-2.25
综上所述，公司会计差错更正后的2021年期初财务数据真实、准确、完整地反映
2021期初的财务状况，公司不存在导致公司触及重大违法强制退市的情形。
（3）说明调减销售费用的原因及合理性，前期费用确认是否谨慎、合理，说明
除2021年外，报告期及2015年至2020年期间是否存在仍需进一步调整销售费用的情形。
回复如下：
前次披露会计差错更正时，依据当时获得的资料分析判断2021年度发生的虚增应收账款基本是少计返利形成，因此将2021年发生的0.5亿元虚增应收更正增加销售费用，公司根据年审期间进一步取得的资料，对前次差错更正公告披露的2021年度虚增应收账款0.5亿元对应的损益项目进一步核实分项列示，相关损益项目重新分类列报。
本次损益表列报项目进一步分项列示，不影响2021年度的利润总额和净资产，其中较原披露的会计差错更正提示性公告，2021年度的销售返利更正金额调整减少0.33亿元，调整减少后的2021年销售返利总金额为0.17亿元。
受康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料被损毁，康铭盛就虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整销售费用不切实可行。
（4）说明调增信用减值损失的具体原因及合理性，补充披露涉及的应收款项具体情况，说明前期未能充分计提或更正的原因及合理性。
回复如下：经核查，康铭盛截至2021年末应收账款虚增3.69亿元，较截至2020年末虚增的应收账款增加了0.5亿元，公司根据年审期间进一步取得的资料，康铭盛2021年度虚增应收账款0.5亿元，其中通过少计销售返利方式虚增应收账款0.17亿元，通过虚增收入的方式虚增应收账款0.1亿元，虚增应收账款0.23亿元已经实质形成应收账款损失计入信用减值损失核算，0.23亿元信用减值损失涉及的应收款项具体情况如下：
公司金额（万元）
客户150.9
客户2200.77
客户330.58
客户446.99
客户530.16
客户6198.66
客户7219.38
客户8119.14
客户927.43
客户1056.26
客户1162.05
客户1270.24
客户1370.11
客户1415.75
客户1523.53
客户1638.87
客户1751.4
客户18104.34
客户19123.21
客户20103.69
客户2131.77
客户22110.14
客户23113.41
客户24234.18
其他小额客户139.89
合计2272.85
前次披露会计差错更正时，依据当时获得的资料分析判断2021年度发生的虚增应收账款基本是少计返利形成，因此将2021年发生的0.5亿元虚增应收账款更正增加销售费用，公司根据年审期间进一步取得的资料，对2021年度虚增的0.5亿元应收账款对应的损益项目进一步核实分项列示，相关损益项目重新分类列报，本次损益表列报项目进一步分项列示，应收账款0.23亿元已经实质形成应收账款损失重分类计入信用减值损失不影响2021年度的利润总额和净资产。
（5）结合对前述问题的回复，明确说明除未以返利费用冲抵应收账款导致应收
账款虚增外，康铭盛当期及前期是否存在其他虚增资产、虚构收入或账外资金循环等违规情形，如有，详细说明对应情形的具体情况及对财务报表的影响。
回复如下：
综上所述，经上述差错更正后康铭盛按照企业会计准则编制的2021年度、2022年度财务报表真实准确完整，2021年度、2022年度财务报表不存在其他虚增资产、虚构收入等违规情形。受康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料被损毁，康铭盛就虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，就2021年年初虚增的应收账款再向以前年度具体分出虚增方式不切实可行。
请年审会计师核查并发表明确意见，并结合公司财务报告内部控制情况明确说明审计过程中是否发现公司或其控股子公司在当期或前期存在或疑似存在其他应披露未披露的违规情形及其具体情况。
中兴财光华会计师回复如下：
长方集团董事会已经于2023年1月15日召开第四届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于前期会计差错更正的议案》，并委托中兴财光华出具了关于前期会计差错的鉴证报告，同时我们接受委托对长方集团、子公司康铭盛会计差错更更正后的2021年度、2022年度财务报报表进行了审计。
长方集团进一步加强完善对康铭盛的管控工作，在2023年4月27日即2022年年报披露时，公司完成了2022年末时点内控缺陷的整改工作；并将相关的调查证据资料提供给公司的财务部门进行核实调整，相关的账务更正在年报批准报出前已经完成，内部控制否定意见涉及的事项的重大缺陷已完成整改，相关缺陷事项不再对2022年财务报表产生影响。
基于上述实施的审计程序和完成审计工作，我们对长方集团2022年度财务报表、康铭盛公司2022年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见报告，长方集团及子公司康铭盛在2022年度、2021年度不存在其他应披露未披露的违规情形
3.请年审会计师结合对2021年期初财务数据的审计情况、康铭盛的经营情况对公
司财务状况的影响程度等说明在康铭盛被立案调查未有结论、财务原始资料缺失的前提下，对重新审计后的2021年财务会计报告发表保留意见的详细理由和依据，对照《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条及《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，说明保留意见所涉事项是否具有广泛性，如否，说明不具有广泛性的依据是否充分、合理，审计意见的发表是否符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
中兴财光华会计师回复如下：
2022年5月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，专项核查整改2021年审计报告中无法表示意见涉及的风险事项。
2022年12月19日，公司调查委员会公布了《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》。
2023年1月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，中兴财光华出具了关于会计差错的鉴证报告。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，长方集团委托中兴财光华对其更正后的2021年财务报表进行审计。
如问题2回复所述执行的审计程序，我们认为长方集团会计差错更正后的2021年财务报表的期初财务数据在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长方集团2021年财务报表期初的财务状况；
但受康铭盛公司隐匿、故意销毁会计凭证等事项的影响，我们无法确定对2021年利润表、现金流流量表的上期对比数的影响，我们将此事项作为2021年审计报告的保留意见事项的理由和依据如下：
如长方集团2021年度报告财务报表附注十二其他重要事项、3、会计差错更正事项所述，受康铭盛公司原财务总监等人涉嫌隐匿故意销毁会计凭证被公安部门立案调查的影响，公司对康铭盛2021年初虚增的应收账款3.16亿元无法向前追溯调整。依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，对确定会计差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表的其他相关项目的期初余额也应当一并调整。故长方集团将2021年年初虚增的应收账款3.16亿元调整2021年年初的资产负债表，即调整减少了2021年年初的留存收益（年初未分配利润），同时一并调整了2021年初的资产负债表相关科目。
长方集团对2021年年初的资产负债表已经完成了会计差错更正，对2021年度的利润表也进行了更正，上述保留意见事项已经不再影响2021年资产负债表的年初数、年末数，不影响2021年末、年初的净资产金额，也不影响影响2021年度的利润表及盈亏变化；但可能存在的错报会对2021年度利润表、现金流量表的比较信息产生影响，不会导致上期利润表的盈亏发生变化，故上述保留意见事项对2021年财务报表不具备广泛性影响。
综上所述事项，依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《监管规则适用指引-审计类第1号》以及《中国注册会计师审计准则第1511号-比较信息：对应数据和比较财务报表》第十一条（二）的规定，我们对2021年合并利润表、现金流量的上期对比相关列报数据影响金额无法取得充分适当证据，并将此作为2021年度的保留意见事项是符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八
条的规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
4.根据2022年度及2021年度审计报告，强调事项系康铭盛因涉嫌拒绝、阻碍证券
监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，被证监会稽查部门立案调查，同时康铭盛原财务总监等人因涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证被深圳龙华区公安部门侦查，截至财务报表报出日，上述案件的调查工作仍在进行中。请你公司说明上述案件的调查进展对公司生产经营及财务数据可能或已经产生的影响，立案调查结果是否可能导致2021年及2022年期初财务数据变化或导致公司触及重大违法强制退市情形。请年审会计师详细说明判断该事项仅为强调事项的具体依据，该事项不会导致公司被出具非无保留意见的依据及合理性，结合前述情况等说明对公司2022年财务报表出具的审计意见是否恰当。
回复如下：
2022年5月18日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，专项核查整改2021年审计报告中无法表示意见涉及的风险等事项；2022年12月20日，公司披露了《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》（公告编号：2022-131）；2023年1月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，中兴财光华出具了关于会计差错更正的审核报告。
康铭盛因涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，被证监会稽查部门立案调查，该案中涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权的系以李某、聂某、彭某为主的康铭盛原管理团队。康铭盛已于2022年6月27日免去了李迪初执行董事职务，于2022年7月12日免去了聂卫总经理、彭立新财务总监的职务，并已对康铭盛原管理团队涉嫌违法犯罪行为向公安机关报案。
公司通过行使股东权利重新任命的康铭盛现任管理团队在政府及监管机构的指
导和支持下，自2022年8月15日正式全面进驻康铭盛后积极配合监管部门工作、在大股东及其关联方向公司提供2.15亿元借款支持下迅速恢复康铭盛生产运营，并据公司调查委员会整改建议进行了相关整改工作，公司已全面加强了对康铭盛的管控。
上述强调事项涉嫌违法违规的主体是子公司康铭盛原管理团队中的部分高管，属于康铭盛原管理团队中个别高管人员的涉嫌违法行为，公司成立调查委员会后通过实施资产盘点清查、客户访谈对账函证、核对检查销售业务资料与财务数据、海关税务
数据勾稽核对等多项核查工作程序，将康铭盛原管理团队经营期间的会计差错事项予以更正，2023年1月17日，长方集团召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并委托中兴财光华
出具了关于会计差错更正的审核报告；就会计差错更正后的2021年财务报表，长方集团委托中兴财光华重新进行了审计，会计差错更正后的财务报表真实准确，上述案件的调查结果不会对2021年及2022年期初财务数据产生变化，不会导致公司触及重大违法强制退市情形。
中兴财光华会计师回复如下:
2023年1月17日，长方集团召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并委托中兴财光华出具了关于前期会计差错的鉴证报告。
就会计差错更正后的2021年财务报表，长方集团委托中兴财光华重新进行了审计，如问题2回复所述执行的审计程序，我们认为长方集团2021年财务报表的期初财务数据在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长方集团2021年财务报表期初的财务状况。
如2022年度审计报告中的强调事项所述：子公司康铭盛因涉嫌拒绝、阻碍证券监
督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，被证监会稽查部门立案调查，同时康铭盛原财务总监等人因涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证被深圳龙华区公安部门侦查，截至财务报表报出日，上述案件的调查工作仍在进行中。
上述强调事项涉嫌违法违规的主体是子公司康铭盛原管理团队中的部分高管，属于康铭盛公司个别高管人员的涉嫌违法行为，但经公司核查后已经完成相关的会计差错更正，经中兴财光华审计，差错更正后的2021年财务报表的期初财务数据在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长方集团2021年财务报表期初的财务状况；差错更正后的2021年度利润表和现金流量表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了长方集团2021年的经营成果和现金流量；会计差错更正后公司的财务状况和经营成果如下：
单位：人民币亿元
项目2022年末（年度）2021年（年度）2020年（年度）
年末净资产1.924.176.99年度营业收入7.2815.8913.03
营业收入扣除金额0.225.880.44
扣除后的营业收入金额7.0610.0112.59年度净利润-2.25-2.82-1.87
非经常性损益0.160.680.39
扣非后的年度净利润-2.41-3.50-2.25依据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，我们对长方集团2022年财务报表出具无保留意见不因强调事项而改变。
5.请你公司详细说明2022年内部控制否定意见涉及的事项对2022年财务报表的影响，请年审会计师说明相关内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，说明在公司财务报告内部控制存在重大缺陷的前提下，发表无保留意见的依据及合理性。
回复如下：
2022年5月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，专项核查整改2021年审计报告中无法表示意见涉及的风险等事项。经调查委员会开展的专项调查核实工作，发现子公司康铭盛存在会计差错情况，调查委员会将发现的会计差错情况及时报告给管理层，并于2022年12月20日披露了《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》（公告编号：2022-131）。
发现康铭盛存在会计差错情况后，公司管理层积极组织对相关会计差错调查核实，由于会计差错涉及时间较长，核查工作繁重，所需时间较长，截至2022年12月31日，公司尚未完成会计差错的更正工作。
上述情况符合以下内控重大缺陷认定标准：发现公司（含子公司）存在重大的会计差错，相关事项已经报告给管理层，但相关的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，未完成改正。
公司已经于2023年1月17日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并委托中兴财光华出具了关于前期会计差错更正的审核报告，完成了上述内控缺陷的整改工作。并将相关的调查证据资料提供给公司的财务部门进行核实调整，相关的账务更正在年报批准报出前已经完成，内部控制否定意见涉及的事项的重大缺陷已完成整改，相关事项不再对2022年财务报表产生影响。
中兴财光华会计师回复如下：
我们接受委托对长方集团于2022年12月31日内部控制设计和运行的有效性发表审计意见。
在审计过程中，当公司存在以下情况符合重大缺陷认定标准：
发现公司管理层存在的重大程度的舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；其他可能影响财务报表使用者正确判断的缺陷。
长方集团管理层在获知康铭盛财务报表存在会计差错的情况下，在2022年12月31日，尚未在合理时间内完成董事会审议和聘请的中介机构尚未完成鉴证工作等事项构成的内控缺陷，该事项表明在2022年12月31日长方集团内部控制运行存在重大缺陷，长方集团于2022年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务内部控制。
针对上述内控缺陷，我们采取了一下审计应对措施：
（1）分析检查会计差错产生的背景、动机及内控环境
（2）检查核实公司独立调查舞弊事项的工作过程、结果及证据
（3）检查公司管理层就子公司管控、差错更正采取的整改规范措施，分析判断相关整改措施设计和执行的有效性。
（4）与公司董事、独立董事沟通会计差错更正的依据、过程、结果，对财务报表的更正结果。
（5）测试会计分录是否存在异常，复核会计差错更正分录是否准确，依据是否充分，复核公司的重大会计估计是否公允，检查重大交易是否存在异常。
（6）与公司管理层、治理层沟通识别舞弊过程、事实以及责任人追究情况。
（7）向公司管理层了解公司就康铭盛原管理人员的违法行为向公安报案、立案
侦查的进度情况，了解公司管理层拟向违规人员追责补偿的措施及进展情况。
通过执行上述审计程序，在出具2022年审计报告日之前，我们确认长方集团已经完成了相关会计差错更正的董事会审议、中介机构鉴证及账务更正调整工作，会计差错更正后的往来款项、销售数据的准确性在年审时再次获得了确认，长方集团在2022年12月31日存在的内控缺陷在资产负债表日后已经完成了整改规范工作，该事项对长方集团2022年审报告意见类型不产生影响。
6.请年审会计师结合对前述问题的回复明确说明认为公司2022年财务报表在所
有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映的结论是否恰
当、依据是否充分，结合对康铭盛应收账款虚增的核查及期初财务数据的审计等说明
2022年度审计报告意见类型是否恰当，是否存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见以协助上市公司规避终止上市的情形。
中兴财光华会计师回复如下：
长方集团2022年5月18日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，专项核查整改2021年审计报告中无法表示意见涉及的风险事项。经调查委员会开展的专项调查核实工作，2022年12月19日公司调查委员会公布了《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》，
就相关会计差错更正情况委托中兴财光华对会计差错进行了鉴证。
本次长方集团就差错更正后的2021年财务报表委托中兴财光华进行了全面审计，如问题2回复所述执行的审计程序，我们对长方集团差错更正后的2021年财务报表期初、期末的财务报表余额取得了充分适当的证据，我们认为长方集团2021年财务报表的期初财务数据在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长方集团
2021年财务报表期初、期末的财务状况。
综合前述问题的回复，公司对康铭盛虚增的应收账款项目更正后，更正后的应收账款是真实的准确的，对长方集团2022年财务报表我们通过执行审计程序获得了充分适当的审计证据，我们认为长方集团2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长方集团2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2022年度审计报告中的强调事项：子公司康铭盛因涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理
机构及其工作人员依法履行监督检查职权，被证监会稽查部门立案调查；同时康铭盛原财务总监等人因涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证被深圳龙华区公安部门侦查，截至财务报表报出日，上述案件的调查工作仍在进行中。该事项不影响我们已发表2022年财务报表的审计意见。
上述强调事项涉嫌违法违规的主体是子公司康铭盛原管理团队中的部分高管，属于康铭盛公司个别高管人员的涉嫌违法行为，公司成立的独立调查委员会通过实施资产盘点清查、客户访谈对账函证、核对检查销售业务资料与财务数据、海关税务数据
勾稽核对等多项核查工作程序，将康铭盛公司原管理团队经营期间的会计差错事项予以更正；中兴财光华对会计差错更正后的财务报表进行全面审计，如问题1-5所述的回复，对长方集团2022年财务报表我们通过执行审计程序获得了充分适当的审计证据，我们认为长方集团2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长方集团2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量；2022年审计报告中的强调事项不影响我们已发表2022年财务报表的审计意见，2022年度审计报告意见类型是恰当的，不存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见以协助上市公司规避终止上市的情形。
二、关于2021年度审计报告被出具无法表示意见所涉事项的消除情况
因大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，你公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示。2023年4月29日，你公司披露《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》，称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月27日向公司出具无保留意见的2022年审计报告及《关于深圳市长方集团股份有限公司原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（以下简称《消除意见报告》），你公司向本所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。
7.根据《消除意见报告》，康铭盛原管理团队以前年度应结算给客户的销售奖励
均已结算处理完毕，不存在其他任何形式的未执行完毕的返利合同，不存在2021年度审计报告无法表示意见事项中所述的康铭盛原管理团队在2021年度处理的未执行的
1.68亿元的返利或奖励合同。但康铭盛原管理团队为了达到虚增业绩承诺期利润的目的，主要采用未将业绩承诺期内已经发生并支付的销售奖励费用冲减当期的应收账款等方式。此外，经公司核实，在实际经营过程中客户确系通过与其相关第三方账户向康铭盛支付款项偿付所欠的康铭盛货款。请你公司：
（1）详细说明公司调查1.68亿返利的具体过程，说明针对1.68亿返利涉及客户的
走访或调查覆盖情况，并说明是否已取得充分证据证明所有返利合同均已执行完毕。
回复如下：
2022年4月22日，长方集团子公司康铭盛经过自查向公司和2021年时任审计机构
大华事务所报告称经康铭盛自查发现其2021年度的财务报表存在未入账销售返利。由于大华事务所未能获取充分、适当的审计证据以证明上述销售返利合同的真实性、完
整性及商业合理性，大华事务所无法判断上述事项对长方集团财务报表的影响程度并将该事项作为原2021年审计报告中的无法表示意见事项，长方集团将该销售返利事项作为或有事项披露。
2022年5月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，专项核查整改2021年审计报告中无法表示意见涉及的风险等事项，就上述销售返利事项和第三方回款事项，调查委员会执行了以下调查程序：
（1）派出核查小组拜访客户核实销售情况，取得客户保存的康铭盛原管理团队给客户确认的销售对账单；
（2）向客户询证应收账款余额、销售额、第三方回款情况及销售返利等事项；
（3）召开经销商会议，核实前期整体的销售情况，重点核实赊销额度、奖励结算及货款结算支付等事项；
（4）检查以前年度销售合同、销售补充协议，核对销售返利、奖励、结算的约定和执行情况；
（5）核对销售回款相关会计凭证、银行流水等。
公司调查小组的调查结论：
公司通过检查销售合同及补充协议、应收账款函证回函及客户提供的前期销售对
账单及相关的会计凭证、银行流水等资料，发现在康铭盛原管理团队经营期间，康铭盛与客户（经销商）签订了完备的销售合同，合同分为一份销售合同（主合同）、一份销售合同补充协议，并在补充协议中详细约定了客户（经销商）的销售任务、对客户实施月度、季度、年度奖励及支持促销费的条件和结算周期、赊销额度等事项。
康铭盛原管理团队在其经营期间定期向客户发出销售对账单逐项核对发货、回
款、应结算的各项促销、返利、奖励，在核对完毕后双方签字或盖章在次月的销售对账单上即通过直接抵减客户的应收账款方式结算应支付给客户的各项费用，实际上康铭盛原管理团队以前年度应结算给客户（经销商）的销售奖励均已结算处理完毕，不存在其他任何形式的未执行完毕的返利合同，不存在2021年度审计报告无法表示意见事项中所述的康铭盛原管理团队在2021年度处理的未执行的1.68亿元的返利或奖励合同，具体的调查情况如下：
康铭盛原管理团队所客户序号称2021年末欠客户调查情况结论返利（元）客户11411806.26经核实2021年末欠3.45万元奖励
客户21865918.56经核实2021年末不欠奖励
客户31176585.83经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励16.8万元
客户42717023.47经核实2021年末未结算完毕的返利有2万元
客户54402357.68经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励5.3万元
客户61260530.53经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励5.1万元
客户7948153.09经核实不存在拖欠返利的情况
客户81198111.54经核实不存在拖欠返利的情况
客户91150070.75经核实不存在拖欠返利的情况
客户10978175.65经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励4.8万元
客户11348785.22经核实不存在拖欠返利的情况
客户12537110.00经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励2.9万元
客户13272300.00经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励1.6万元
客户14108220.00经核实不存在拖欠返利的情况
客户15162015.00经核实不存在拖欠返利的情况
客户16568479.24经核实不存在拖欠返利的情况
客户17682156.37经核实不存在拖欠返利的情况
客户18316878.66经核实不存在拖欠返利的情况
客户19709424.19经核实2021年末欠0.4万元奖励
客户20289650.20经核实不存在拖欠返利的情况
客户212254786.57经核实2021年末欠2.7万元奖励
客户22616445.28经核实不存在拖欠返利的情况
客户237930967.72经核实2021年末欠37.88万元的奖励未结算
客户24800769.76经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励3万元
客户25315599.31经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励0.6万元
客户26800784.95经核实不存在拖欠返利的情况
客户273505302.36经核实不存在拖欠返利的情况
客户283371458.00经核实2021年末欠63万元的奖励未结算客户295980497.40经核实2021年末欠17万元的奖励未结算
客户30586205.81经核实不存在拖欠返利的情况
客户311072719.24经核实不存在拖欠返利的情况
客户324967740.11经核实2021年末欠0.2万元奖励
客户331720292.09经核实不存在拖欠返利的情况
客户341546703.92核实2021年末欠0.2万元奖励
客户35363322.18核实2021年末欠0.2万元奖励
客户36556837.16经核实不存在拖欠返利的情况
客户37147512.40经核实2021年末欠4.7万元的奖励未结算
客户38379873.17经核实2021年末欠2.8万元的奖励未结算
客户391289630.36经核实不存在拖欠返利的情况
客户401283439.73经核实2021年末欠15.40万元的奖励未结算
客户41810818.40经核实不存在拖欠返利的情况
客户421160761.70经核实不存在拖欠返利的情况
客户431799560.33经核实2021年末欠5.2万元的奖励未结算
客户44638882.37经核实2021年末欠4.7万元的奖励未结算
客户45169981.43经核实不存在拖欠返利的情况
客户461414877.39经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励24.8万元
客户47430304.56经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励3.3万元
客户48476630.00经核实不存在拖欠返利的情况
客户49117751.83经核实不存在拖欠返利的情况
客户50709127.10经核实不存在拖欠返利的情况
客户511333060.92经核实截至2022年6月末累计欠本年奖励7.1万元
客户52789776.47经核实2021年末欠4.7万元的奖励未结算
客户531214333.74经核实2021年末欠15.2万元的奖励未结算
客户543748445.76经核实不存在拖欠返利的情况
客户55330858.94经核实不存在拖欠返利的情况
客户56190712.56经核实不存在拖欠返利的情况客户57900417.52经核实不存在拖欠返利的情况
客户586953946.88经核实不存在拖欠返利的情况
客户591224586.91经核实不存在拖欠返利的情况
客户6013738842.49经核实不存在拖欠返利的情况
客户611634952.97经核实不存在拖欠返利的情况
客户624636937.01经核实不存在拖欠返利的情况
客户631259895.72经核实不存在拖欠返利的情况
客户6411601428.68经核实不存在拖欠返利的情况
客户655056311.44经核实不存在拖欠返利的情况
客户662056728.89经核实不存在拖欠返利的情况
客户671809624.09经核实不存在拖欠返利的情况
客户6818713438.37经核实不存在拖欠返利的情况
客户69816999.40经核实不存在拖欠返利的情况
客户70875471.79经核实不存在拖欠返利的情况
客户71569654.80经核实不存在拖欠返利的情况
客户723764734.22经核实不存在拖欠返利的情况
客户73219817.36经核实不存在拖欠返利的情况
客户74600723.75经核实不存在拖欠返利的情况
客户75307817.03经核实不存在拖欠返利的情况
合计152672852.56
（2）说明康铭盛未将业绩承诺期内已经发生并支付的销售奖励费用冲减当期应
收账款的具体金额，按金额大小列示涉及的所有客户情况（截至2021年末），包括客户名称、成立时间（如有）、交易内容、交易金额、回款情况、实际计提返利金额、
应计提返利金额、是否为公司或康铭盛关联方、是否为康铭盛原股东关联方。
回复如下：
康铭盛原管理团队与客户确认的对账单显示，上月的应结算返利均在当月的对账单中抵减了应收账款。
业绩承诺期内已经发生并支付的销售奖励费用受康铭盛原管理人员涉嫌隐匿、故
意销毁会计凭证的影响，部分会计原始资料（销售合同及补充协议、对账单）被损毁，康铭盛就虚增应收账款等事项（包括业绩承诺期内支付的销售奖励费用）再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，公司无法追溯更正2021年以前年度虚增应收账款情况，无法将虚增应收账款划分到2021年以前具体年度，依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，确定前期会计差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表的其他相关项目的期初余额也应当一并调整；因此公司将2021年年初虚增的应收账款
3.16亿元调整减少2021年年初的未分配利润。
上述会计差错情况，公司聘请中兴财光华进行了会计差错鉴证；公司已经依据鉴证后的会计差错，对财务报表进行了更正审议，会计差错更正后的财务报表是真实准确的。
（3）说明上述销售返利未冲抵应收账款导致应收账款虚增与无法表示意见涉及
的1.68亿返利事项的具体区别，判断1.68亿返利事项不存在的依据是否充分。
回复如下：
如问题7、（1）的回复所述，2022年4月22日，长方集团子公司康铭盛经过自查向公司和2021年时任审计机构大华事务所报告称经康铭盛自查发现其2021年度的财务报表存在未入账销售返利1.68亿元，即截至2021年末康铭盛存在尚未记账确认（尚未支付给客户）的销售返利1.68亿元。
经公司调查后发现，在康铭盛原管理团队经营期间，康铭盛与客户（经销商）签订了完备的销售合同，合同分为一份销售合同（主合同）、一份销售合同补充协议，并在补充协议中详细约定了客户（经销商）的销售任务、对客户实施月度、季度、年
度奖励及支持促销费的条件和结算周期、赊销额度等事项。
康铭盛原管理团队在其经营期间定期向客户发出销售对账单逐项核对发货、回
款、应结算的各项促销、返利、奖励，在核对完毕后双方签字或盖章并在次月的销售对账单上即通过直接抵减客户的应收账款方式结算应支付给客户的各项费用，实际上康铭盛原管理团队以前年度应结算给客户（经销商）的销售奖励均已结算处理完毕，不存在其他任何形式的未执行完毕的返利合同，不存在2021年度审计报告无法表示意见事项中所述的康铭盛原管理团队在2021年度处理的未执行的1.68亿元的返利或奖励合同。
康铭盛原管理团队向公司报告称“经康铭盛公司自查发现其2021年度的财务报表存在未入账销售返利1.68亿元即截止2021年末康铭盛公司存在尚未记账确认（尚未支付给客户）的销售返利1.68亿元”的事项是不存在的。
（4）说明截至2021年末第三方回款的具体明细，包括回款第三方及其对应客户
名称、成立时间、交易内容、交易金额、是否为公司或康铭盛关联方、截至目前回款
情况、第三方回款占应回款金额或相关营业收入的比重等，相关客户采用第三方回款的原因，结合资金往来及流转情况核实第三方回款款项是否又回流至相关客户或转款方，是否存在非经营性资金占用情形，说明相关销售、回款是否真实，是否存在通过
第三方回款虚增收入、利润情形。
回复如下：
经公司核查2021年第三方回款如下表：
第三方回是否客户成立交易2021年收入合款占营业关联与客户关系回款金额名称时间内容计收入的比方例
1998销售客户的支付宝账
客户1否31000.001863148.021.66%年货物户销售
客户2/否客户的近亲属4854223.006995852.7569.39%货物销售客户的支付宝账
客户3/否452500.005383861.218.40%货物户销售客户委托第三方
客户4/否350650.001246696.0428.13%货物公司付款销售
客户5/否客户的近亲属3418177.247418632.3846.08%货物
2010销售客户法定代表人
客户6否1370000.0019786301.196.92%年货物的账户销售客户委托第三方
客户7/否742278.003748871.6019.80%货物公司付款销售
客户8/否客户的近亲属2219293.003440940.0364.50%货物销售
客户9/否客户的近亲属1340100.001646787.6381.38%货物销售客户委托第三方
客户10/否1767140.008282362.5021.34%货物公司付款销售客户委托第三方
客户11/否2770507.005355761.5751.73%货物公司付款销售客户委托第三方
客户12/否4493705.009222465.7948.73%货物公司付款
客户13/销售否客户委托第三方5087000.009876010.0751.51%货物公司付款销售
客户14/否客户的近亲属601332.501831641.8232.83%货物
2014销售客户的员工及支
客户15否3104585.0016495448.4718.82%年货物付宝账户销售客户委托第三方
客户16/否53222.401164850.294.57%货物公司付款销售客户的近亲属及
客户17/否5912785.666207288.2395.26%货物委托第三方公司销售客户的近亲属及
客户18/否6976038.957339430.1595.05%货物委托第三方公司销售
客户19/否客户的员工590000.004638408.6812.72%货物销售客户委托第三方
客户20/否302578.502560832.7211.82%货物公司付款销售
客户21/否客户的近亲属973899.001260106.3177.29%货物销售客户的近亲属及
客户22/否10787729.8014320372.6575.33%货物委托第三方公司销售客户的近亲属及
客户23/否6076668.0011379272.2453.40%货物委托第三方公司
2014销售客户委托第三方
客户24否132000.001175362.1111.23%年货物公司付款销售
客户25/否客户的近亲属4414000.005439793.1681.14%货物销售
客户26/否客户的近亲属450000.00686504.3765.55%货物销售客户委托第三方
客户27/否119984.531257696.589.54%货物公司付款销售
客户28/否客户的近亲属1037000.001950114.5153.18%货物销售客户的近亲属及
客户29/否4366777.005094338.0985.72%货物委托第三方公司销售客户委托第三方
客户30/否606000.001935005.3131.32%货物公司付款销售
客户31/否客户的近亲属87228.00297543.1929.32%货物
75488402.58169301699.6544.59%
经公司核查康铭盛应收账款回款凭证，对存在第三方回款情况的进一步检查核对客户委托第三方回款的委托书、银行付款单，康铭盛销售人员向客户了解确认第三方与客户的关系，抽样检查第三方的身份证明资料，通过对账单、函证等方式确认客户的第三方回款情况，经核查客户基于日常业务运作需要和资金安全便利考虑，在向康铭盛付款时，存在部分款项通过客户的近亲属、第三方公司等向康铭盛支付货款的情况，客户通过第三方支付货款向康铭盛出具了委托第三方回款通知书，经核查不存在非经营性资金占用情形，未发现通过第三方回款虚增收入、利润的情况。
经公司核查上述第三方回款已汇入康铭盛账户，核查康铭盛现金及银行存款日记账，未发现相关款项又回流至相关客户或转款方的情形，相关销售、回款是真实的。
请年审会计师核查并说明是否已获得获取充分、适当的审计证据证明销售返利合
同的真实性、完整性及商业合理性，1.68亿返利事项对财务报表的影响程度是否已充分确认，第三方回款的款项来源、真实性和合理性，第三方回款账户与相应客户之间关系能否一一验证，结合前述情况等说明对公司2022年财务报表出具的审计意见是否恰当。
中兴财光华会计师回复如下：
2022年4月22日，长方集团子公司康铭盛经过自查向上市公司和2021年时任审计
机构大华会计师事务所（以下简称大华所）报告称经康铭盛公司自查发现其2021年度
的财务报表存在未入账销售返利。由于大华所未能获取充分、适当的审计证据以证明上述销售返利合同的真实性、完整性及商业合理性，大华所无法判断上述事项对长方集团财务报表的影响程度；大华所将该事项作为原2021年审计报告中的无法表示意见事项，长方集团将该销售返利事项作为或有事项披露。
2022年5月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，公司决定成立调查委员会，专项核查整改2021年审计报告中无法表示意见涉及的风险事项，就上述销售返利事项和第三方回款事项，调查委员会执行了以下调查程序：
（1）公司派出核查小组拜访客户核实销售情况，取得客户保存的康铭盛原管理团队给客户确认的销售对账单；
（2）向客户询证应收账款余额、销售额、第三方回款情况及销售返利事项等事项；
（3）公司召开经销商会议，核实前期整体的销售情况，重点核实赊销额度、奖励结算及货款结算支付等事项；
（4）检查以前年度销售合同、销售补充协议，核对销售返利、奖励、结算的约定和执行情况；
（5）核对销售回款相关会计凭证、银行流水等。
公司调查小组的调查结论：
公司通过检查销售合同及补充协议、应收账款函证回函及客户提供的前期销售对
账单及相关的会计凭证、银行流水等资料，发现长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司在原管理团队（原管理团队指李迪初、聂卫及彭立新等核心人员）经营期间，与客户（经销商）签订了完备的销售合同，合同分为一份销售合同（主合同）、一份销售合同补充协议，并在补充协议中详细约定了客户（经销商）的销售任务、对客户实施月度、季度、年度奖励及支持促销费的条件和结算周期、赊销额度等事项。
康铭盛原管理团队在其经营期间定期向客户发出销售对账单逐项核对发货、回
款、应结算的各项促销、返利、奖励，在核对完毕后双方签字或盖章在次月的销售对账单上即通过直接抵减客户的应收账款方式结算应支付给客户的各项费用，实际上康铭盛原管理团队以前年度应结算给客户（经销商）的销售奖励均已结算处理完毕，不存在其他任何形式的未执行完毕的返利合同，不存在2021年度审计报告无法表示意见事项中所述的康铭盛原管理团队在2021年度处理的未执行的1.68亿元的返利或奖励合同。
中兴财光华所关于上述事项的核查情况
1、实施函证程序，分析检查客户回函及提供的资料
向客户实施函证，函证应收账款余额和销售发生额，并增加以下函证事项要求客户予以回函确认：截止2021年12月31日，本公司与贵公司不存在尚未结算的2021年及以前年度的销售返利或奖励。
通过获取的函证回函及客户回函时向审计提供的对账等资料证明，康铭盛公司与客户约定的销售返利已经在合作过程中已经逐月对账确认，康铭盛公司在次月的对账单中直接冲减客户的应付货款。
上述实际发生并已经结算的返利，在康铭盛公司2021年及以前年度的财务报表并未记账确认，进而导致2021年及以前年度的应收账款出现虚增的情况。
2、检查获取的客户对账单（该对账单由康铭盛原管理团队中的多个部门人员签字审核，客户签字确认）、核对海外销售台账（逐笔登记出口单号-日期-金额，回款日期-金额），并与电子口岸系统数据、银行记录、账面记录数据等相互对比印证。2022年11月1日，在江西康铭盛起获的被掩埋的会计原始凭证，后经公司和会计师清查盘点，以下资料由于塑料袋包装，是可以辨认使用的：
（1）2019年度经销商渠道的销售合同及补充协议
（2）2019年、2020年、2021年、2022年部分客户的部分月份销售对账单。
对海外客户，获取海外销售台账，并与电子口岸系统数据、银行记录、账面记录数据；通过电子邮件向海外客户实施函证并收取客户回函；向负责海外销售的业务主管实施访谈。
3、客户访谈
访谈经销商客户，访谈内容涉及客户与康铭盛合作时间、代理区域、销售激励措施、销售协议对账单资料、销售情况等。
4、检查应收账款发货签收单、回款凭证，检查客户委托第三方向康铭盛付款的
委托书、银行单据，并将相关的委托第三方付款情况实施函证。
5、向负责案件侦查的公安部门进行访谈，了解相关案件的侦查进展。
会计师核查结论：
会计师通过检查分析客户函证回函、访谈客户、销售对账单，检查销售台账并与电子口岸系统数据、银行记录、账面记录数据等相互对比印证等审计程序，实际上康铭盛原管理团队在其经营期间定期向客户发出销售对账单逐项核对发货、回款、应结
算的各项促销、返利、奖励，在核对完毕后在次月的销售对账单上即通过直接抵减客户的应收账款方式结算应支付给客户的各项费用，实际上康铭盛原管理团队以前年度应结算给客户（经销商）的销售奖励均已结算处理完毕，不存在其他任何形式的未执行完毕的返利合同。
综上所述，会计师认为2021年度无法表示意见事项中所述：康铭盛原管理团队向上市公司报告在2021年度康铭盛存在未结算的1.68亿元的返利或奖励事项是不存在的。此外通过检查应收账款回款凭证、客户委托付款书并对相关数据实施函证，康铭盛部分客户确系通过与其相关第三方账户向康铭盛支付款项偿付所欠的康铭盛货款。
8.根据《消除意见报告》，考虑康铭盛虚增应收账款对其盈利能力的影响，公司
对收购康铭盛产生的商誉进行减值测试，应将2021年度计提的商誉减值损失14883.90万元追溯更正到2021年期初计提。请你公司：
（1）详细说明康铭盛商誉减值迹象发生的时点及其判断依据，将其追溯更正至2020年度计提而非2017年至2019年的原因及其合理性。
回复如下：
会计差错更正后，公司依据重新更正后的2021年财务报表、2022年至2026年及永续期的盈利预测测算，该项商誉在2020年末存在明显减值迹象，并且就该项商减值能够切实追溯更正，且追溯更正的最早期间是2020年度，公司重新进行减值测算后，收购康铭盛商誉所在资产组于评估基准日（2020年12月31日）可回收价值为
3.67亿元，与2020年末更正后的含商誉资产组账面价值7.6亿元比较，2020年末的
商誉应全额计提减值准备。
2018年度、2019年度商誉减值测试时由康铭盛依据当时的宏观经济环境、消费
环境、康铭盛未来业务拓展计划、行业发展趋势情况等因素审慎考量作出相关的盈利预测，并进一步作出相关年度的商誉减值测试，相关商誉减值测试经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了鹏信资评报字[2019]第 S028 号、鹏信资评报字
[2020]第 S066 号报告确认，2018 年康铭盛商誉无减值迹象，无需计提商誉减值准备，
2019年已按评估报告计提商誉减值准备23453.95万元，康铭盛2018年、2019年财务报表也经大华所出具标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]011033号、大华审字[2020]011569号）确认，因此当时相关年度的商誉减值计提是充分且准确的。
（2）详细说明本次商誉减值测试的具体情况，包括减值测试过程、资产组认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性。
回复如下：
公司在会计差错更正的基础上重新编制了康铭盛2022年至2026年的盈利预测，采用收益法对2020年度的商誉减值情况进行重新测试，具体测算过程如下：
收益法测算资产组预计未来现金流量的现值
资产组预计未来现金流量口径为归属于资产组现金流，对应的折现率为税前加权平均资本成本，评估内涵为资产组的价值。
资产组预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。
基本公式为：式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的息税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
1）每年资产组现金流 Ri 的确定
Ri=息税前经营利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增加额
2）折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估
通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E， 根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
3）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
4）N—收益期限 收益年限一般只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩
余经济年限，即不考虑资产组内主要资产项目的改良或重置，资产组内主要资产项目是商誉，商誉的剩余经济年限根据经营主体的收益年限确定。因此，一般企业收益年限为永续期，在对被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，本项目收益期确定为无限期。会计准则规定建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间，同时在对被评估单位收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间 n 选择为 5 年，且明确的预期后 Pi 数额不变。
商誉所在资产组的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本次公司对2020年末商誉减值测试重新测试时，考虑了后期发生的新的影响因素，依据差错更正后的2021年财务报表及重新编制的2022至2026年的盈利预测，采用收益法计算包含商誉的评估资产组预计未来净现金流量现值作为评估资产组的可回收金额。
公司基于差错更正后的2021年财务报表、2022年至2026年及永续期的盈利预测测算表进行重新测算后，收购康铭盛商誉所在资产组于评估基准日（2020年12月31日）可回收价值为3.67亿元，与2020年末更正后的含商誉资产组账面价值7.6亿元比较，2020年末的商誉应全额计提减值准备，即商誉价值应在2020年补提1.49亿元商誉减值准备。
商誉减值测试的过程如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入76044.6760695.7769744.6278527.0585045.6987419.89
减：营业成本61996.5352093.4556533.0460837.8063629.4165403.19
税金及附加994.79637.85870.15979.721061.051090.67
销售费用8326.173978.644638.915121.265488.315643.56
管理费用9670.34
10173.8610205.7511192.2511945.4912269.84
财务费用-228.62100.86338.00338.00338.00338.00资产减值损失
加：公允价值变动收益投资收益汇兑收益
二、营业利润-4714.56-6288.88-2841.2458.012583.422674.63
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额-4714.56-6288.88-2841.2458.012583.422674.63
减：所得税费用
四、净利润-4714.56-6288.88-2841.2458.012583.422674.63
加：折旧2944.152812.982557.082557.082557.082557.082557.08摊销
税后利息支出157.5459.59178.20178.20178.20178.20
五、经营现金流-1612.86-3416.31-105.962793.295318.705409.905409.90
减:资本性支出-------
其中：更新资本支出-------
追加资本支出-------减：营运资金追加额-7163.01-10340.448518.46485.10436.138.29-
六、企业自由现金流
5550.156924.13-8624.422308.194882.575401.615409.90
(FCFF)
九、折现率11.84%
距离基准日年限(期中折
0.501.502.503.504.505.50
现)
十、折现系数0.94560.84550.75600.67600.60440.54054.5654
十一、各年折现值5248.205854.38-6520.131560.302951.192919.3224698.49
十二、含商誉资产组价值36711.75
本次商誉减值测试与上次商誉减值测试（鹏信资评报字（2021）第 S097 号）所
采用的折现率一致均为11.84%，对于2022年至2026年的收入增长率、费用率、利润率，公司依据康铭盛会计差错更正的数据为基础，结合后续宏观经济预测、行业发展趋势预测，进行了重新预测。
（3）详细说明康铭盛虚增应收账款对商誉减值测试的影响，对比分析本次及前
期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异及差异的原因及合理性。
公司回复如下：
本次及前期商誉减值测试关键参数的对比情况如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年营业收入76044.6760695.7769744.6278527.0585045.6987419.89
营业成本61996.5352093.4556533.0460837.8063629.4165403.19本次商誉测算
毛利率18.47%14.17%18.94%22.53%25.18%25.19%重要数据
期间费用18762.6914891.2016052.8217631.2418832.8619342.07
费用率24.67%24.53%23.02%22.45%22.14%22.13%
营业收入94845.3096730.2097705.6398616.9099536.2999536.29上次商誉减值测
营业成本67773.3569245.2870108.4170921.1771658.1371658.13试
毛利率28.54%28.41%28.25%28.08%28.01%28.01%重要数据（鹏信期间费用17835.4018038.3118049.8518026.9318161.1318348.25
资评报字（2021）
利润总额9236.559446.619547.379668.809717.039529.91第 S097 号）
费用率18.80%18.65%18.47%18.28%18.25%18.43%
关于收入预测：本次商誉减值测试，结合2021年、2022年数据，以及2022年实现收入基数较低的情况，综合考虑最新的宏观经济预测、行业趋势预测，预计未来的收入增长率平均为11%左右；上次商誉减值测试时2021收入预测基数较高，后期预测的增长率平均为1.65%。
关于费用率（期间费用/营业收入）预测：本次商誉减值测试，2021年、2022年的期间费用率为24.61%，未来2023年至2026年期间费用率预测22.40%；而上次商誉减值测试期间费用预测比例为18%左右，主要是前次预测营业收入基数较高。本次预测的期间费用率较高主要是收入基数存在差异，两次预测的平均年度期间费用总额差异很小（1.76亿元、1.80亿元）。
关于毛利率预测：本次商誉减值测试，结合2021年、2022年已经实现的毛利率，预计未来3年平均毛利率22%左右；前次商誉减值测试时，预测的毛利率均为28%左右；
主要是锂电池等原料上涨幅度较大。
请年审会计师就上述追溯计提商誉减值准备的准确性进行核查并发表明确意见，说明追溯计提是否明显不符合企业会计准则相关规定。
中兴财光华会计师回复如下：
针对长方集团合并财务报表中列示的商誉减值情况，会计师执行了以下审计程序：
（1）检查分析前期商誉评估报告及测试过程，分析商誉相关的资产组认定、经营业务和财务基础数据的测算基础数据的合理性。
（2）分析测算管理层在对康铭盛的会计差错更正后重新编制的盈利预测表和商
誉减值测试资料，分析管理层在商誉减值测试过程中对康铭盛公司所处行业环境及发展趋势分析、相关资产组认定、经营业务和财务基础数据的测算等工作，判断是否存在重大偏颇；
（3）评估管理层采取减值测试方法和模型确定的适当性，以及与以前年度测试
方法的一致性，验证减值测试所依据的基础数据、相关参数的合理性及减值测试计算的准确性；
（4）检查商誉减值列报的公允性和披露的充分性。
综上所述，公司基于会计差错更正后的2021年财务报表重新修正2022年至2026年及永续期的盈利预测，经测算后公司收购康铭盛后商誉所在资产组于2020年12月31日可回收价值为3.67亿元，与2020年末更正后的含商誉资产组账面价值7.6亿元比较，该项商誉应在2021年初（即2020年末）就全额计提减值准备，商誉是合并财务报表中才确认列示的科目，对于商誉的更正事项，公司依据修订后的盈利预测和商誉减值测试资料进行追溯调整是切实可行的，因此公司将2021年度计提的商誉减值损失14883.90万元追溯更正到2021年期初计提，是符合企业会计准则的，追溯更正后能更加公允的反映追溯期间的合并财务状况和合并经营成果。
9.根据《消除意见报告》，公司进一步健全了企业内部控制制度，规范内部控制制度执行。此外，经你公司自查发现康铭盛前期财务报表存在重大会计差错，在2022年12月31日时点尚未完成前期财务报表重大会计差错的更正审议及整改规范工作，中兴财光华据此向你公司出具否定意见的内部控制审计报告，认为你公司于2022年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷。请你公司：
（1）详细说明截至目前公司对子公司康铭盛的管理情况，康铭盛在存货管理、销售与收款管理、信息系统管理等重大方面的制度规范及执行情况。
回复如下：
2022年5月18日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，为尽早消除无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中涉及的风险事项，公司决定成立调查委员会，由公司内部审计部及公司聘请的具备从事证券相关业务资格的审计机构、律师事务所、其他专业机构组成，调查核实涉及子公司康铭盛财务上存在的返利、存货、第三方回款、系统使用等事项，并提出整改建议。
长方集团为维护上市公司全体股东的利益，在深圳市龙华区政府的支持下，依法行使对控股子公司康铭盛（持股持有99.9590%股权）的股东权利和管理控制权，积极采取以下管控和整改规范措施：
（1）2022年6月27日，康铭盛股东决议免除李迪初担任的康铭盛执行董事、陈璟担任的康铭盛监事等事项。
（2）2022年7月，依法变更康铭盛的法人、重刻康铭盛公章
公司已依法依规变更康铭盛法定代表人及执行董事为余小灵、变更监事为衷政，并就该变更事宜完成了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的康铭盛营业执照；同时，公司亦依法依规完成了康铭盛公章变更手续。
（3）长方集团依法任命康铭盛的新任管理团队（总经理、财务总监、董事、监事）
康铭盛2022年7月12日已免去其管理团队聂卫、彭立新等人职务，任命刘志刚为康铭盛总经理、陈君维为康铭盛财务负责人；2022年7月15日康铭盛委派王志为江西
康铭盛执行董事、涂皓杰为江西康铭盛监事；2022年7月17日江西康铭盛已免去其管理团队聂国光、廖聪奇、毛娟等人的职务。
（4）2022年8月8日，在政府的支持下，上市公司委派的管理团队陆续全面接管
了康铭盛及其子公司，随后新任管理团队，在调查委员会的指导下，全面核实盘点了存货、固定资产，更新控制了银行账户和网银U盾，新任管理团队走访康铭盛的客户、对账函证、召开经销商会议核对账务差异，将多方面获得前期销售合同及补充协议、对账单与公司账面核对检查，对发现的会计差错予以更正。
（5）针对康铭盛公司存在的内控缺陷，上市公司组织实施全面的整改规范，改
善内控环境，并加强子公司的管理。
*健全内控体系，完善内控制度。
自2022年5月公司成立调查小组后，公司调查小组针对内控体系薄弱环节、内控制度、流程等工作进行梳理，防范内部控制的执行风险，强化薄弱环节的监督、抽查。
针对子公司管理，公司在制度上明确了子公司对外投资、资产管理和处置、人事任免及奖惩等方面的审批权限及流程；建立董事、监事、高级管理人员问责机制，杜绝管理漏洞。同时公司修订了《内部控制制度》、《重大资产处置管理办法》、《财务负责人管理制度》、《销售业务内部控制制度》、《存货管理制度》、《信息系统管理制度》等制度，持续优化内控制度。
*规范强化销售与收款的管理
加强销售发货、签收、结算、回款、对账等全流程环节的管控，每月由业务部门、财务部门共同与客户完成销售对账工作，财务安排专人负责核对保管销售的合同、对账单；规范销售回款管理，逐步减少第三方回款的情况。
*规范强化信息系统的安全管理
调整信息系统管理架构和职能，由公司信息管理中心统一管理康铭盛电脑信息部，强化信息系统管理人员职业素质，健全信息系统管理流程及数据备份制度；充分调研信息系统现状，着手实施核心信息系统建设，保障业务财务数据一体化。
*规范强化存货管理
梳理规范呆滞物资认定标准、业务财务处理流程和时效，明确各项存货跌价准备测算计提的方法标准，明确存货等低效资产处置审批和责任追究制度。
*强化内部审计监督职能。
强化内部审计工作重点，完善内部监督流程、将子公司重大事项的决策流程、存货管理、应收账款管理、员工调动离职的交接工作等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督力度。
*提高公司管理层风险意识，强化企业内部控制执行的有效性。
公司组织相关人员对内控相关制度进行专项学习，进一步强化合规意识。进一步加强内部管理、防范违规行为的发生。
（2）结合内部控制的有效性说明相关内部控制缺陷对2021财务报表的影响是否
已充分消除，在2022年继续被出具否定意见的内部控制审计报告的前提下，认定2021年无法表示意见涉及的内控失效事项影响已消除的结论是否审慎、合理。
回复如下：
公司2022年内控审计报告否定意见事项如下：长方集团对子公司康铭盛监督管控不到位，经长方集团自查发现该子公司前期财务报表存在重大会计差错，在2022年12月31日尚未完成前期财务报表重大会计差错的更正审议及整改规范工作。
公司董事会已经于2023年1月17日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于前期会计差错更正的议案》，并委托中兴财光华出具了关于前期会计差错更正的审核报告，完成了上述内控缺陷的整改工作。
综上所述，上市公司在全面接管康铭盛后，任命了新的管理团队，组织专项小组对康铭盛的资产、业务进行全面的清查盘点，对发现的虚增应收账款、少计返利等会计差错经董事会审议后予以更正，针对过往暴露的内控缺陷制定了整改措施，并对中层以上管理人员进行了培训，强化了公司的整体合规意识，经过整改规范，截至2022年年报批准报出日，已经消除2021年无法表示意见涉及的内控失效事项对财务报表的影响，公司董事会审议通过了《关于原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的的专项说明》，并聘请会计师事务所出具了《关于深圳市长方集团股份有限公司原2021年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》
（中兴财光华审专字（2023）第225006号）。
请年审会计师核查并发表明确意见。
中兴财光华会计师回复如下：
长方集团对子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司监督管控不到位，经长方集团自查发现该子公司前期财务报表存在重大会计差错，在2022年12月31日尚未完成前期财务报表重大会计差错的更正审议及整改规范工作。上述情况符合以下内控重大缺陷认定标准：发现公司（含子公司）管理层存在的重大程度的舞弊；相关事项已经报告给管理层，但相关的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
因此我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，长方集团于
2022年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
有效的财务内部控制。
公司董事会已经于2023年1月15日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于前期会计差错更正的议案》，并委托中兴财光华出具了关于前期会计差错的鉴证报告，完成了上述内控缺陷的整改工作。
如公司上述回复，在全面接管康铭盛公司后，任命了新的管理团队，组织专项小组对康铭盛公司的资产、业务进行全面的清查盘点，对发现的虚增应收账款、少计返利等会计差错经董事会审议后予以更正，针对过往暴露的内控缺陷制定了整改措施，并对中层以上管理人员进行了培训，强化了公司的整体合规意识，经过整改规范，截至2022年年报批准报出日，2021年无法表示意见涉及的内控失效事项已经完成整改规范。
综上所述，在2022年12月31日时点我们对长方集团内部控制的有效性发表否定意见是合理的；随着后续公司进一步推进的整改规范工作，在2022年年报批准报出日（即
2023年4月27日），2021年无法表示意见涉及的内控失效事项已经完成整改规范，消
除了2021年无法表示意见涉及的内控失效事项对财务报表的影响。我们认为2021年无法表示意见涉及的内控失效事项影响已消除的结论审慎、合理的。
10.根据《消除意见报告》，公司对康铭盛截止2022年9月末的存货进行了盘点，
经核实截止2021年12月31日呆滞存货账面余额为1934.54万元，呆滞存货主要由不良品、退货及返修品构成，公司对呆滞存货进行技术鉴定，2021年末结存的呆滞存货已无返修返工价值，经测算2021年末康铭盛存货需要补充计提1409.45万元跌价准备。
请你公司详细列示康铭盛呆滞品存货的具体构成，结合存货类型、库龄、截至目前盘点情况等说明补充计提存货跌价准备是否充分。请年审会计师说明是否已获取充分、适当的审计证据以证明相关呆滞存货的完整性，并针对康铭盛2021年末呆滞品总额的准确性及跌价准备计提的充分性发表明确意见。
回复如下：康铭盛2021年末存货中呆滞品及其跌价情况如下：
单位：元存货跌价计提确认过程项目期末账面金额期末跌价准备
30天以内30-90天90-150天150天以上
原材料47728873.342502629.45277950.543786771.316567351.30
库存商品85690292.998405226.901160979.423634811.5713863616.8227064634.72
合计133419166.3310907856.351438929.967421582.8813863616.8233631986.02
公司组织仓储、生产、技术、财务等部门员工对康铭盛的存货进行了全面的盘点，公司技术、生产、财务部门对呆滞物资进行品质鉴定，经盘点核实截至2022年9月30日康铭盛呆滞存货账面余额为2063.24万元，并倒推计算截至2021年12月31日其呆滞存货账面余额为1934.54万元，呆滞存货主要由不良品、退货及返修品构成；2021年末康铭盛结存的呆滞存货大部分已无返修返工价值，应在考虑报废残值的情况下全额计提跌价准备，经测算2021年末康铭盛需要补计提1409.58万元存货跌价准备，补充计提是充分的。
中兴财光华会计师回复如下：
针对康铭盛2021年末呆滞品总额的准确性及跌价准备，会计师执行以下审计程序：
（1）了解管理层计提存货跌价准备的方法、流程，并评价和测试与计提存货跌价准备相关的内部控制；
（2）对存货盘点进行监盘，并关注残次品、库龄较长的存货是否被识别，复核
公司盘点识别的呆滞物资的标准是否准确、依据是否充分；
（3）对公司存货库龄报表的准确性进行测试；
（4）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如将期后实际
售价与预计存货销售价格进行比较，考虑资产负债表日后事项的影响等，以及参考历史同类产品的成本和税费，对管理层估计的至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税金的合理性进行评估等；
（5）检查存货跌价准备的计算是否准确；
综合上述执行的审计程序，我们认为康铭盛2021年末呆滞品总额是准确完整的，呆滞物资计提的跌价准备是充分的。三、关于2022年经营情况
11.报告期内，你公司实现营业收入7.28亿元，同比下降54.15%，实现归属于上
市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.25亿元，同比增长20.25%。2022年第一至第四季度，你公司分别实现营业收入2.13亿元、2.22亿元、1.58亿元、1.36亿元，分别实现净利润-3442.41万元、-3846.24万元、-3509.15万元、-1.17亿元。请你公司：
（1）结合主营业务开展情况、行业趋势、同行业可比公司情况等分析说明本期
营业收入大幅下滑的原因，结合成本费用结转、毛利率变动等说明亏损减少的原因，说明净利润变动趋势与营业收入变动背离的原因及合理性。
回复如下：
一、结合主营业务开展情况、行业趋势、同行业可比公司情况对本期营业收入大幅下滑原因的分析说明
本报告期主营业务销售明细如下：
单位：万元产品名称2022年收入2021年收入收入增长率
贴片光源12311.2625381.72-51.50%
移动照明成品58317.3174687.09-21.92%
其他业务-其他2213.254044.85-45.28%
其他业务-处置惠州工业园054755.16-100%
合计72841.81158868.82-54.15%
扣除：处置惠州工业园72841.81104113.66-30.04%
如上表所述，扣除处置惠州工业园后2022年营业收入较上年收入下滑30.04%，主要受以下因素影响：
（一）宏观环境影响分析
2022年，国内外宏观经济形势依然严峻，在全球财政和货币政策紧缩、俄乌冲突
冲击能源格局，通胀攀升等多重压力下，全球经济增速急剧放缓，面临衰退风险。2022年中国经济受到全球宏观形势和国内房地产调控等因素的影响，宏观经济恢复减缓。
国内工业、消费等多项经济指标均有所回落，公司销售收入亦有所下降。
在复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击下，2022年我国半导体照明行业需求不振、成本攀升，行业发展步履维艰。全球大宗商品价格持续上涨，如荧光粉、锂电等都有不同幅度的涨价，且随着国内生产成本攀升、供应链不稳定，企业生产秩序受到极大影响，成本持续上涨，导致公司产品生产成本增加，毛利率降低，利润空间不断压缩。
（二）行业趋势分析
2022年度行业整体规模呈现下滑态势，预计2022年总体产值约6750亿元，较2021年下滑13.2%，其中上游外延芯片规模281亿元，中游封装规模778亿元，下游应用规模5691亿元。2022年，受需求端影响，传统通用照明器件封装环节产能利用率不足，显示、背光面临消费类电子和内需市场萎缩的现状，封装环节营收出现较大幅度的下滑。
2018-2022Q3封装环节主营上市公司营收利润情况（注：上述数据及图表来源《2022年中国半导体照明产业发展蓝皮书》）
同行业可比公司营业收入波动情况如下：
单位：万元行业收入同行业公司2022年收入2021年收入类型增长率
木林森贴片光源1651677.431861461.35-11.27%
鸿利智汇贴片光源363641.57407521.49-10.77%
国星光电贴片光源357988.57404463.87-11.49%
瑞丰光电贴片光源133577.80147223.73-9.27%
久量股份移动照明50571.8262887.80-19.58%
同行业平均值/511491.44576711.65-11.31%
长方集团（扣除处置惠州工业园）/72841.81104113.66-30.04%
注：上表其他上市公司数据来源于相关公司年报
由上表可知公司的收入与同行业相比，都存在一定幅度的下降。原因如下：主要受国内宏观经济剧烈波动、海外区域争端和复杂贸易形势等多重因素影响，传统 LED应用领域终端需求不振、原材料和人工等成本攀升，封装环节存量竞争日益激烈以及全球产业链重塑的进程呈现加速之势等因素使公司业务发展承压；全球经济增长乏力，消费持续疲软，LED 照明行业发展承压放缓，导致各行业收入较上年同期下降；
公司下降幅度较大的原因主要是在2021年出售惠州工业园5.47亿的收入所致，剔除后下降比例30.04%，考虑搬迁及加强康铭盛管控影响营业收入等因素，公司的收入与同行业的收入降低趋势一致。
（三）公司运营分析
1、康铭盛原管理团队阻挠与破坏影响营业收入
报告期内公司加强内控管理，受子公司康铭盛原管理团队阻挠与破坏，公司产能利用率及销售收入均有所下降、费用增长；
2、封装业务搬迁影响营业收入
因惠州封装业务搬迁至江西，费用有所增长，同时影响订单交付，封装业务收入下滑；
3、公司股票交易被实施退市风险警示影响
报告期内股票交易被实施退市风险警示后，金融机构出于风险考虑压缩对我司的贷款规模，金融机构及证券市场新增融资受阻，尽管实控人及其关联方2022年度向公司提供超1亿元的资金支持，但公司营运资金仍然无法满足订单增长的资金需求，从而影响订单交付，导致收入下滑。
二、结合成本费用结转、毛利率变动等对亏损减少的原因说明，净利润变动趋势与营业收入变动背离的原因及合理性说明
营业收入下降、净利润增长主要影响因素如下表：
项别2022年数据2021年数据增减幅度
营业收入（万元）72841.81158868.82-54.15%
毛利率10.32%13.47%-23.39%
税金及附加（万元）1028.873685.54-72.08%
财务费用（万元）1637.754217.97-61.17%
信用减值损失（万元）-1345.60-4122.42-67.36%
资产减值损失（万元）-6323.85-10139.50-37.63%
净利润（万元）-22492.3-28200.33-20.24%扣除2021年冲回递延所得税资
-22492.3-17915.825.54%
产确认所得税费用（万元）
如上表所述，净利润变动趋势与营业收入变动背离的原因如下：
1、2021年度公司冲回递延所得税资产增加所得税费用10284.53万元，扣除此项
费用后的2021年净利润为17915.8万元，2022年度的亏损加大的幅度为25.54%。
2、本期毛利率下降主要系受宏观环境及公共卫生事件影响，大宗商品价格上涨、材料成本上升，报告期内公司封装业务搬迁至江西及公司加强内控管理，受子公司康铭盛原管理团队阻挠与破坏，销售收入下降，公司产能利用率，订单交付降低、设备利用率下降，导致分摊的单位固定成本上升所致。
3、相关的费用较上期减少：税金及附加较上期减少72.08%主要系上年出售惠州
长方工业园缴纳的土地增值税、房产税而本报告期无大额资产出售；财务费用较上期
减少61.17%主要系本报告期银行借款利息支出减少及外币汇率变动减少所致；信用减
值损失较上期减少67.36%主要系上年计提长期应收款减值准备金额较大所致；资产减
值损失较上期减少37.63%。
综上所述，扣除上述特殊损益项目后，2022年度营业收入下降30.04%，2022年亏损加大25.54%，在其他因素共同影响下，净利润变动趋势与营业收入变动趋势是合理
的。（2）结合各季度业务开展情况、同行业可比公司情况等说明分季度营业收入逐
渐下滑的原因及合理性，第四季度亏损远超其他季度的原因及合理性。
回复如下：
（一）同行业分季度营业收入
单位：万元
2022年2022年2022年2022年
同行业公司
第一季度第二季度第三季度第四季度
木林森399460.92411406.34409215.01431595.15
鸿利智汇83678.2596204.6290574.8393183.87
国星光电76391.6498592.7590043.8392960.35
瑞丰光电30943.6634005.7338382.0830246.33
同行业平均值147618.62160052.36157053.94161996.42
长方集团21270.4222221.4315782.5113567.44
注：上表数据来源于上述上市公司2022年年报的数据
上表可知公司的收入与同行业各季度相比，存在一定的差异。
公司各季度营业收入逐渐下滑的原因是：公司于2022年8月份开始接管康铭盛，报告期内公司加强内控管理，受子公司康铭盛原管理团队阻挠与破坏，公司产能利用率及销售收入均有所下降、费用增长，导致第三季度收入较第二季度减少29%；惠州封装业务于2022年第四季度搬迁至江西，费用有所增长，同时影响订单交付，封装业务收入下滑，导致第四季度收入持续下滑。
（二）公司各季度亏损情况
单位：万元
第四季度第四季度
2022年2022年2022年前三季度2022年较前三季较前三季
项别
第一季度第二季度第三季度平均值第四季度度平均值度平均值变动额变动率归属于上市公
司股东的-3442.41-3846.24-3509.15-3599.27-11690.56-8091.29-224.80%净利润
本公司第四季度亏损11690.56万元较前三季度平均值下降8091.29万元，降幅
224.80%，主要原因是：
1、公司封装业务从惠州搬迁至江西，相关人员补偿款集中在11-12月发生；为加
强内控管理，需承担深圳康铭盛人员离职补偿款共1573.13万元，上述补偿款在前三个季度无发生；2、公司在年度终了对存货、固定资产、往来款项进行减值测试，计提各项减值准备共计5046.99万元，进而导致第四季度亏损较大。
综上所述，第四季度亏损较前三季度平均值对比差异较大是合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
中兴财光华会计师回复如下：
针对公司营业收入、毛利率及利润变化情况，会计师执行了以下审计程序：
（1）对与收入确认相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
（2）通过抽样检查销售合同及与管理层访谈，对与收入确认有关的控制权转移
时点进行分析评估，进而评估公司销售收入确认的合理性；
（3）执行细节测试，采取抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销
售合同、海关报关单据、验收单据和银行收款单等，检查相关收入的真实性；
（4）从产品类型、月季度实现情况对毛利率执行分析程序，判断毛利率变动的合理性；
（5）检查复核主要产品的售价变动、单位成本变动的合理性，检查主要原料价格变动的合理性；
（6）通过检查合同、抽查凭证和原始单据、检查计算确认依据，结合盘点函证等情况，综合测算判断重大期间费用、信用减值损失及资产减值损失的真实性、合理性；
（7）结合同行业上市公司情况，对比分析公司营业收入、毛利率及利润变动情况的合理性；
（8）结合应收账款和合同负债的函证，同时向本年度主要客户函证销售收入金额；
（9）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，评价是否提前或延后收入、费用、损失。
（10）分析复核利润表构成项目的变动情况，分析对净利润构成重大影响的损益项目，判断是否存在异常波动情况。
综合上述执行的审计程序，我们未发现公司营业收入、毛利率及利润变动存在异常情况。
12.报告期内，你公司移动照明应用产品及其他电子产品实现营业收入5.83亿元，同比减少21.89%，毛利率10.94%，同比下降6.02个百分点。请你公司结合移动照明
应用产品及其他电子产品销售单价、产品结构及成本变化、行业发展、同行业可比公
司情况说明报告期内营业收入下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性，结合2023年一季度业绩变化情况说明毛利率是否存在持续下滑风险，如是，请充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合移动照明应用产品及其他电子产品销售单价、产品结构及成本变化、行
业发展、同行业可比公司情况对报告期内营业收入下滑，以及毛利率大幅下滑的原因及合理性说明
报告期内，公司营业收入下滑，以及毛利率大幅下滑的原因具体分析如下：
（一）销售单价及产品结构
报告期内，公司的移动照明应用产品及其他电子产品主要包括手电筒、应急灯、台灯、头灯、马灯等离网照明产品，及球泡灯、顶灯等室内通用照明产品，以及电蚊拍、电风扇、移动电源等非移动照明产品。公司2022年和2021年按产品实现销售收入及销售单价情况如下：
2022年2021年
销售单销售价销售收产品销售收销售单销售收类型价销售收销售收格同比入同比入价（元入（万（元入占比入占比变动率变动率（万元） /PCS） 元）/PCS）
A 54.39 2341.58 4.02% 63.86 2813.68 3.77% -14.83% -16.78%
B 6.18 8968.39 15.38% 6.52 13984.31 18.72% -5.17% -35.87%
C 22.29 4564.37 7.83% 21.79 8137.46 10.90% 2.32% -43.91%
D 22.68 4714.86 8.08% 20.13 7263.52 9.73% 12.68% -35.09%
E 75.00 528.97 0.91% 79.12 790.21 1.06% -5.21% -33.06%
F 16.90 1652.09 2.83% 15.51 2142.95 2.87% 8.98% -22.91%
G 38.01 1609.09 2.76% 32.60 1251.33 1.68% 16.60% 28.59%
如上图所知，公司移动照明应用产品主要集中在子公司康铭盛，主要产品较上年同期均有一定幅度的下降，下降幅度在15%-40%，其中B销售收入占比最高为15.38%，但其销售价格较低；销售单价高的产品如A、C、E其销售收入占比相应较低，分别为
4.02%、7.83%、0.91%；另D、F、G的销售价格较上年同期有所提高，但其销售收入占比较小，分别为8.08%、2.83%、2.76%。
（二）成本变化
2022年受康铭盛原管理团队的阻挠与破坏，公司生产秩序受到极大影响，导致供
应链不稳定，生产成本上升，且产能利用率及销售收入均有所下降、费用增长；成本持续上涨，利润空间不断压缩，导致公司收入及毛利率大幅下降。
（三）行业发展
我国LED照明产品应用领域主要包括通用照明、背光应用、景观照明等，其中通用照明占比为46%。
数据来源：2022年半导体照明产业发展蓝皮书
根据《中国半导体照明产业发展蓝皮书》统计：2022年，我国LED通用照明受需求端影响有所下挫；应用板块整体增利不增收，2022年前三季度，应用环节主营LED上市公司营收合计513.12亿元，较2021年同期下降4.20%，具体细分板块来看，显示应用和通用照明板块营业收入分别同比小幅微降1.94%和2.63%；面临成本攀升、融资困
难、扶持政策低效等困难、生产经营全面承压。
（四）同行业可比公司情况
对比同行业公司移动照明产品收入情况如下所示：
单位：万元公司名称项别小崧股份久量股份康铭盛
营业收入69144.3250571.8258317.31
2022年营业成本61259.3545909.8151936.26
毛利率11.40%9.22%10.94%
营业收入73148.6162887.8074687.09
2021年营业成本65250.9049627.6461996.53
毛利率10.80%21.09%16.99%
同比增减营业收入-5.47%-19.58%-21.92%营业成本-6.12%-7.49%-16.23%
毛利率0.61%-11.87%-6.05%
由上表可知，同行业公司2022年移动照明应用产品收入同比均有一定幅度的下降，移动照明应用产品收入变动趋势与同行业上市公司一致。
综上，公司移动照明应用产品营业收入下滑，以及毛利率大幅下滑，与我国整体LED照明产品销售情况一致，主要系公司移动照明产品属于LED照明细分领域，本公司移动照明应用产品及同行业均受到一定冲击，收入萎缩，与我国LED照明产品整体显示毛利率下滑一致。同时受原管理团队阻挠破坏影响订单交付，导致营业收入下降，单位固定成本上升，也影响2022年毛利率。
二、结合2023年一季度业绩变化情况对毛利率是否存在持续下滑风险的说明。
公司加强康铭盛管控后，进一步整合公司内部资源，加强管理，针对国内外市场、渠道和客户结构进一步调整升级，加大研发投入，推动产品升级和设计创新，提升了产品毛利率，不存在持续下滑风险。
中兴财光华会计师回复如下：
针对公司移动照明应用产品及其他电子产品的营业收入、毛利率变动情况，会计师执行了以下审计程序：
（1）对与收入确认相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；
（2）通过抽样检查销售合同及与管理层访谈，对与收入确认有关的控制权转移
时点进行分析评估，进而评估公司销售收入确认的合理性；
（3）执行细节测试，采取抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销
售合同、海关报关单据、验收单据和银行收款单等，检查相关收入的真实性；
（4）从产品类型、月季度实现情况对毛利率执行分析程序，判断毛利率变动的合理性；
（5）检查复核主要产品的售价变动、单位成本变动的合理性，检查主要原料价格变动的合理性；
（6）结合同行业上市公司情况，对比分析公司营业收入、毛利率及利润变动情况的合理性；
（7）结合应收账款和合同负债的函证，同时向本年度主要客户函证销售收入金额；
（8）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，评价是否提前或延后收入、费用、损失。
综合上述执行的审计程序，我们未发现公司的移动照明应用产品及其他电子产品营业收入、毛利率及利润变动存在异常情况。
13.报告期内，你公司贴片式LED（含大功率）实现营业收入1.23亿元，同比减少
51.50%，毛利率-1.52%，同比减少8.32个百分点。请你公司结合贴片式LED产销量及
销售单价变化、产能利用率、行业趋势等说明报告期内营业收入大幅下滑、毛利率大幅下滑且为负的原因及合理性。
回复如下：
（一）行业趋势
2022年我国半导体照明行业需求不振、成本攀升，行业发展步履维艰。全球大宗
商品价格持续上涨，且随着国内生产成本攀升、供应链不稳定，企业生产秩序受到极大影响，成本持续上涨，利润空间不断压缩。
中游封装环节存量市场竞争日益激烈、增量市场尚未形成显著营收贡献。2022年，受需求端影响，传统通用照明器件封装环节产能利用率不足，显示、背光面临消费类电子和内需市场萎缩的现状，封装环节营收出现较大幅度的下滑。虽然 Mini-LED、车用 LED 等业务出现了较大幅度的增长，但由于体量仍较小，尚未对营收形成明显贡献。2022 年中国大陆 LED 封装产值预计 778 亿元，较去年下降 15%。封装供给端受供应链和生产带来的消极影响，同时市场竞争更加激烈，导致产品销售毛利率下降，利润相应减少。
（二）同行业收入及毛利率同行业2022年收入2021年收入收入2022年2021年毛利增公司（万元）（万元）增长率毛利率毛利率减变动木林森
(LED 材 497624.44 600709.75 -17.16% 3.63% 23.72% -20.09%
料)
鸿利智汇280524.46337249.83-16.82%19.95%20.36%-0.41%
国星光电260808.73308548.23-15.47%16.54%20.44%-3.90%
瑞丰光电129815.88142211.51-8.72%14.60%18.15%-3.55%同行业平
292193.38347179.83-15.83%11.65%21.61%-9.96%
均值
长方集团12311.2625381.72-51.50%-1.52%6.80%-8.32%
注：上表数据来源于上述上市公司2021年、2022年年报中的数据上表可知公司的收入、毛利率与同行业相比都存在一定幅度的下降。公司的毛利率与同行业的平均毛利率变动趋势一致，但是由于公司封装业务规模偏小，加之搬迁导致的成本增加和开工不足，因而毛利率更低。
（三）公司上下年度产销量、销售单价变化、产能利用率及其他指标情况项目单位2022年2021年增减变动
产能 KK 48661.00 42000.00 15.86%
产量 KK 16172.00 31822.00 -49.18%
销量 KK 14850.18 31900.53 -53.45%
产销比91.83%100.25%-8.40%
产能利用率33.23%75.77%-56.14%
销售收入万元12311.2625381.72-51.50%
销售成本万元12498.4123656.53-47.17%
毛利率-1.52%6.80%-122.35%
单位销售均价 元/K 8.29 7.96 4.15%
单位销售平均成本 元/K 8.42 7.42 13.49%
注：单位KK=（1000*1000）PCS K=1000 PCS
公司收入、毛利率下滑原因如下：
1、宏观环境影响：
（1）2022年中国经济受到全球宏观形势和国内房地产调控等因素的影响，宏观经济恢复减缓。国内工业、消费等多项经济指标均有所回落，公司销售收入亦有所下降。
（2）受俄乌战争及中美贸易战的影响，部分原材料，如荧光粉、锂电等都有不
同幅度的涨价，导致公司产品生产成本增加，毛利率降低。
2、公司运营分析：
（1）因惠州封装业务搬迁至江西，费用有所增长，同时影响订单交付，封装业务收入下滑；
（2）因惠州封装业务搬迁至江西，封装业务的产能利用率有所下降；
（3）惠州搬迁至江西的固定成本不变，其单位成本分摊的固定成本有所上升，导致本期单位销售成本上涨幅度大于单位销售价格幅度，从而导致公司毛利率下降。
（4）报告期内受公司连续亏损、股票交易被实施退市风险警示及康铭盛原管理
团队干扰的负面影响，融资及资金运用均受到影响，导致公司营运资金无法满足订单交付需求，产能利用率不饱和，从而收入下滑。
（5）单位销售均价增长幅度4.15%小于单位销售平均成本增长幅度13.49%，从而导致毛利率下降。
综上所述，报告期内受宏观环境及行业下行的影响，加之公司封装业务搬迁导致营业收入大幅下滑；原材料价格上涨、行业竞争激烈、营业收入下降单位固定成本上升等导致毛利率大幅下滑。
14.报告期末，公司应收账款余额3.33亿元，较期初增长5.78%。报告期末，按单
项计提坏账准备的应收账款余额1.24亿元，较期初增长8.93%，已全额计提坏账准备。
报告期末，按组合计提坏账准备的应收账款余额为2.09亿元，较增长4.00%，坏账准备余额4686.78万元，计提比例22.43%，较期初提高3.1个百分点，本期新增计提坏账准备803.68万元。请你公司：
（1）补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信
息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、计提依据，“预计无法收回”的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实施效果，核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
回复如下：
1、单项计提坏账准备应收账款增加情况
公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余额1.24亿元，较期初增长8.93%，已全额计提坏账准备，2022年本期新增的单项全额计提坏账准备的应收账款
10199985.80元，2022年单项金额计提坏账准备的应收账款具体情况如下：
本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他单项计提预期信用损失的应
114198316.734680000.0014879985.80124398302.53收账款（单位：元）上述单项计提增加的应收账款10199985.80元是深圳市某节能科技有限公司（以下简称“A 公司”）2022 年到期的长期应收账款 14879985.80 元，减去回款 4680000.00元的余额，A 公司不是公司关联方，因无法按协议还款，公司预计无法收回剩余应收账款，故全额计提坏账准备，即为2022年应收账款坏账准备单项计提增加金额。
2、新增单项计提坏账准备的应收账款的情况说明
A 公司在 2017 年承揽了普宁市市政道路照明 LED 节能改造 PPP 项目，为了完成该节能 PPP 项目的建设和施工该公司与我公司进行合作，由我公司为该节能 PPP 项目提供供应链管理服务服务内容包括设计、供应设备和材料为此双方分三次签署了以下服务合作协议：
(1)2017 年 12 月 19 日签订《普宁市市政路灯节能改造 PPP 一期项目节能服务合作协议》 (编号:HQY-LED-PPP-1219-1 ) 价款总计为 41096957.09 元；
(2)2018 年 2 月 10 日签订《普宁市市政路灯节能改造 PPP 二期项目节能服务合作协议》 (编号:HQY-LED-PPP-0210-2) 价款总计为 41096957.09 元；
(3)2018 年 2 月 25 日签订《普宁市市政路灯节能改造 PPP 三期项目节能服务合作协议》(编号:HQY-LED-PPP-0225-3)价款总计为 7085682.26 元.按上述协议公司供应了相关设备和服务并于2018年12月记入长期应收账款
89279596.45元，同时确认收入，按协议约定每季度将长期应收款转入应收账款确认到期应收款项。截至2022年12月31日转入应收账款合计63239939.65元，并收取回款11780000.00元。
3、公司采取的催收及追偿措施
2020 年 8 月 18 日公司向普宁市中级人民法院提起诉讼，要求 A 公司支付节能工
程项目服务款逾期本金18719978.7元及逾期付款的违约罚息263586.61元。2020年 10 月 28 日达成和解，免除 A 公司违约罚息，并约定每月支付货款金额。截至 2022年 12 月 31 日 A 公司共支付 1930000.00 元，仍欠 16789978.70 元。经催收了解 A公司也未收到普宁市政府相关款项，无钱支付公司款项，公司预计无法收回，故将全额到期的应收账款计提坏账准备。
由于 A 公司未及时足额履行和解协议所约定的支付义务，公司拟再次提起诉讼，申请强制执行。
（2）说明按组合计提坏账准备的应收账款增长的原因，并结合计提政策及其变
化情况、预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化、期后回款情况等说明本
期应收账款坏账准备计提是否合理、恰当，2021年坏账准备计提是否充分。
回复如下：
（一）计提政策
本公司对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合依据及计量预期信用损失的方法；
本公司计提政策与以往一致，计提方法未改变。
(二)预期信用损失模型
应收账款依据信用风险特征确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
应收合并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及范围内关本组合为风险较低应收关联对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口联方的款方的应收款项和整个存续期预期信用损失率，该组合预期项信用损失率为0%
本公司根据以往的历史经验参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收第三对应收账款计提比例作出最对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
方的款项佳估计，参考应收账款的账和未来12个月或者整个存续期预期信用损龄进行信用风险组合分类。失率，计算预期信用损失。
（三）账龄分布
2021年和2022年公司应收账款按照账龄计提明细如下：
单位：万元
2022年期末余额2021年期末余额
账龄坏账计提坏账计提账面余额账面余额准备比例准备比例1年以内（含1
13165.51394.973.00%16430.81492.923.00%
年）
1--2年（含2年）4260.49852.1020.00%279.1155.8220.00%
2--3年（含3年）57.2828.6450.00%94.2147.1050.00%
100.00
3年以上3411.083411.08100.00%3287.253287.25
%
合计20894.364686.7822.43%20091.373883.1019.33%
公司报告期内按组合计提坏账准备的应收账款余额为2.09亿元，较期初增长
4.00%，坏账准备余额4686.78万元，计提比例22.43%，较期初提高3.1个百分点，本
期新增计提坏账准备803.68万元。
如上表所述，本期新增计提坏账准备803.68万元，主要是2022年度账龄1-2年的应收账款增加了3981.38万元，按照公司会计政策，1-2年应收账款坏账准备因此增加了
796.28万元，占按组合计提坏账准备新增部分的99.08%。本期账龄1-2年的应收账款大幅增加的主要原因是：受宏观经济、行业发展等经营
环境的拖累影响，公司部分客户的经营和资金压力较大，偿还应付账款的周期变长，导致了公司应收账款账龄变长；对未能及时回款的客户，公司组织销售、财务及时催收，并采取诉讼等法律手段追偿应收账款。
2022年本公司应收账款按组合计提坏账准备的计提比例与同行业其他上市公司
对比情况如下：
账龄木林森鸿利智汇国星光电久量股份小崧股份同行业平均水平长方集团
1年以内（含1年）5.00%1.08%2.00%5.22%3.00%3.26%3.00%
1--2年（含2年）20.00%30.00%10.00%38.39%10.00%21.68%20.00%
2--3年（含3年）50.00%70.00%30.00%78.80%30.00%51.76%50.00%
3-4年（含4年）100.00%100.00%50.00%100.00%50.00%80.00%100.00%
4-5年（含5年）100.00%100.00%80.00%100.00%80.00%92.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%/100.00%100.00%
与同行业其他上市公司相比，本公司按组合计提坏账准备的预期信用损失率与同行业公司较为接近，公司应收账款坏账计提充分。
（四）期后回款
公司2023年1-4月应收账款回款金额为8050.37万元，占期末按组合计提坏账准备的应收账款账面余额比例为38.53%。
综上所述，本公司计提政策与以往一致，计提方法未改变，系2022年受康铭盛原管理团队的阻挠，导致应收账款发生账龄结构发生变化，从而影响组合计提坏账准备比例发生变化，本期应收账款坏账准备计提是合理的、恰当的，2021年坏账准备计提是充分的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
中兴财光华会计师回复如下：
针对应收账款减值准备，会计师执行了以下审计程序：
（1）评价、测试管理层评估和确定应收账款减值的内部控制，包括有关识别减
值客观证据、确定坏账准备计提方法和计算坏账准备金额的控制；
（2）我们了解并获取了管理层通过结合客户当前经营状况、与客户诉讼情况、催款沟通情况以及客户未来还款能力判断而就单项计提减值的应收账款的可回收性
所作出的评估，通过抽样检查其与相关客户诉讼资料、函件往来及其他沟通记录，与相关业务人员进行访谈了解催款措施的情况和效果，检查期后应收账款回款等方式对管理层的评估进行了验证；选取样本对管理层所编制的应收账款的账龄准确性进行测试；
（3）复核管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性，对坏账准备的计提进行测算和复核；
（4）选取金额重大或高风险的应收账款，通过对客户背景的调查、了解客户的
经营现状，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来评估管理层判断的合理性；
（5）结合信用风险特征、账龄分析以及应收账款期后回款情况测试，评价、测试管理层对应收账款坏账准备计提的准确性。
综上所述，我们认为公司的应收账款坏账准备计提是合理、恰当的，2021年坏账准备计提是充分的。
15.报告期末，公司存货账面余额1.43亿元，较期初减少36.42%，存货跌价准备
余额4157.94万元，计提比例29.06%，较期初提高8.75个百分点。本期新增计提存货跌价准备6486.80万元，较去年同期增长5.60%。请你公司说明期末存货余额大幅减少的原因，补充说明存货跌价准备的计算过程，包括但不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及参数确定等，结合存货类型、库龄、周转情况、在手订单及执行情况、成本及销售价格变化以及康铭盛呆滞存货盘点情况等说明当期及前期存货跌价
准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）存货余额大幅减少原因
1、公司存货构成变动情况如下：
2022年存货账面2021年存货账面余额变动金额
项目变动率余额（万元）（万元）（万元）
原材料4493.515642.58-1149.07-20.36%
在产品2129.223519.56-1390.34-39.50%
库存商品6293.5510353.45-4059.89-39.21%
发出商品1126.802960.55-1833.75-61.94%
委托加工物资266.3131.29235.02751.15%
合计14309.3922507.42-8198.03-36.42%
报告期内公司收入72841.81万元，与上年扣除处置惠州工业园后的收入
104113.66万元对比，下降30.04%。报告期内存货账面余额较上年减少36.42%，由此可见，存货减少的幅度跟收入下降的幅度相近，也就是说由于收入下降，相应的原材
料也减少了采购，待销售的成品规模缩小，公司的存货余额减少。
（二）存货跌价准备计算过程公司存货跌价准备的计提采用可变现净值与账面价值孰低的方式。具体的执行情况如下：根据存货的状态进行了明细分类，分仓位进行管理；根据存货的使用情况，将存货分为正常、残次或不良品、长期库龄、滞销等情况，并根据不同的存货状况计提存货跌价准备。
对于残次或不良品、长期库龄、滞销等特殊仓位的库存产品，因无法获取后续可参考的销售情况来判断其可变现金额；公司财务部将该部分特殊仓位的存货列出清单，并将清单发送至仓库、生产部门、销售部门和 PMC 等部门，各部门在收到财务发送的异常存货清单后，单项判定相关存货的可使用情况和市场情况，根据不同的情况给予相关存货的预计可收回价值；财务部再根据各部门提供的可收回价值与账面价
值进行比较，最后综合判定出各类产品的跌价准备金额。
对于正常仓位的存货，公司按照产品的类型确定可变现净值，以成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于半成品-光源及成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照最近一个月产品的销售价格，并参考近期的销售费率、税金率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本和销售费用后确定可变现净值，并根据测算情况计提跌价准备。
（三）存货类型
截至2022年底，公司存货构成及计提存货跌价准备的情况如下：
单位：万元存货跌价准备存货账面余存货账面价计提跌价年份项目转回或转期末余
额期初余额计提值比例%销额
原材料5642.58703.951171.11853.331021.724620.8718.11%
在产品3519.5616.9316.933502.630.48%
库存商品10353.452106.474954.673528.563532.596820.8634.12%
2021年
发出商品2960.552960.550.00%
委托加工物资31.2931.290.00%
合计22507.422810.416142.714381.894571.2317936.1920.31%原材料4493.511021.72252.74559.34715.123778.3915.91%
在产品2129.2216.93266.3478.58204.701924.529.61%
库存商品6293.553532.595967.716262.173238.123055.4351.45%
2022年
发出商品1126.801126.800.00%
委托加工物资266.31266.310.00%
合计14309.394571.236486.806900.104157.9410151.4529.06%
原材料-20.36%-78.42%-34.45%-2.19%
两期增减在产品-39.50%9.13%
变动%库存商品-39.21%20.45%77.47%17.33%
合计-36.42%62.65%5.60%57.47%-9.04%-43.40%8.75%
由上表可知，2022年存货跌价准备余额4157.94万元，占当年存货账面余额
14309.39万元的29.06%，2021年存货跌价准备余额4571.23万元，占当年存货账面
余额22507.42万元的20.31%，2022年存货跌价准备余额占当年存货账面余额的比例有所上升，但是2022年转回转销金额6900.1万元，比计提金额6486.8万元多413.3万元，也表明存货跌价准备的计提金额是比较充分的。
（四）存货库龄
公司存货按照库龄及品质分类管理，计提存货跌价准备时，主要采用可变现净值与账面价值孰低的方式，在此基础上再单独考虑部分库龄较长的存货，具体的计提方式，见本小问第1点所述，对于品质不良的存货，例如 B、C 品，不再单独考虑库龄的影响，该部分存货价值极低，具体情况如下：
1）2022年12月31日母公司存货库存商品分产品类型库龄表
单位：万元库存商品期末账面余额期末计提跌价计提方法
C 品 15.07 15.07 100%计提
B 品 12.52 11.27 90%计提
A 品 1 年以上库龄 161.18 145.06 90%计提
A 品 1 年以内库龄 1045.04 556.50 可变现净值
合计1233.82727.90
注：A 品为标准产品，各指产品标均达到可使用并销售状态，可正常销售；B 品为各项指标不达标的产品，销售价格较低；C 品为报废产品，无法使用或销售，只能作为废品处置。
母公司针对存货跌价准备的计提，首先按照 A、B、C 品进行分类，B、C 品为异常产品，单独按照一定比例的方式计提跌价准备；针对 A 品再进行库龄的划分，其中 A 品库龄划分情况在上表已经列示说明。母公司主要是1年以内的A品计提跌价金额较大，系存货价值较大，账面价值1045.06万元，计提跌价金额556.50万元，因市场竞争激烈导致市场价格持续下跌。
2）2022年12月31日子公司康铭盛存货分产品类型库龄表：
单位：万元产品类型期末账面价值期末计提跌价计提方法
产成品-移动照明3595.651851.48可变现净值结合存货库龄
产成品-非移动照明1464.09658.75可变现净值结合存货库龄
原材料3891.00412.62可变现净值结合存货库龄
合计8950.732922.84
注：子公司产品计提跌价主要是移动照明类，账面价值3595.65万元，计提跌价1，
851.48万元；
原材料跌价准备计提比例：1-30天计提比例5%，30天-60天计提比例8%，60天-90天计提比例10%，90天以上计提30%产成品跌价价备计提比例：30天-60天计提比例10%，60天-90天计提比例20%，
90天-120天计提30%，120天以上计提40%。
（五）周转情况
2022年2021年变动情况
主体周转次数周转天数周转次数周转天数周转次数周转天数
母公司6.66545.3667.111.30-13
康铭盛3.261113.48103.46-0.227
合计3.65993.8792.92-0.226
由上表可知，母公司库存商品周转率及周转天数变动较大，对公司整体周转情况影响较大。母公司周转次数较上年度上升1.30次，周转天数较上年度减少13天，主要是因为封装业务搬迁至江西，清理库存增多。
（六）同行业公司存货跌价准备计提比例
2022年存货2022年存货跌2022年跌价
行业类型同行业公司
账面余额（万元）价准备（万元）计提比率
贴片光源木林森457072.5359631.8213.05%
贴片光源鸿利智汇58056.737498.0112.91%
贴片光源国星光电102316.479199.688.99%
贴片光源瑞丰光电48927.213645.507.45%
移动照明久量股份15541.51653.784.21%
长方集团14309.394157.9429.06%由上表可知，公司存货跌价准备计提比同行业略高，主要原因是2022年公司收入下降，导致存货规模下降，库龄时间较长的存货占收入比上升，导致2022年存货跌价准备余额占2022年存货账面余额比例较高。
从上述计提过程及方法和结果表明公司的存货跌价准备计提制度规定的计提方
法和比例是可行的，按照存货存货跌价准备制度规定计提的存货跌价准备是充分的、谨慎的。
中兴财光华会计师回复如下：
针对公司存货跌价准备情况，会计师执行以下审计程序：
（1）了解管理层计提存货跌价准备的方法、流程，并评价和测试与计提存货跌价准备相关的内部控制；
（2）对存货盘点进行监盘，并关注残次品、库龄较长的存货是否被识别，复核
公司盘点识别的呆滞物资的标准是否准确、依据是否充分；
（3）对公司存货库龄报表的准确性进行测试；
（4）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如将期后实际
售价与预计存货销售价格进行比较，考虑资产负债表日后事项的影响等，以及参考历史同类产品的成本和税费，对管理层估计的至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税金的合理性进行评估等；
（5）检查存货跌价准备的计算是否准确；
综合上述执行的审计程序，我们认为公司对存货计提的跌价准备是充分的。
16.报告期末，公司其他应收款账面余额3309.11万元，同比增长30.87%，坏账准
备余额1444.54万元，计提比例43.65%，期末往来款余额1336.71万元，较期初增长
18.87%。本期新增计提其他应收款减值损失200.67万元，较去年同期减少71.95%。
请你公司说明截至期末往来款的具体情况，包括形成背景、交易对方、账龄、关联关系、回款情况，结合第一至第三阶段计提政策说明本次减值准备计提的计算过程，期末往来款余额增长而新增计提金额大幅减少的原因，2021年度减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
期末往来款余额构成主要为应收深圳某公司（以下简称A公司）往来款1000.00万元。期末往来款余额增加而计提坏账准备金额较去年同期大幅减少的主要系2021年度对A公司往来款补计提坏账准备500.00万元；
（一）往来款具体情况
1、形成背景
公司与A公司于2018年1月18日签订了芯片采购合同，合同约定公司向A公司采购LED芯片（方片）50000.00万PCS，单价0.013元/PCS，合计650.00万元；采购LED芯片（圆片）50000.00万PCS，单价0.008元/PCS，合计400.00万元。公司于2018年1月18日预付芯片采购款共1000.00万元。后续因芯片降价，公司要求A公司发货的芯片单价以市场价确定，A公司不认可公司诉求，故双方一直未达成一致意见。公司认为上述预付款项与供应商的分歧暂无法协商一致，基于实质重于形式的原则，将上述预付款项重分类至其他应收款，并按照公司会计政策计提坏账准备。
2、交易对象和长方集团的关联关系查询情况
交易对象股东及主要人员：
历史人员交易对象名称法定代表人股东主要人员变更
总经理：方**
A 公司 方** 方**、许** 执行董事：方** 无
监事：许**经核查，A公司与公司不存在关联关系。
3、回款情况及公司催款措施
（1）公司相关管理人员不定期的通过电话方式与A公司协商合同处理情况，2021年3月、4月，公司管理层前往A公司商讨合同处理情况，经过多轮协商，公司与A公司达成一致意见，双方于2021年4月签订了订购合同之补充协议，约定A公司以市场价的货物抵偿1000.00万元的货款。
（2）由于A公司迟迟未履行双方于2021年4月签订的订购合同之补充协议，公司
于 2021年11月5日向A公司寄发了催货函，要求与A公司在收到催货函后的3之日之内向公司提供发货计划并盖章回传。
（3）由于A公司迟迟未提供发货计划，故公司于2021年12月13日向A公司寄发了联络函，要求A公司在收到公司联络函的 7 个工作之内，退回相应的预付货款。
（4）经过多次沟通无果后，公司于2022年3月份向A公司提起诉讼，目前案件正
在审理中，一审已判决胜诉。
（二）减值准备计提的计算过程及充分性公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违
约风险敞口和未来12个月或者整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，计提比例如下：
账龄计提比例(%)
1年以内3%
1－2年20%
2－3年50%
3年以上100%
2022年其他应收账款余额及对应账龄分布
账龄分布其他应收款余额（元）坏账准备（元）计提比例
出口退税8849099.74无风险单项计提
单项计提坏账准备1730000.001730000.00预计无法收回
1年以内7279430.24218382.913.00%
1至2年3330841.10666168.2220.00%
组合账龄
2至3年141615.6270807.8150.00%
3年以上11760064.8011760064.80100.00%
合计33091051.5014445423.7443.65%
截至2021年12月31日， A公司款项账龄为3年以上，坏账计提比例为100%；截止
2020年12月31日，上述账龄为2-3年，坏账计提比例为50%；2021年度公司根据相
应计提比例补计提坏账准备500万元，而2022年无需再补提坏账准备，故导致计提金额大幅减少的原因，坏账准备计提谨慎合理。
中兴财光华会计师回复如下：
针对其他应收款的减值准备，会计师执行了以下审计程序：
（1）评价、测试管理层评估和确定其他应收款减值的内部控制，包括有关识别
减值客观证据、确定坏账准备计提方法和计算坏账准备金额的控制；
（2）检查其他应收款的原始发生额支持资料、检查其他应收款的款项性质和账龄，通过抽样检查其与相关客户诉讼资料、催款沟通记录、期后应收账款回款等程序对管理层计提的坏账准备情况进行复核验证；
（3）复核管理层有关其他应收款的坏账准备计提会计政策的合理性及一致性，对坏账准备的计提进行测算和复核；（4）选取金额重大的其他应收款，了解对方的经营现状，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来评估管理层判断的合理性；
（5）结合信用风险特征、账龄分析以及其他应收款的期后回款情况测试，评价、测试管理层对应收账款坏账准备计提的准确性。
综上所述，我们认为公司的其他应收款坏账准备计提是合理、恰当、充分的。
17.报告期末，公司固定资产账面价值4.15亿元，较期初减少21.77%，其中房屋
及建筑物账面价值2.45亿元，较期初减少18.38%。本期对房屋及建筑物计提减值准备
4237.99万元，去年同期未计提。请你公司说明房屋及建筑物减值的测算过程，并结
合你公司业务开展、闲置情况、发展计划等，说明报告期对房屋及建筑物计提大额减值的合理性，以前年度减值计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、房屋及建筑物减值的测算过程
根据企业会计准则、内控控制制度的规范要求，对存在减值迹象的资产，公司年末需对其价值情况进行减值测试，测试后存在减值的资产需要计提减值准备。2022年年末公司管理层对公司往来款项、存货、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费
用、递延所得税资产等是否存在减值迹象进行判断，对存在减值迹象的进一步进行减值测试，测试后存在减值的资产需要计提减值准备；
2022年房地产市场呈现量价下滑的态势，尤其是三四线城市的房产市场下滑幅度
更加明显，江西康铭盛光电科技有限公司位于江西省高安市，该城市的房地产价格在
2022年度出现较为明显的下降，管理层认为江西房产存在减值迹象，需要进一步进行减值测试。
基于上述情况，公司聘请上海众华资产评估有限公司对江西康铭盛光电科技有限公司名下的房屋建筑物进行减值测试评估，评估基准日为2022年12月31日，根据《企业会计准则第8号——资产减值》（财会[2006]3号）第六条规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间孰高者确定，因此本次公司选取公允价值减去处置费用后的净额方法进行测算评估。
具体公式如下：
资产的可收回金额=资产市场公允价值－处置费用1、公允价值的确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条以及《以财务报告为目的的评估指南》第十九条的相关规定：计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。
当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照设备价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。依据企业产权持有人管理层的访谈了解，评估人员通过分析，对于被评估资产公允价值的确定方法如下：
由于评估对象当地土地交易市场活跃，交易、挂牌案例及其基本信息能够获取，且由于当地每月会定期公布工程造价信息，建安造价容易获取，且该造价能基本反映当地市场价格水平，故本次对资产组根据企业以市场参与者的身份对资产组内资产进行重置的前提，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。因此本次对工业厂房采用重置成本法进行评估。
求取评估对象在评估时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算评估对象的评估值，基本计算公式：
建（构）筑物评估值＝重置成本×成新率
其中：重置成本=建设成本+管理费用+资金成本
建设成本=城市市政基础设施配套费+建筑安装工程费+前期工程费+其他工程费+开发期间税费
成新率：采用理论成新率（年限法成新率）和现场查勘成新率综合确定评估对象的成新率。
2、处置费用的确定
本次处置费用主要考虑在处置不动产时发生的相关税费和交易手续费。
资产处置涉及的税金主要为增值税及其附加、土地增值税、印花税。
二、评估结论经采用公允价值减处置费用净额的方法，公司拟以财务报告为目的涉及子公司江西康铭盛光电科技有限公司名下的房屋建筑物在评估基准日2022年12月31日的可
收回金额不低于13985.42万元，人民币大写金额：壹亿叁仟玖佰捌拾伍万肆仟贰佰元整，具体详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日
产权持有人：江西康铭盛光电科技有限公司金额单位：人民币万元
账面价值可收回金额增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100%
建筑物18223.4113985.42-4237.99-23.26
三、报告期对房屋及建筑物计提大额减值的合理性及以前年度减值计提的充分
2022年房地产市场出现了量价下滑的态势，尤其是三四线城市的房产市场下滑幅
度更加明显，江西康铭盛光电科技有限公司位于江西省高安市，该城市的房地产价格在2022年度出现较为明显的下降。
基于上述情况，公司根据《企业会计准则》及内部控制的要求，经管理层初步分析判断江西康铭盛光电科技有限公司的房屋建筑物存在减值迹象，因此在2022年对存在减值迹象的相关资产聘请专业评估师进行减值测试，测试后对存在减值的固定资产计提减值准备，故2022年度对此计提减值准备是合理的。
中兴财光华会计师回复如下：
针对公司固定资产计提减值准备，我们执行了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价公司固定资产减值相关的内部控制的设计和执行的有效性；
（2）评价管理层聘请的评估专家的胜任能力、专业素质及客观性；
（3）与管理层及外部评估专家讨论固定资产减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
（4）实地勘察相关固定资产，并取得相关资产资料；
（5）在估值专家的协助下，评价外部评估专家估值时所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
（6）复核相关计算过程和结果及其账务处理；
（7）检查固定资产减值准备相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
经核查，我们认为公司2022年度对相关的固定资产计提减值准备符合公司的实际情况，计提减值准备的金额充分、合理。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司董事会
2023年6月30日