泰达股份:2023年第四次临时股东大会材料汇编

天津泰达股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
材料汇编
二零二三年七月·天津目录
关于控股子公司泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司75%股权暨投资建设山东省
莘县循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目的议案............................份有限公司
2023年第四次临时股东大会议案一
关于控股子公司泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司
75%股权暨投资建设山东省莘县循环经济产业园生活垃圾焚烧
发电项目的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实公司“双碳”发展战略，拓展生态环保产业，公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟收购上海南一环保科技有限公司（以下简称“上海南一环保”）持有的莘县南一新能源发电有限公司（简称“南一新能源”）75%股权，并拟投资建设山东省莘县循环经济产业园生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“莘县项目”）。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
南一新能源成立于2019年4月10日，注册资本10500万元，上海南一环保持有南一新能源100%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2022】第 A05-0019 号《资产评估报告》，截止评估基准日 2022年9月30日，南一新能源100%股权的评估价值为790.76万元，评估结果已履行国资备案程序。
泰达环保拟以593.07万元自有资金受让上海南一环保持有的南一新能源
75%的股权，股权收购完成后，泰达环保持有南一新能源75%股权，上海南一环
保持有25%股权。南一新能源将成为泰达环保控股子公司，并拟更名为聊城泰达环保有限公司（以工商注册为准，以下简称“项目公司”），由项目公司负责莘县项目的投资建设。
（二）投资的基本情况
莘县项目采用 BOT 特许经营权的投资建设运营模式建设，项目特许经营期
30年（不含建设期2年）。建设用地80亩，泰达环保已于2月16日通过招拍
挂方式完成莘县项目42.5亩建设用地摘牌，总价765万元（约18万/亩），其余
1建设用地在土地性质变更后由项目公司获取。
服务范围为处理莘县全域内的生活垃圾。莘县项目总处理规模为日处理生活垃圾1200吨/日，分两期建设，本期为一期建设，处理生活垃圾700吨/日，配置
1 台处理能力为 700t/d 机械炉排焚烧炉及 1 台 63.67t/h 中温次高压余热锅炉（6.5MPa，450℃），配置 1 台 15MW 中温次高压纯凝式汽轮机（6.2MPa，445℃），不考虑二期建设。本项目垃圾处理费70元/吨。
莘县项目总投资额37461万元，其中，项目公司注册资本金为10500万元，由泰达环保和上海南一环保股东双方自筹，泰达环保以自有资金及所拍莘县项目
42.5亩建设用地注资；融资26961万元，并拟由股东双方按股权比例提供融资担保。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1.名称：上海南一环保科技有限公司
2.成立日期：2013年9月30日
3.住所：上海市宝山区陆翔路111弄6号楼1307
4.法定代表人：周生光
5.注册资本：6100万元人民币
6.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7.统一社会信用代码：913101100800064609
8.主营业务：环保科技、能源科技、计算机软件、自动化设备技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环保设备、机电设备、自动化设备、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
（二）主要股东
273.7705%
周生光
18.0328%
上海烁芒企业咨询管理合上海南一环保科技
%
伙企业（有限合伙）有限公司
8.1967%
马胜男
%
（三）与上市公司及上市公司前10名股东的关系说明
上海南一环保与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）其他情况说明根据北京中伦文德（天津）律师事务所《关于泰达环保拟受让上海南一环保持有的莘县南一新能源股权之法律意见书》，上海南一环保持有项目公司100%股权，经核查该股权不存在查封、质押、股权代持等权利限制的情况，可依法转让。上海南一环保不存在重大诉讼或执行案件、行政处罚事项、经营异常或重大违法情况。
经查询，上海南一环保不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次股权收购前项目公司基本情况
1.基本信息
（1）名称：莘县南一新能源发电有限公司
（2）成立日期：2019年4月10日
（3）住所：聊城市莘县商业街237号
（4）法定代表人：周生光
（5）注册资本：10500万元人民币（目前，已实缴525万元，未实缴9975万元）
（6）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（7）统一社会信用代码：91371500MA3PHA0A7P
3（8）主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务。2.本次交易前股权结构
100%
上海南一环保科技莘县南一新能源发有限公司电有限公司
3.主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额545.75582.34
负债总额20.7557.34
应收款项总额0.000.00
净资产525.00525.00
-2022年度2023年1~3月营业收入0.000.00
营业利润0.000.00
净利润0.000.00
经营活动产生的现金流净额-207.637.44
注：上述数据未经审计
4.交易标的评估情况
北京华亚正信资产评估有限公司对泰达环保拟实施股权收购行为涉及的南
一新能源股东全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2022】第 A05-0019 号《资产评估报告》，本次评估采用收益法结果作为最终估价结果。
截止评估基准日2022年9月30日，南一新能源100%股权的评估价值为
790.76万元，增值额为282.37万元，增值率为55.54%，本次评估价值已履行国
有资产评估备案程序。
5. 项目公司 BOT 协议承继根据《北京中伦文德（天津）律师事务所关于泰达环保收购莘县南一新能源发电有限公司股权后用工问题与 BOT 协议效力问题之法律意见》，本项目 BOT4协议合法有效，且本次收购已征得莘县政府同意并出具相关函件，收购完成后，
项目公司作为 BOT 协议一方主体并未发生变化，不会对 BOT 协议法律效力产生影响。
6.其他情况说明北京中伦文德（天津）律师事务所出具了《关于莘县南一新能源发电有限公司之法律尽职调查报告》，莘县南一新能源系合法存续的企业法人；股权不存在质押、查封、代持情形；不存在减损企业价值的重大诉讼或执行案件、行政处罚
事项、经营异常或重大违法情况。
莘县南一新能源向上海南一借款30万元，该债权债务不因本次收购发生变化，其自身的债权债务仍由南一新能源享有和承担。
经查询，标的公司不是失信被执行人。
（二）本次股权收购后，项目公司信息变更情况
1.基本信息
（1）公司名称：聊城泰达环保有限公司
（2）公司住所：莘县朝城镇
（3）注册地：山东聊城市莘县
（4）注册资本：10500万元
2.股权结构：
75%
天津泰达环保有限公司聊城泰达环保有限公司
25%
3上.出海南资一形环式保科技有限公司
单位：万元股东占资本金的百分比注册资本金数额承担注资义务注资方式
现金（含土地购泰达环保75%78757481.25
置款）
上海南一环保25%26252493.75现金
合计100%105009975
3.出资时间：首笔注册资金3000万元在项目公司工商注册变更后30内到账，泰达环保出资2250万元，其余款项以泰达环保自有资金出资，上海南一环
5保出资750万元；其余注册资金在变更登记后3个月内到账。
4.经营范围：环保类项目建设及运营管理，城市生活垃圾经营性服务；城
市生活垃圾焚烧发电，销售所产生的电力、汽、热及灰渣、灰渣制品；污泥、餐厨垃圾、固体废弃物收集、运输服务、污染治理及综合利用；水污染治理；对环
保类项目进行投资建设及运营管理，环保项目的设计及咨询服务；环保工程专业承包；环保技术设备的开发、销售、租赁。
5.经营期限：32年
以上信息以工商行政管理部门最终核定为准。
四、交易协议的主要内容《天津泰达环保有限公司与上海南一环保科技有限公司关于莘县南一新能源发电有限公司股权转让及回购协议》
（一）协议各方甲方（受让方）：天津泰达环保有限公司乙方（转让方）：上海南一环保科技有限公司丙方（目标公司）：莘县南一新能源发电有限公司
（二）股权转让价款及支付
1.股权转让价款：
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2022]第
A05-0019 号《评估报告》，截止评估基准日，目标公司 100%股权的评估价值为
790.76万元，评估结果已经备案。
本次交易转让价款根据评估价值确定，乙方以593.07万元的价格，受让转让方持有的目标公司7875万元注册资本，对应目标公司75%的股权。上述价格包含标的股权所对应的全部股东权益。
2.股权转让价款分三期支付：
受让方应向双方共同开立的共管账户内分期支付本次股权转让的价款，具体支付安排如下：
（1）第一期：本协议生效后15个日内支付股权转让价款的50%，即人民币
296.54万元。
（2）第二期：目标公司与莘县人民政府（或其指定主体）签妥《山东省莘
6县循环经济产业园垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营协议之补充协议》之日起 15
个工作日内，向转让方支付股权转让对价的30%，即人民币177.92万元。
（3）第三期：目标公司取得项目所需建设用地土地使用权证之日起15个工作日内，支付股权转让价款的20%，即人民币118.61万元。
双方同意，设立共管账户专门用于接收转让方支付的股权转让价款，除触发回购安排等因素导致本次合作终止外，账户内资金仅用于满足放款条件后向转让方支付股权转让价款。目标公司取得本项目环评批复及施工许可证后，双方同意由共管账户向转让方划转100%股权转让价款593.07万元。
（三）交割本次股权转让的交割内容包括标的股权工商变更登记及控制权交割。转让方应督促目标公司于本协议生效之日起30个工作日内完成相关工商变更登记/备案手续；转让方应在完成工商变更登记后15个工作日内按本协议约定向受让方移交控制权。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日起至本次股权转让完成工商变更登记之日，期间产生的盈利或亏损及风险由转让方承担。
（五）税费各方应自行依法承担因本协议及本次股权转让而产生的所有税费。
（六）回购事项
在下列任一情况下，受让方有权要求转让方回购本协议项下全部标的股权：
1.本协议签署后30个工作日内，转让方未完成收购世丰国际及三鼎置业将
持有目标公司的全部股权，未办妥上述收购的工商变更登记；
2.转让方未按期完成本协议关于审批程序等相关付款先决条件；
3.转让方未按期完成本协议关于工商变更登记及控制权交割的约定。
4.因行政审批及政策原因，导致项目建设无法办理包括但不限于施工许可
证等必要前期手续，项目终止的。
（七）回购安排
若目标公司触发本协议约定回购事项，转让方需回购受让方已取得目标公司全部股权，受让方按本协议约定尚未支付的股权转让款不再支付。
7（八）违约责任
1.因转让方、目标公司原因，未按约定期限办理完成本次股权转让涉及的
全部工商变更登记手续，则每延迟一日，转让方和目标公司应按照壹万元/天向受让方支付违约金。逾期超过20个工作日仍无法完成相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），受让方有权以书面通知的形式提出终止本协议。但受让方同意豁免的情形除外。
2.转让方或者目标公司违反本协议约定的承诺或保证，包括但不限于标的
股权存在权属争议等，受让方有权解除本协议，转让方应退还受让方已经支付的股权转让价款，并向受让方支付股权转让价格10%的违约金。
3.若受让方未按照本协议约定向转让方支付款项，则每逾期一日，应按照
应付未付款项的千分之一向受让方支付违约金。
4.触发回购事项，受让方通知转让方履行回购义务时，转让方未报名参与
国有资产交易竞价程序或存在其他不履行回购义务的，应向受让方支付股权转让价格10%的违约金。
5.目标公司和转让方对对方应向受让方承担的责任承担连带责任保证，保
证期间为自受让方知道或应当知道目标公司或转让方违约之日起3年。
五、对外投资协议的主要内容（一）《天津泰达环保有限公司与上海南一环保科技有限公司关于莘县南一新能源发电有限公司之股东协议》
1.投资协议各方
甲方：天津泰达环保有限公司
乙方：上海南一环保科技有限公司
2.投资协议的主要内容
为更好地运营项目，明确股权转让完成工商变更登记后甲、乙双方之间的权利和义务，经协商一致，订立本协议，并同意依据本协议修改公司章程，以作为公司此后管理和运营的依据。
（1）项目公司基本信息及出资
公司名称：聊城泰达环保有限公司
公司住所：聊城市莘县商业街237号
8公司注册资本：10500万元，本次股权转让完成工商变更登记后，甲方认缴
出资额7875万元，持股比例75%；乙方认缴出资比例2625万元，持股比例25%。
以上信息以工商登记为准。
（2）公司治理
党组织：设立党支部，公司党支部书记与董事长为同一人，由泰达环保委任。
董事会：董事会由5名董事组成，泰达环保提名4名，上海南一环保提名1名。董事会设1名董事长，董事长由泰达环保提名的董事担任，董事长为公司法定代表人。
监事会：设监事3人，其中1名由泰达环保提名，为监事会主席，1名由上海南一环保提名，经股东会会议选举任命后生效，1名为职工监事。
高管：公司设高级管理人员3名，由泰达环保提名总经理、财务总监各1名，上海南一环保提名副总经理1人。
（二）《山东省莘县循环经济产业园垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营协议之补充协议》
1.协议各方
甲方：莘县人民政府
乙方：聊城泰达环保有限公司
2.协议的主要内容
（1）实施主体：聊城泰达环保有限公司为本项目的实施主体，享有本项目
特许经营权，在特许经营期内承担本项目的投资、建设、运营责任，并拥有本项目的管理、收取垃圾处理费等相应权利。
（2）建设规模：总处理规模1200吨/日，分两期实施（二期预留），一期
处理规模为700吨/日，一期总投资额3.7461亿元。
（3）土地供应：本项目建设用地为工业用地，由乙方的股东通过招拍挂程
序取得并经过合法方式以土地注资至乙方。土地面积总计约80亩，土地费用计入项目总投资。
（4）配套设施：红线外道路、生产用水、电力接入系统、飞灰处置厂等。
（5）特许经营范围：莘县行政区划全境，乙方在特许经营范围内具有排他性经营权并处置特许经营范围内的生活垃圾。
9（6）生活垃圾的供应：甲方应保证每年运送不少于560吨/日的生活垃圾交
付给乙方，若入场垃圾量低于560吨/日则按560吨/日进行结算，超过的，按实际入场量结算。
当某一年度垃圾供应量且预计此后各年度的垃圾供应量少于560吨/日，双方协商一致后可减少年度垃圾供应数量，同时保证莘县全域垃圾运送至该项目，并对垃圾处理价格进行调整，以保证乙方预期收益。如果垃圾供应总量超过垃圾发电厂设计进厂量的120%，双方协商一致后启动项目二期的建设。
（7）项目总投资相关：甲方已经开展的前期工作和还未开展、由乙方开展的工作，属于工程建设其他费用范畴的费用，经甲方与乙方共同确认后纳入项目总投资，最终以经审计确认的金额为准。因甲方对建设内容调整等要求须进行工程变更导致增加投资的，按程序完成变更手续后计入项目总投资。
（8）垃圾处理费调整原则：乙方在项目经营期内通过垃圾处理服务费、上
网电价等渠道获取预期收益。当项目建设总投资变化时或后期因国家政策调整，导致项目运营收入增加或减少时，可以调整垃圾处理费。
（9）污水的处置：厂区生产污水、生活污水等，须建污水处理设施，所有排放的污水需经处理达到进网标准后进入城市污水管网。上述费用计入总投。
（10）协议效力：原协议与本补充协议不一致的地方，以本补充协议为准。
原协议中未经本补充协议修订的任何条款和规定保持完全的效力。
六、投资测算
根据莘县项目可研及测算，莘县项目总投资财务内部收益率（税后）7.05%，静态投资回收期12.72年，动态投资回收期26.57年，满负荷后运营期年均净利润1344.81万元。主要经济指标如下：
序号项目单位指标一投资水平
1总投资估算万元37461.00
二建设期月24三资金筹措
1自有资金万元10500
2银行贷款万元26961
10序号项目单位指标
四经营成本万元
1年总成本万元4424.73
2单位总成本元/吨152.87
五经营收入万元/年6387.07
1垃圾处理服务费收入万元/年1911.43
2年均上网电量万度9784.84
3售电收入万元/年3970.78
4其他收入万元/年402.40
六利润
1年均利润总额万元/年1746.05
2年均净利润万元/年1344.81
七主要财务指标
1项目投资（所得税后）
1.1内部收益率%7.051.2 财务净现值（Ic=7%) 万元 138.28
1.3静态投资回收期年12.72
七、对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
投资莘县项目符合公司战略规划，对扩大生态环保产业规模，巩固生态环保板块区域布局具有重要意义。
（二）对公司的影响
莘县项目是纳入山东省发改委规划的特许经营项目，规模较大，对公司未来在山东地区的项目拓展有推动作用。
提请股东大会审议，并授权经理层办理该项目相关事宜，包括但不限于签署与该项目相关的协议、项目公司设立等相关事项等。
天津泰达股份有限公司董事会
2023年7月17日
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