康芝药业:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300086证券简称：康芝药业公告编号：2023-051
康芝药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*权益授予日：2023年6月30日
*限制性股票（第二类限制性股票）授予数量：1500万股
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2023年6月30日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意限制性股票授予日为2023年6月30日，向符合授予条件的283名激励对象授予1500万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及
其摘要已经公司2022年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票；
3、本次股权激励计划授予的激励对象总人数不超过283人，包括公告本次
股权激励计划时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本次授予的激励对象不包括独立董事、监事。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
1获授的限制性股票占授予限制性股票占本计划公告日股
姓名职务
数量(万股)总数的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员
洪丽萍副董事长/副总裁8.000.53%0.02%
洪江涛总裁8.000.53%0.02%
林德新副总裁、董事会秘书6.000.40%0.01%
程鹏飞财务总监6.000.40%0.01%
王勇董事长助理（副总裁级别）6.000.40%0.01%
二、中层管理人员及核心骨干人员中层管理人员及核心骨干人员
146697.73%3.26%
（278人）
合计1500100%3.33%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本次限制性股票的授予价格为每股3.11元。
5、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
6、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
2如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
7、本次股权激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
8、限制性股票归属条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
以2022年营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2022年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2022 年度的营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标公司层面归属比例
X≥20% 100%
第一个归属期 2023 15%≤X＜20% 80%
X＜15% 0
X≥40% 100%
第二个归属期 2024 30%≤X＜40% 80%
X＜30% 0
3注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数：
考核结果 A B C
个人层面归属比例100%80%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序1、2023年6月9日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
2、2023年6月9日至2023年6月18日，公司对2023年限制性股票激
励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2023年6月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月29日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司4及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
56、中国证监会认定的其他情形。
三、本次股权激励计划的授予情况
根据《激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、本次限制性股票授予日为2023年6月30日；
2、本次股权激励计划授予的激励对象共283人，授予的限制性股票数量为
1500万股，约占本次股权激励计划公布时公司总股本的3.33%，分配明细如下：
获授的限制性股票占授予限制性股票占本计划公告日股姓名职务
数量(万股)总数的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员
洪丽萍副董事长/副总裁8.000.53%0.02%
洪江涛总裁8.000.53%0.02%
林德新副总裁、董事会秘书6.000.40%0.01%
程鹏飞财务总监6.000.40%0.01%
王勇董事长助理（副总裁级别）6.000.40%0.01%
二、中层管理人员及核心骨干人员中层管理人员及核心骨干人员
146697.73%3.26%
（278人）
合计1500100%3.33%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、授予价格：3.11元/股。
4、本次股权激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次授予权益情况与股东大会通过的股权激励计划存在差异的说明本次授予内容与公司2022年度股东大会审议通过的《康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股
6票的行为。
六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年6月30日用该模型对授予的1500万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：6.15元/股（公司授予日收盘价为2023年6月30日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：22.0419%、22.9907%（分别采用申万-化学制剂行业指数截至2023年6月30日最近12、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司截至2023年6月30日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本次股权激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数量需摊销的总费用2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
15004695.001753.132347.50594.38
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
7并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予
条件进行核实后，监事会认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次股权激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为2023年6月30日，向符合条件的283名激励对象授予1500万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、2023年限制性股票激励计划确定的激励对象均为公司2022年度股东大
会审议通过的《激励计划》激励对象名单中的人员，不存在《管理办法》第八条
8及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次授予的激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员，均为与公司存在聘用或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事。
4、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，监事会同意公司本次股权激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2023年6月30日为本次股权激励计划的授予日，以授予价格人民币3.11元/股向符合条件的283名激励对象授予1500万股限制性股票。
十、独立董事意见
1、根据公司2022年度股东大会的授权，董事会确定2023年6月30日为公
司2023年限制性股票激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次股权激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
9排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2023年6月30日，向符合授予条件的
283名激励对象授予1500万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
泰和泰（海口）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定;公司确定本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、
授予条件的成就事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的
核查意见；
4、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
105、关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律
意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康芝药业股份有限公
司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
康芝药业股份有限公司董事会
2023年6月30日
11