鼎阳科技:鼎阳科技关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：688112证券简称：鼎阳科技公告编号：2023-032
深圳市鼎阳科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量（调整后）：26.6636万股，占目前公司总股本的
0.17%
*归属股票来源：深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
公司于2022年6月21日召开第一届董事会第十九次会议，于2022年7月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司2022年限制性股票激励计划主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、限制性股票数量：74.9375万股，占激励计划草案公告时公司股本总额
10666.67万股的0.70%。
3、限制性股票数量授予价格：46元/股。
4、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授数量占获授数量占
授予限制性序授予限制性本激励计划
姓名国籍职务股票数量(万号股票总数的公告日股本
股)比例总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1秦轲中国董事、董事长3.90005.20%0.04%
2邵海涛中国董事、副总经理3.39004.52%0.03%
董事、副总经
3赵亚锋中国理、核心技术人2.76003.68%0.03%
员
二、其他激励对象技术（业务）骨干人员（59人）49.900066.59%0.47%
预留部分14.987520.00%0.14%
合计74.9375100.00%0.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事、外籍人员。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、限制性股票的有效期、归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表
所示：
归属安排归属期限归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期40%之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期30%之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
对应考归属安排业绩考核指标核年度
第一个归属期2022以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%
第二个归属期2023以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75%
第三个归属期2024以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于136%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公
司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年6月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。
4、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以
2022年7月8日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案以46元/
股授予60名激励对象59.95万股限制性股票。
5、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况授予价格授予数量授予批次授予日期授予人数（调整后）（调整后）
首次授予2022年7月8日30.30元/股89.3255万股60人
预留授予2023年6月29日30.30元/股22.3314万股7人
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定和公司2022年
第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定
的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的59名激励对象办理限
制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计26.6636万股（调整后）。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入首次授予部分第一个归属期
根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年7月8日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2023年7月10日至2024年7月5日。2、符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
激励对象符合归属条件激励计划规定的归属条件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足归属条告；件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象个人未发生前述情形，满
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措足归属条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次拟归属的激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，职期限要求。
须满足12个月以上的任职期限。
根据《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市鼎阳科技股份有限
（四）公司层面业绩考核要求公司2022年度审计报告》显示，2022以2021年营业收入为基数，2022年营业收入年公司营业收入为397707385.06元，增长率不低于30%。
较2021年营业收入增长30.90%。因注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
此，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核达标。（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行
的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根除1名激励对象已离职外，本次符合据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
归属条件的激励对象共59名，59名定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象2022年个人绩效考核结果
均为“A”，个人层面归属比例为考核评级 A B C D
100%。
个人层面
100%80%60%0%
归属比例若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
综上所述，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计59名激励对象达到归属条件，可归属26.6636万股限制性股票。
（三）监事会意见
公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的59名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计
26.6636万股。
（四）独立董事意见根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划》等有关规定，公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年7月8日
（二）归属数量（调整后）：26.6636万股
（三）归属人数（调整后）：59人
（四）授予价格（调整后）：30.30元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（六）激励对象名单及归属情况本次可归属首次授予限制本次可归属序数量占首次姓名国籍职务性股票数量(万数量（调整号授予总量的股)（调整后）后）比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1秦轲中国董事、董事长5.81101.743330%
2邵海涛中国董事、副总经理5.05111.515430%
董事、副总经
3赵亚锋中国理、核心技术人4.11241.233730%
员
二、其他激励对象技术（业务）骨干人员（56人）73.904022.171230%
合计88.878526.663630%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
综上，监事会同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定；本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的59名激励对象可归属26.6636万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。
八、上网公告附件
（一）深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
（二）深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（三）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划价格及数量、首次授予部分第一个归属期归属
条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书特此公告。
深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会
2023年6月30日