TCL中环:TCL中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要

TCL 中环新能源科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司全称：TCL 中环新能源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：TCL 中环
股票代码（A 股）：002129
收购人：TCL 科技集团股份有限公司
住所及通讯地址：广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
签署日期：2023年7月
1收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人 TCL 科技集团股份有限公司及其一致行动人在
TCL 中环新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在 TCL 中环新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人 TCL 科技集团股份有限公司于 2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月
30 日增持上市公司 A 股股份 5455648 股，增持后持股比例与一致行动人持股比
例合计达到上市公司已发行总股本的30.00%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，收购人编制并披露本报告书摘要。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................6
一、收购人及其一致行动人的基本情况.....................................6
（一）收购人及其一致行动人 TCL 科技（天津） ............................ 6
（二）其他一致行动人............................................7
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人...............................7
三、收购人和一致行动人控制的核心企业和核心业务情况............................8
（一）TCL 科技及其一致行动人 TCL 科技（天津）控制的核心企业情
况.....................................................8
（二）其他一致行动人控制的核心企业情况...................................8
四、收购人及其一致行动人业务发展及简要财务情况...............................9
五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项........9
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况..........10
七、收购人和一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上
股份的情况................................................11
八、一致行动人最近五年内的任职经历....................................12
九、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系.............................13
第二节收购决定及收购目的.........................................14
3一、本次收购的目的...........................................14
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划....14
三、收购人就本次收购已履行的决策程序...................................14
第三节收购方式..............................................15
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...............................15
二、本次收购的具体情况..........................................15
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................15
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.................................15
第四节资金来源..............................................16
第五节其他重大事项............................................17
收购人声明................................................18
一致行动人声明..............................................19
4释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
收购人、TCL 科技 指 TCL 科技集团股份有限公司
TCL 科技（天津） 指 TCL 科技集团（天津）有限公司
上市公司、TCL 中环 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司
指 TCL 科技通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持
本次收购 上市公司 A股股票，增持完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到30.00%的行为
本报告书摘要 指 《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》
九天联成指宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人 TCL 科技（天津）
1、TCL 科技
公司名称 TCL 科技集团股份有限公司
住所 广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦法定代表人李东生注册资本18779080767元
社会统一信用代码 91441300195971850Y
公司类型其他股份有限公司（上市）
研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾经营范围问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1982年3月11日经营期限1982年3月11日至无固定期限
通讯地址 广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
联系电话0755-33311666
2、TCL 科技（天津）
公司名称 TCL 科技集团（天津）有限公司
住所 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C2 座 12 层法定代表人秦克景注册资本350000万人民币
社会统一信用代码 91120000103069027P
公司类型有限责任公司（法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询;土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房
经营范围租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1998年4月15日经营期限1998年4月15日至2048年4月14日
6通讯地址 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C2 座 12 层
联系电话022-23689877
（二）其他一致行动人是否取得其他姓名性别国籍身份证号码住所国家或地区的永久居留权广东省惠州市惠城
李东生男中国4425011957********否
区****
沈浩平男中国1201021962********天津市南开区****否广东省广州市黄埔
黎健女中国4328221972********否
区****广东省深圳市南山
闫晓林男中国6103211966********否
区****广东省深圳市南山
潘薇女中国3401111970********否
区****
秦克景男中国1201041965********天津市和平区****否广东省深圳市宝安
净春梅女中国6103021974********否
区****
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，TCL 科技不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人；李东生与宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持有收购人1276684768股，对应持有收购人 6.80%股份，为收购人第一大股东。TCL 科技（天津）由 TCL 科技 100%持股，其控股股东为 TCL 科技。
收购人及其一致行动人股权控制关系如下图所示：
7李东生与九天联成其他股东
6.80%93.20%
TCL 科技集团股份有限公司
100%
TCL 科技集团（天津）有限公司
三、收购人和一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
（一）TCL 科技及其一致行动人 TCL 科技（天津）控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除 TCL 中环外，TCL 科技及一致行动人 TCL科技（天津）控制的主要企业情况如下：
序号公司名称注册资本持股情况主营业务
TCL 华星光电 TCL 科技直接持有 半导体显示产品研发、
1330.81亿元
技术有限公司79.17%生产及销售
TCL 科技通过TCL 科
天津普林电路股 印制电路板（PCB）的研
22.46亿元技（天津）合计持股
份有限公司发、生产及销售
29.50%
翰林汇信息产业 TCL 科技直接持股 ICT 产品分销、数字化
34.12亿元
股份有限公司66.46%零售和综合服务业务
（二）其他一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除 TCL 科技（天津）以外的其他一致行动人控制的主要企业情况如下：
序号公司名称注册资本持股情况主营业务
李东生控制的宁波砺智能终端业务，主要涵TCL 实业控股
132.25亿元达致辉企业管理合伙盖显示、智能连接、白
股份有限公司企业（有限合伙）直电及家庭互联网等全品
8序号公司名称注册资本持股情况主营业务
接持股32.34%类智能消费电子产品及服务，及环保、产业园运营、智能制造等其他业务
四、收购人及其一致行动人业务发展及简要财务情况
收购人 TCL 科技以半导体显示业务、新能源光伏及半导体材料业务为核心主业，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：亿元
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
总资产3599.963087.332579.08
所有者权益1321.391196.45900.57
营业收入1665.531635.41766.77
净利润17.88149.5950.65
资产负债率63.29%61.25%65.08%
注：2020-2022年度/末的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为合并报表口径。
收购人一致行动人 TCL 科技（天津）为投资平台，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：亿元
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
总资产68.7947.3732.14
所有者权益39.5139.4015.78
营业收入0.010.012.49
净利润-0.11-0.55-5.32
资产负债率42.56%16.82%50.90%
注：2020-2022年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体报表口径。
五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚
9（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，TCL 科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1 李东生 董事长、CEO 中国 广东 否
2梁伟华副董事长中国广东否
3 王成 董事、COO 中国 广东 否
4沈浩平董事、高级副总裁中国天津否
董事、董事会秘
5廖骞中国广东否
书、高级副总裁
6赵军董事、高级副总裁中国广东否
7林枫董事中国湖北否
8干勇独立董事中国北京否
9陈十一独立董事中国广东否
10万良勇独立董事中国广东否
11刘薰词独立董事中国广东否
12何卓辉监事会主席中国广东否
13邱海燕监事中国广东否
14毛天祥职工代表监事中国广东否
15 黎健 CFO 中国 广东 否
16 闫晓林 高级副总裁、CTO 中国 广东 否
截至本报告书摘要签署日，TCL 科技（天津）的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1王成董事长中国广东否
2秦克景经理、董事中国天津否
3廖骞董事中国广东否
10是否取得其他国家
序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
4左斌董事中国天津否
5徐荦荦董事中国广东否
6毛天祥监事会主席中国广东否
7净春梅监事中国广东否
8张晓梅监事中国天津否
上述人员中，王成、徐荦荦因原任职的公司在收购项目中未按规定履行报告、公告义务，未按规定履行发出收购要约义务等行为，广东证监局于2023年1月
18日对王成和徐荦荦给予警告，并分别处以100万元罚款。除前述情形外，截
至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人 TCL 科技（天津）上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人和一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人 TCL 科技无控股股东。除持有 TCL 中环外，收购人和一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况如下：
序拥有权益公司名称公司性质上市交易场所股票代码号主体
1 天津普林电路股份有限公司 上市公司 深圳证券交易所 002134.SZ TCL 科技
无锡帝科电子材料股份有限
2 上市公司 深圳证券交易所 300842.SZ TCL 科技
公司
3 华显光电技术控股有限公司 上市公司 香港联合交易所 0334.HK TCL 科技
Maxeon Solar Technologies 美国纳斯达克证券
4 上市公司 MAXN.O TCL 科技
Ltd. 交易所
上市公司、金
5 上海银行股份有限公司 上海证券交易所 601229.SH TCL 科技
融机构
6 TCL 科技集团财务有限公司 金融机构 - - TCL 科技
7 湖北消费金融股份有限公司 金融机构 - - TCL 科技
11序拥有权益
公司名称公司性质上市交易场所股票代码号主体
8 广东奥马电器股份有限公司 上市公司 深圳证券交易所 002668.SZ 李东生
9 TCL 电子控股有限公司 上市公司 香港联合交易所 1070.HK 李东生
八、一致行动人最近五年内的任职经历
截至本报告书摘要签署日，自然人一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：
是否存公司名称注册地人员职务任职起止时间主营业务在产权关系董事长2002年4月至今李东生是
CEO 2005 年 6 月至今
董事、高半导体显沈浩平2020年11月至今否
级副总裁示、新能源
TCL 科技 惠州
黎健 CFO 2021 年 8 月至今 光伏及半导 是高级副总体材料
2014年9月至今
闫晓林裁是
CTO 2012 年 12 月至今
TCL 科技集团财务惠州黎健董事长2019年7月至今金融服务否有限公司
经理、董
TCL 科技 秦克景 2017 年 12 月至今天津事投资平台否（天津）净春梅监事2021年2月至今印制电路板天津普林（PCB）的电路股份天津秦克景董事长2020年11月至今否
研发、生产有限公司及销售李东生董事长2020年10月至今新能源光伏是
硅片、光伏副董事长2020年10月至今沈浩平电池及组是
总经理2018年7月至今件、其他硅
TCL 中环 天津材料及高效光伏电站项黎健董事2023年4月至今是目开发及运营
12是否存
公司名称注册地人员职务任职起止时间主营业务在产权关系智能终端业
TCL 实业 务，覆盖全控股股份惠州李东生董事长2018年9月至今品类智能消是有限公司费电子产品及服务
九、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
TCL 科技持有 TCL 科技（天津）100%股权，李东生、沈浩平、黎健、闫晓林在 TCL 科技担任董事或高级管理人员职务，秦克景、净春梅在 TCL 科技（天津）担任董事、高级管理人员或监事职务，潘薇为闫晓林配偶。根据《收购办法》
第八十三条规定，TCL 科技（天津）及前述持有 TCL 中环股份的自然人为收购人的一致行动人。
13第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人 TCL 科技聚焦于泛半导体产业发展，在半导体显示、新能源光伏和半导体材料产业已建立相对竞争优势，子公司 TCL 中环致力于成为全球新能源光伏行业的领先者。
收购人基于对新能源光伏和半导体材料产业的机遇判断和业务战略，以及对 TCL 中环竞争优势的信心，本次通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持 TCL 中环至 30.00%的持股比例，以把握和共享上市公司长期价值增长。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若拟进一步增持或者处置已拥有上市公司权益的，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人就本次收购已履行的决策程序
2023 年 6 月 27 日，TCL 科技 CEO 作出决定，同意本次收购。
14第三节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前后，收购人及其一致行动人拥有上市公司权益情况如下：
本次收购前本次收购后股东名称
持股数量（股）比例（%）持股数量（股）比例（%）
TCL 科技 97544185 2.41% 102999833 2.55%
TCL 科技（天津） 1106278267 27.37% 1106278267 27.37%
其他一致行动人35226290.09%35226290.09%
合计120734508129.87%121280072930.00%
注：表格中合计数与所列数值总和不符为四舍五入所致
二、本次收购的具体情况
2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 30 日，TCL 科技通过证券交易所系统以
集中竞价交易方式增持 TCL 中环 A 股股份 5455648 股，增持均价 32.46 元/股，占上市公司总股本0.13%。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有的 TCL 中环股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
15第四节资金来源
收购人于2023年6月29日至2023年6月30日，通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持 TCL 中环 A 股股份 5455648 股，增持均价 32.46 元/股，占上市公司总股本的0.13%，涉及金额为17708.05万元。
本次收购中，收购人 TCL 科技支付的收购价款全部来源于自有资金。本次收购所涉资金未直接或间接来源于 TCL 中环及其关联方（除收购人外），亦不存在直接或间接来源于借贷。
收购人承诺：
“本次收购所需资金将全部来源于 TCL 科技自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。
TCL 科技收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司关联方（除 TCL 科技外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
16第五节其他重大事项一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有
关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
17收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：TCL 科技集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
李东生
签署日期：2023年7月2日
18一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：TCL 科技集团（天津）有限公司（盖章）
法定代表人：
秦克景
签署日期：2023年7月2日
19一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
李东生
签署日期：2023年7月2日
20一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
沈浩平
签署日期：2023年7月2日
21一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
闫晓林
签署日期：2023年7月2日
22一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
潘薇
签署日期：2023年7月2日
23一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
黎健
签署日期：2023年7月2日
24一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
净春梅
签署日期：2023年7月2日
25一致行动人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
秦克景
签署日期：2023年7月2日
26（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：TCL 科技集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
李东生
签署日期：2023年7月2日
27（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：TCL 科技集团（天津）有限公司（盖章）
法定代表人：
秦克景
签署日期：2023年7月2日
28（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：
李东生
签署日期：2023年7月2日
29（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：
沈浩平
签署日期：2023年7月2日
30（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：
闫晓林
签署日期：2023年7月2日
31（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：
潘薇
签署日期：2023年7月2日
32（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：
黎健
签署日期：2023年7月2日
33（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：
净春梅
签署日期：2023年7月2日
34（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人：
秦克景
签署日期：2023年7月2日
35