银禧科技:关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的公告

证券代码：300221证券简称：银禧科技公告编号：2023-44
广东银禧科技股份有限公司
关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于2023年7月3日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，一名激励对象因主动辞职离职，另一名激励对象因被动原因离职，上述激励对象不再具备激励资格。公司按照《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的13.50万股第一类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序1、2021年5月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于2021年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年5月7日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单，
公示期为2021年5月7日至2021年5月16日。监事会于2021年5月17日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2021年 5月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2021年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2021年8月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2022年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。以2022年3月9日为预留授予日，以3.19元/股的价格向14名激励对象授予483.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；
公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、因公司未收到14名股票激励计划预留限制性股票激励对象的认购款。根
据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。因此，该部分预留权益已失效。详见公司于2022年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022年8月4日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的
15.00万股第一类限制性股票，并同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条
件的67名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
相关事宜，本次可解除限售的股票数量为864.25万股。公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
8、2022年8月23日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的15.00万股第一类限制性股票。
9、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的150.00万股第一类限制性股票，公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
10、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的150.00万股第一类限制性股票。11、2022年11月9日，公司披露《关于部分2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》（2022-92），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销的第一类限制性股票数量共计1650000股。
二、回购注销部分第一类限制性股票的情况
（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因
根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中，一名激励对象因主动辞职离职，另一名激励对象因被动原因离职，上述激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励计划》和《考核管理办法》的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。
（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的第一类限制性股票合计13.50万股，占获授的2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为0.39%，占回购前公司总股本474557935股的比例为0.03%。
（三）回购价格及定价依据
公司一名激励对象离职（持有股权激励限售股7.50万股）属于被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为根据《激励计划》：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”因此，本次回购注销限制性股票（7.50万股）的回购价格为3.17元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
公司另一名激励对象（持有股权激励限售股6万股）离职属于主动离职，根据《激励计划》：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因此，本次回购注销限制性股票（6万股）的回购价格为3.17元/股。根据公司《激励计划》相关规定确定。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。
（四）回购资金及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为
42.7950万元加上同期中国人民银行同期存款利息。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况本次变动前本次变动后占总股增减股数股份性质占总股本数量（股）本比例（股）数量（股）比例（%）
（%）
一、有限售条件股份262689485.54%-135000261339485.51%
二、无限售条件股份44828898794.46%044828898794.49%
三、总股本474557935100.00%-135000474422935100.00%
注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
3、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销第一类限制性股票对公司的影响
公司此次回购注销本次激励计划部分首次授予的第一类限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司此次回购注销本次激励计划部分首次授予的第一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法
规、规范性文件以及公司《激励计划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分首次授予的第一类限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分第一类限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次解除限售及本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》
的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚待统一办理符合解除限售条件的第一类限制性股票的解除限售事宜，并就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
八、备查文件
1、广东银禧科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、广东银禧科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议；
3、广东银禧科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相
关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司回购注销部分2021年限制性股票及解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2023年7月3日