天合光能:天合光能股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-077
债券代码：118031债券简称：天23转债
天合光能股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议
于2023年6月30日以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长高纪凡先生召集，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，公司符合向特定对象发行股票条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据现行有效的《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，公司拟订了本次向特定对象发行 A股股票的方案，具体
1内容及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发
2行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过652027699股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A股股票，自本次向特定对象发
3行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金总额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1090000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序拟使用募集资项目名称项目投资金额号金金额
1 淮安年产 10GW 高效太阳能电池项目 353518.86 327700.00
天合光能（东台）年产 10GW 高效太阳能
2352656.27326800.00
电池项目
天合光能（东台）年产 10GW 光伏组件项
3123805.22109500.00
目
4补充流动资金及偿还银行贷款326000.00326000.00
合计1155980.341090000.00
4在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案各项子议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
具体内容详见公司 2023年 7月 1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》具体内容详见公司2023年7月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司 2023年 7月 1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）5披露的《天合光能股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
具体内容详见公司 2023年 7月 1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》公司编制了截至2023年3月31日《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2023年3月31日的《天合光能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0324 号）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法
律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出了本次向特定对象发
6行 A股股票涉及的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施的切
实履行作出了承诺。
具体内容详见公司 2023年 7月 1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，单独或共同代表公司全权办理与本次向特定对象发行 A股股票有关的事项。
授权事项具体包括但不限于：
1、在相关法律、法规有关规定和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行 A股股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行 A股股票有关的其他事项。
2、聘请相关中介机构办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求
制作、修改、签署、报送、呈报有关本次发行上市的申报材料，回复相关监管部门的反馈意见。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜。
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
7金投资项目进行必要的调整。
5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资
本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜。办理本次向特定对象发行 A股股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、股份锁定及上市等相关事宜。
6、如监管部门对于向特定对象发行 A 股股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜。
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行 A 股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止。
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行 A股股票的中止、终止等事宜）。
9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请择期召开股东大会的议案》
董事会同意择期召开股东大会的议案。股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2023年7月1日
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