国旅联合:华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年六月国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
1国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
一、独立财务顾问承诺............................................1
二、独立财务顾问声明............................................2
目录....................................................3
释义....................................................7
重大事项提示...............................................13
一、本次交易方案调整...........................................13
二、本次重组方案简要介绍.........................................17
三、募集配套资金情况...........................................19
四、本次重组对上市公司影响........................................20
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................22
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划.................................................23
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26
重大风险提示...............................................31
一、本次交易审批的风险..........................................31
二、本次交易存在方案调整的风险......................................31
三、交易标的评估或估值风险........................................31
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................32
五、整合风险...............................................34
六、业务转型风险.............................................34
七、财务风险...............................................35
第一章本次交易概况............................................36
一、本次交易的背景和目的.........................................36
二、本次交易方案调整...........................................42
三、本次交易方案概述...........................................46
3国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
四、发行股份购买资产具体方案.......................................47
五、募集配套资金具体方案.........................................51
六、本次交易的性质............................................53
七、本次交易对于上市公司的影响......................................54
八、本次交易的决策过程和审批情况.....................................56
九、交易各方重要承诺...........................................57
十、本次交易业绩承诺相关信息.......................................69
第二章上市公司基本情况..........................................74
一、基本信息...............................................74
二、历史沿革...............................................74
三、股本结构及前十大股东情况.......................................80
四、控股股东及实际控制人情况.......................................80
五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................81
六、最近三年的主营业务发展情况......................................82
七、主要财务数据及财务指标........................................82
八、最近三年的重大资产重组情况......................................84
九、上市公司合法合规情况.........................................84
第三章交易对方基本情况..........................................85
一、发行股份购买资产交易对方.......................................85
二、募集配套资金交易对方.........................................95
三、其他事项说明.............................................95
第四章交易标的基本情况..........................................99
一、航空产业...............................................99
二、酒管公司..............................................122
三、风景独好..............................................156
四、文旅科技..............................................190
五、会展公司..............................................220
第五章发行股份情况...........................................241
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................241
二、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................244
4国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第六章标的资产评估作价基本情况.....................................252
一、标的资产评估概况..........................................252
二、航空产业评估情况..........................................253
三、酒管公司评估情况..........................................280
四、风景独好评估情况..........................................331
五、文旅科技评估情况..........................................359
六、会展公司评估情况..........................................387
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................411
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................419
九、独立董事本次交易评估事项的意见...................................420
十、业绩承诺及可实现性.........................................421
第七章本次交易主要合同.........................................422
一、发行股份购买资产协议........................................422
二、业绩补偿协议............................................432
第八章独立财务顾问核查意见.......................................443
一、基本假设..............................................443
二、本次交易的合规性分析........................................443
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行
的核查情况...............................................456
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................510
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见......................................513
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..........................514
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见.............................................514
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见................515
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................516
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见................516
5国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................516
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果......518三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................519
第九章独立财务顾问内核情况.......................................521
一、独立财务顾问内部审核程序......................................521
二、独立财务顾问内核意见........................................521
第十章独立财务顾问的结论性意见.....................................523
6国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募预案指集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募重组报告书/草案指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份本报告/《独立财务顾问指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之报告》独立财务顾问报告》
公司/上市公司/国旅联
指国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）合
江旅集团、省旅游集团
指江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一公司
太美航空指海南太美航空股份有限公司，本次交易对方之一交易对方指江旅集团、太美航空
标的公司/交易标的指航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司
航空产业85%股权、酒管公司100%股权、文旅科技100%标的资产指
股权、风景独好100%股权和会展公司100%股权上市公司拟以发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产
业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、
本次交易/本次重组指
文旅科技100%股权、会展公司100%股权，购买太美航空持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金航空产业指江西旅游集团航空产业有限公司酒管公司指江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司风景独好指江西风景独好传播运营有限责任公司文旅科技指江西省旅游集团文旅科技有限公司会展公司指江西旅游集团国际会展有限公司江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会江西省国有资本运营控股集团有限公司（更名前为江西省省江西国控指
属国有企业资产经营（控股）有限公司）机场集团指江西省机场集团有限公司鹰潭道苑指鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司云中民宿指江西沁庐云中民宿养生有限责任公司太美集团指海南太美航空集团有限公司酒店集团指江西沁庐酒店资产管理集团有限公司科技集团指江西旅游科技集团有限公司旅商集团指江西省江旅商业运营管理集团有限公司文化集团指江西旅游文化集团有限责任公司
7国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
樾怡酒店指南昌新旅樾怡酒店有限公司宜丰江旅指宜丰江旅旅游开发有限公司鄱阳湖旅开指江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有限公司江旅国旅指江西旅游集团国际旅行社有限公司江西无忧指江西商旅无忧商务服务有限公司阳光资管指阳光资产管理股份有限公司
共青城健行指共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）
德清承天指德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州开耀指杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
共青城众润指共青城众润投资管理中心（有限合伙）正邦集团指正邦集团有限公司航空国际指江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司新线中视指北京新线中视文化传播有限公司
海南重业港航工程技术有限公司，2013年12月更名为海南太美有限指
太美航空（控股）有限公司国联文化指江西国联文化传媒有限公司
IGG 指 IGG Inc，一家电子互动娱乐媒体公司网易指网易（杭州）网络有限公司
B 站 指 上海宽娱数码科技有限公司国贵文旅指江西国贵文旅发展有限责任公司
江旅集团前身，江西省旅游有限责任公司，2014年11月更江旅有限指名为江西省旅游集团有限责任公司宜春明月指宜春明月航空发展服务有限责任公司南方航空指中国南方航空股份有限公司重庆航空指重庆航空有限责任公司江西省文旅厅指江西省文化和旅游厅桔庐酒店指江西桔庐酒店管理有限公司
江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司，2017年7德安杰营销指月名称变更为江西风景独好传播运营有限责任公司上饶独好指上饶风景独好数创文化有限公司土驴一码游指江西土驴一码游旅行社有限公司赣鄂湘一卡通指赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司中国联通指中国联合网络通信股份有限公司及其下属分支机构中国电信指中国电信股份有限公司及其下属分支机构中国移动指中国移动有限公司及其下属分支机构太平洋保险指太平洋保险股份有限公司及其下属分支机构
8国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
国务院指中华人民共和国国务院科技部指中华人民共和国科学技术部财政部指中华人民共和国财政部文化和旅游部指中华人民共和国文化和旅游部广播电视总局指国家广播电视总局赣茶集团指江西赣茶集团有限公司丝路视觉指丝路视觉科技股份有限公司元隆雅图指北京元隆雅图文化传播股份有限公司黑蚁文创指成都黑蚁文化创意集团股份有限公司
中青旅联科指中青旅联科（北京）数字营销有限公司安科运达指天津安科运达航空服务股份有限公司君亭酒店指君亭酒店集团股份有限公司
首旅酒店指北京首旅酒店(集团)股份有限公司锦江酒店指上海锦江国际酒店股份有限公司文旅投指江西省旅游集团文旅产业投资发展有限公司
亚太会计师指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）华通会计师指四川华通会计师事务所有限责任公司发行股份购买资产定价指国旅联合董事会2023年第五次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日评估基准日指2022年12月31日
报告期/最近两年指2021年度及2022年度
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当过渡期指
日）止的期间上市公司与江旅集团签署的附生效条件的《国旅文化投资集《发行股份购买资产协指团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司之发行股议 I》份购买资产协议》上市公司与太美航空签署的附生效条件的《国旅文化投资集《发行股份购买资产协指团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股份议 II》购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份《业绩补偿协议 I》 指有限公司之业绩补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有《业绩补偿协议 II》 指限公司之业绩补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司与海南太美航空股份有《补充协议》指限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
独立财务顾问/华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券
审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国浩律师指国浩律师（上海）事务所
9国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
评估机构/中联评估指中联资产评估集团有限公司《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限《法律意见书》指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《江西旅游集团航空产业有限公司审计报告》（天健审〔2023〕1-836号）《江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司》（天健审〔2023〕1-837号）《江西风景独好传播运营《审计报告》指有限责任公司》（天健审〔2023〕1-835号）《江西省旅游集团文旅科技有限公司》（天健审〔2023〕1-834号）《江西旅游集团国际会展有限公司》（天健审〔2023〕1-833号）《国旅文化投资集团股份有限公司备考审阅报告》（天健审《备考审阅报告》指〔2023〕1-838号）《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字[2023]第1391号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1392号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西风景独好传播运营有限责任公司股东全部权益价值
《资产评估报告》指评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1393号）；
《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西省旅游集团文旅科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1390号）；《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产涉及的江西旅游集团国际会展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1389号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《国旅文化投资集团股份有限公司章程》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》
《董事会议事规则》指《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义
Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚VR 指拟世界的计算机仿真系统
微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故微电影指
事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作”和“微（超小）规模投资”的视频
Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事SOP 指 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导和规范日常的工作数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要
素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效数字文旅指
使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一系列文化旅游经济活动
指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过
5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文智慧文旅指化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化文化旅游新业态
充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多数字孪生指学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程
第五代移动通信技术(5th Generation Mobile Communication
5G 指
Technology)
物联网（Internet of Things），英文缩写为IoT，指的是将各种信息传感设备，如射频识别（RFID）装置、红外感应器、物联网指全球定位系统、激光扫描器等装置与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以形成一个可以实现智能化识别和管理的网络
Virtual Reality，指虚拟现实技术，融合了三维显示技术、计算机图形学、三维建模技术、传感测量技术和人机交互技术
虚拟现实/VR 指 等多种前沿技术，以身临其境、交互性、想象为特征，创造了一个虚拟的三维交互场景，用户借助特殊的输入输出设备，可以体验虚拟世界并与虚拟世界进行自然的交互Augmented Reality的缩写，增强现实技术是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算增强现实/AR 指
机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模
拟仿真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的“增强”
人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为AI，指通过人工智能/AI 指 开发表征数据、知识、过程等的模型及其他多种技术和方法，用于执行诸如内容、预测、推荐或决策等任务的技术科学
以容量大、类型多、存取速度快、应用价值高为主要特征的
数据集合，正快速发展为对数量巨大、来源分散、格式多样大数据指
的数据进行采集、存储和关联分析，从中发现新知识、创造新价值、提升新能力的新一代信息技术和服务业态
3D 打印 指 3D打印（3DP）即快速成型技术的一种，又称增材制造，它
11国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
12国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2023年1月20日披露《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了第一次调整后的交易方案。
预案披露后，经上市公司、交易对方、樾怡酒店及中介机构详细尽调及反复论证，樾怡酒店由于成立日期较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，公司于2023年6月30日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了第二次调整后的交易方案，将樾怡酒店剔除在标的资产范围内。
上述两次方案调整的情况汇总如下：
调整内容调整前第一次调整后第二次调整后
樾怡酒店100%股权、樾怡酒店100%股权、
航空产业85%股权、酒
航空产业47.5%股权、航空产业85%股权、酒
管公司100%股权、风
酒管公司100%股权、管公司100%股权、风
标的资产范围景独好100%股权、文
风景独好100%股权、景独好100%股权、文
旅科技100%股权、会
文旅科技100%股权、旅科技100%股权、会
展公司100%股权
会展公司100%股权展公司100%股权
增加/减少交易江旅集团、苏南置业、
江旅集团、苏南置业江旅集团、太美航空对方太美航空董事会2023年第二次董事会2023年第三次董事会2023年第五次定价基准日临时会议决议公告日临时会议决议公告日临时会议决议公告日
发行价格5.65元/股5.15元/股4.32元/股
13国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
1、第一次方案具体调整
第一次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业47.5%股权、酒管公司100%
股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司100%
股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业37.5%股权。
（2）增加交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团与苏南置业。
调整后：
因新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，本次方案调整后交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第二次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的九折，即5.65元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
2、第二次方案具体调整
第二次方案具体调整如下：
14国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司100%
股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%
股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案剔除樾怡酒店100%股权。
（2）减少交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
调整后：
江旅集团与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第五次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即4.32元/股。
（二）上述两次方案调整构成重大方案调整
1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
15国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次方案调整构成重大方案调整分析
（1）第一次方案调整构成重大方案调整
2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议对拟购买资产范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第15号》等规定，第一次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
（2）第二次方案调整构成重大方案调整
2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议对拟购买资产
范围进行调整，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
16国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%
股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会交易方案简介
展公司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权，并募集配套资金交易价格
（不含募集配16251.97万元套资金金额）
名称江西旅游集团航空产业有限公司85%股权主营业务主要从事航线开发与运营业务所属行业租赁和商务服务业
交易标的一□是□否□不符合板块定位
其他（如适用为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权主营业务主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务所属行业租赁和商务服务业
交易标的二□是□否□不符合板块定位
其他（如适用为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权
主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制作业务、活主营业务
动策划业务、文创业务、广告投放业务所属行业租赁和商务服务业交易标的三
□是□否□不符合板块定位
其他（如适用为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权
主营业务主要从事文旅活动策划、信息化建设等业务交易标的四所属行业租赁和商务服务业
其他（如□是□否□不符合板块定位为拟购买适用
资产）属于上市公司的同行业或上下游□是□否
17国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称江西旅游集团国际会展有限公司100%股权
主要为企事业单位、政府等提供展览服务、会务管理及活动策主营业务划等服务所属行业租赁和商务服务业交易标的五
□是□否□不符合板块定位
其他（如适用为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说无明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
单位：万元本次拟交
评估或估评估或估值增值率/交易标的名称基准日易的权益交易价格值方法结果溢价率比例
航空产业收益法6611.31195.58%85%5619.61
酒管公司收益法5295.18113.08%100%5295.18
2022年12
风景独好收益法2382.91211.39%100%2382.91月31日
文旅科技收益法1823.39182.55%100%1823.39
会展公司收益法1130.88148.70%100%1130.88
合计--17243.67161.78%-16251.97
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元序号交易对方交易标的名称及支付方式向该交易
18国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
权益比例现金对可转债对方支付股份对价其他价对价的总对价
航空产业47.5%-3140.37--
酒管公司100%-5295.18--
1江旅集团风景独好100%-2382.91--13772.73
文旅科技100%-1823.39--
会展公司100%-1130.88--
2太美航空航空产业37.5%-2479.24--2479.24
合计--16251.97--16251.97
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元上市公司审议本次交
4.32元/股，不低于定价基准日
易事项的董事会2023定价基准日发行价格前20个交易日上市公司股票
年第五次临时会议决
交易均价的80%议公告日
发行数量37620308股，占发行后上市公司总股本的比例为6.93%是否设置发行
□是□否价格调整方案交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
锁定期安排在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资
产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束
之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体解锁安排详见上市公司与太美航空签署的业绩补偿协议。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
三、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
不超过16245.68万元，不超过发行股份购买募集配套资金金额发行股份资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%发行对象发行股份不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集募集配套资金用途项目名称（万元）配套资金金额的比例
19国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
文创商店建设项目3551.1821.86%土驴一码游平台升级
1808.1611.13%
建设项目
数字酒店建设项目1663.5010.24%支付本次交易相关税
1100.006.77%
费及中介机构费用补充上市公司流动资
8122.8450.00%
金、偿还债务
合计16245.68100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交定价基准日发行期首日发行价格易日公司股票交易均价的
80%。
本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超发行数量过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行
□是□否价格调整方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市锁定期安排公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等
20国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。
通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本504936660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37620308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例
江旅集团9880.3019.57%13068.4324.09%
太美航空--573.901.06%
其他股东40613.3780.43%40613.3774.86%
合计50493.67100.00%54255.70100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
资产总计47477.9177469.4963.17%
负债合计29165.0149059.4368.21%
所有者权益18312.9028410.0755.14%
归属于母公司股东权益18432.1828214.0253.07%
营业收入56457.8776540.9335.57%
利润总额367.27766.33108.66%
归属于母公司股东的净利润747.401011.5635.34%
21国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
基本每股收益（元/股）0.0150.01926.67%
资产负债率61.43%63.33%3.09%
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长35.34%，财务状况将得到较好改善。由于标的公司属于文旅行业，报告期内业绩受到公共卫生事件影响，业绩未能得到完全释放。但标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年
第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会
议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
22国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
23国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让；在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补
偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
24国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数—太美航
空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
25国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：
单位：万元预测净利润序号标的资产
2023年2024年2025年2026年
1航空产业688.34811.92886.10966.38
2酒管公司400.44414.65434.57442.69
3风景独好198.92236.11242.02248.53
4文旅科技150.02129.98160.07179.80
5会展公司62.7991.15117.59133.12
合计1500.521683.801840.351970.52
注：文旅科技2023年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额85.83万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为75.26万元。
1）江旅集团业绩承诺
江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币
1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年
度标的资产合计净利润不低于1463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
2）太美航空业绩承诺
26国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度净利润不低于966.38万元；
上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（3）实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的
会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
2、补偿安排
（1）盈利承诺补偿安排
1）江旅集团盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
27国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合计
净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价－江旅集团就标的资产累积已补偿金额。
2）太美航空盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司
承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业
37.5%股权）交易价格－太美航空累积已补偿金额。
对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易
对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年
应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还
28国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
1）江旅集团减值测试补偿安排
如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞江旅集团在业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。
就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产
的发行价格－江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
2）太美航空减值测试补偿安排
如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%＞太美航空业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿
29国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%－太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部
分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
（4）补偿上限交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批的风险
截至本报告出具日，本次交易已由上市公司董事会2023年第二次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、董事会2023年第五次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
三、交易标的评估或估值风险
本次评估对5家标的公司均采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并最终均选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年12月31日，航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司100%股权的合计评估值为17243.67万元，整体增值率为161.78%，评估增值率略高。
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虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、文旅行业政策风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，文旅行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为文旅行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
2、政府航线补贴政策风险
报告期内，标的公司航空产业主要收入来源为航线开发及运营业务，主要利润来源为地方政府旗下负责民航发展的国企向航空产业支付的航线运营资金与
航空产业向航司、宣传服务商等支付航线运营费用之间的差额。
各地政府对拟开通航线的补贴周期不同，当航司能够稳定航线的经营，不依靠补贴差价也能常年实现盈利时，政府会考虑停止对该航线的补贴政策，但根据历史情况，政府一般每年都有一定金额的航线补贴计划，如果已开航线不再需要补贴，其往往会考虑开通新的航线，为新航线提供补贴，以增加当地机场航线的覆盖广度，为当地吸引更多的旅客。航空产业经过多年的发展，已形成定期拜访民航局等单位获取相关补贴信息的模式，在过往合作中也与江西省内各地民航局形成了良好的合作关系，获得了江西省文旅厅的授权函，具有较高的市场认可度，同时航空产业也积累了优质的航司资源，能够尽可能帮助客户争取到优惠价格与适当的航班时刻。因此，在有新航线开通需求时各地民航局往往会选择与航空产业继续合作航线相关业务。
虽然近年来航空产业主要客户所在地政府的航线补贴政策总体较为稳定，但若未来政府的航线补贴政策退坡，航空产业的盈利稳定性将受到一定影响。
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（二）市场风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，而文化旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是文旅行业发展的源动力。从长期看，文旅行业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，文旅行业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国文旅行业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（三）经营风险
1、经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。
2、客户性质及经营区域集中风险
报告期内，标的公司酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司等主要客户性质以江西省内政府部门、事业单位、国有企业为主，存在客户性质相对集中的风险；上述客户业务需求相对稳定、履约能力强，若未来上述客户因受政策调整或财政预算金额波动影响而调整业务需求，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。此外，5家标的公司收入来源基本均集中于江西省内，存在经营区域相对集中风险；若未来此区域经济发展放缓，标的公司存在经营业绩下滑的风险。
3、市场竞争加剧风险
标的公司经营范围涵盖旅游业、住宿餐饮、酒店管理、会展、航空等板块，本次交易整合后，将协同构筑起更加完整的综合性旅游产业的服务链，覆盖江西省及周边文化旅游产业相关的整合营销、交通出行、住宿餐饮、购物娱乐的全流程，积极推进经营协同、产业协同，构建多个产业一体化运作的经营模式。但目前，面对中国经济转型的趋势，越来越多的资本正在涌入文旅大消费领域，许多
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公司也正在向文旅大消费领域跨界转型。在这种环境下，标的公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方江旅集团和太美航空已就相关标的资产作出业绩承诺，具体见本报告“第七章本次交易主要合同”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而业绩补偿义务人以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
五、整合风险
本次交易共涉及5家标的资产，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
六、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司将从互联网营销业务发展为广告营销与文旅消费双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续经营能力。由于标的公司涉及的航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务与上市公
司原有的互联网营销业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务发展受到不利影响。
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七、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2022年年报和备考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.015元/股上升至0.019元/股，每股收益有所上升。本次交易是上市公司在战略定位为文旅消费综合服务商背景下，注入优质文旅资产，交易完成后将有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
本次交易后上市公司的总股本规模将增加且部分标的资产2022年度经营存在亏损。若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易前，上市公司于2017年通过协议转让及增资的方式取得新线中视控制权，上述收购属于非同一控制下企业合并，根据企业会计准则要求，上市公司确认商誉8831.55万元。截至本报告出具日，上市公司对合并报表中已确认的收购新线中视形成的商誉累计计提减值5945.55万元，本次交易前上市公司剩余商誉金额为2885.99万元。
本次交易后上市公司的商誉增加至6718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。
由于本次交易后上市公司的商誉金额较大，因此若未来新线中视和航空产业经营情况出现恶化，上市公司将面临商誉减值的风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重要
手段
党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景”。
文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生
活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。2021年4月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提供更多优质旅游产品和服务。2021年12月，国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。
2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设
为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，江西省政府办公厅于2022年3月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平台、推动智慧
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景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。
3、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点自2019年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现
有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。本次交易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅业务板块及体系。
（二）本次交易的目的
1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公司
注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略江旅集团2020~2022年连续三年荣获“中国旅游集团20强”，自成立以来，围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品与特色
商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。
江旅集团2019年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动航空产业、酒管公司和风景独好等5家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整合标的公司涉及的航线运营、文旅营销、智慧文旅和会展策划业务。上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块的完整业态。
2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，上
市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态
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上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的5家标的公司均为文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中酒管公司及航空产业主要从事酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质量
为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至2022年末的归母净资产为1.84亿元，本次交易有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。上市公司2022年度归母净利润为747.40万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费资产具有较好的成长性，虽然历史期间业绩受到外部因素暂时影响，但标的公司本身具有核心竞争力，预计后续盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，上市公司将增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞争能力，改善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易后公司经营发展战略党的二十大报告指出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公
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司以成为构建文旅生态圈的引领者为企业愿景，以文旅消费综合服务商为战略定位。在此战略定位下，公司第八届董事会将按照“以党建为引领，以业绩为目标，以业务为支撑，以组织为保障，以机制为动力，以协同为抓手”的经营发展总方针，推动上市公司构建可持续发展的新格局。
业务发展定位上，围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，结合公司现有业务架构和优势，业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、旅游电商、互联网数字营销三个方面。一方面，积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业，并促进与旅游文化的深度融合；另一方面，大力发展旅游目的地建设和运营业务及旅游电商业务，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、购、娱”六要素的文旅综合业态。其中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字文旅业务导入客户流量，通过旅游目的地等周边游业务提升文旅消费频次，通过旅游电商业务提高文旅二次消费的经济附加值，形成完整的、内生的、相互支撑的消费逻辑和经营逻辑。
在旅游目的地建设和运营业务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高投资运维能力的团队。该项业务要成为上市公司产生净利润的主营收入，发展策略是以白鹤湖项目为切入手，培养和带动一批忠实的合作伙伴。择机开展轻资产运营模式，利用品牌输出和运营管理服务，创造业务新的增长点。
在旅游电商业务上，上市公司将结合好控股股东的相关资源，持续深耕旅游电商及相关业务，在努力提升自身经营能力的同时，积极拓展跨境仓储、运营管理方向，努力将公司打造成为江西省内旅游电商领域的优势企业。
在互联网数字营销业务上，要以新线中视为抓手，促进数字文旅的深度融合，挖掘数据价值，打造业务新的增长点。一是通过机制激励，稳定好现有经营团队，持续为上市公司创造利润；二是将新线中视的资源导入江西市场，深耕流量经济，提升互联网营销运营的业务竞争力，强化整合数据的能力，打造具有价值的数据体系；三是培育好拟注入资产的数字营销业务，包括文创产品、旅游一卡通等。
通过这些数字化平台，打通文旅产业链，与供应商、消费者深度融合，构建良性的、可持续的生态圈。
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2、本次交易后的公司业务管理模式
本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市公司将依托现有核心管理团队以及既有文旅相关业务与标的公司业务的协同效应，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制。上市公司核心管理人员深耕文旅业务多年，其中上市公司董事长何新跃现任江西省旅游集团党委委员、副总经理，总经理邱琳瑛曾任标的公司风景独好总经理，董事李颖、财务总监石磊、董事会秘书彭慧斌均曾任职于江旅集团及其控制的下属企业，因此具有丰富的管理经验和行业经验，能够为上市公司对标的公司的有效管理与整合提供有力保障。
本次交易后，上市公司拟采取的主要业务管理模式及管控措施如下：
（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运
作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（2）运营管理。本次交易标的公司均具备独立、完整的业务经营能力，于
各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将结合自身发展战略，从整体出发强化不同标的公司的战略定位与发展重心，同时强化上市公司与标的公司以及标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。
（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的
公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；二是坚持
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尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。
（4）业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅
综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。
3、上市公司对整合及业务转型升级风险的应对措施
为应对整合及业务转型升级风险，上市公司制定了以下应对措施：
（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，在保持标的公司独立运营和核心团队稳定性的基础上，积极掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务、资金等经营情况进行有效监督和统筹管理。
（2）加强标的公司治理体系及内部控制体系建设
本次交易完成后，上市公司将结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系，加强上市公司与标的公司在管理系统、业务系统等方面的有效衔接，进一步提升标的公司的经营管理效率，进而推动上市公司可持续发展。
（3）加强标的公司财务管控体系
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本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内部及外部审计，便于充分掌握标的公司的财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。
（4）促进标的公司与上市公司团队融合
上市公司与标的公司均属于江旅集团所控制的公司，在企业文化和经营理念等方面共享认同基础。上市公司将通过召开各业务条线的日常经营会议等方式加强与子公司的交流互通、信息同享，将标的公司的业务规划与上市公司的战略蓝图有机结合，加强标的公司对上市公司整体发展战略的认同感，促进双方文化融合和健康发展。
4、上市公司本次交易中不存在不当市值管理行为。
5、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
6、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
7、本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
二、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2023年1月20日披露《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，构成方案重大调整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整，公司于2023年4月28日召开董事会2023年第三次临时会议，审议通过了第一次调整后的交易方案。
预案披露后，经上市公司、交易对方、樾怡酒店及中介机构详细尽调及反复论证，樾怡酒店由于成立日期较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，公司于2023年6月30
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日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了第二次调整后的交易方案，将樾怡酒店剔除在标的资产范围内。
上述两次方案调整的情况汇总如下：
调整内容调整前第一次调整后第二次调整后
樾怡酒店100%股权、樾怡酒店100%股权、
航空产业85%股权、酒
航空产业47.5%股权、航空产业85%股权、酒
管公司100%股权、风
酒管公司100%股权、管公司100%股权、风
标的资产范围景独好100%股权、文
风景独好100%股权、景独好100%股权、文
旅科技100%股权、会
文旅科技100%股权、旅科技100%股权、会
展公司100%股权
会展公司100%股权展公司100%股权
增加/减少交易江旅集团、苏南置业、
江旅集团、苏南置业江旅集团、太美航空对方太美航空董事会2023年第二次董事会2023年第三次董事会2023年第五次定价基准日临时会议决议公告日临时会议决议公告日临时会议决议公告日
发行价格5.65元/股5.15元/股4.32元/股
1、第一次方案具体调整
第一次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业47.5%股权、酒管公司100%
股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司100%
股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业37.5%股权。
（2）增加交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团与苏南置业。
调整后：
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因新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，本次方案调整后交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第二次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的九折，即5.65元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
2、第二次方案具体调整
第二次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司100%
股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%
股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案剔除樾怡酒店100%股权。
（2）减少交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
调整后：
江旅集团与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
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调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第五次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即4.32元/股。
（二）上述两次方案调整构成重大方案调整
1、相关法律法规情况中国证监会2023年2月17日发布的《
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次方案调整构成重大方案调整分析
45国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（1）第一次方案调整构成重大方案调整
2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议对拟购买资产范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第15号》等规定，第一次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
（2）第二次方案调整构成重大方案调整
2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议对拟购买资产
范围进行调整，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买其持有的航空产业47.5%
股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公
司100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业85%股权。
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为
16251.97万元，其中航空产业85%股权的交易价格为5619.61万元，酒管公司
100%股权的交易价格为5295.18万元，风景独好100%股权的交易价格为
2382.91万元，文旅科技100%股权的交易价格为1823.39万元，会展公司100%
股权的交易价格为1130.88万元。
46国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用及补充上
市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2023年第五次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
47国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日5.404.32
定价基准日前60个交易日6.004.81
定价基准日前120个交易日6.415.14
经交易各方友好协商，本次发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江旅集团、太美航空。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增减率定价方法标的公司
A B C=B-A D=C/A -
航空产业2236.706611.314374.61195.58%收益法
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%收益法
风景独好765.252382.911617.66211.39%收益法
文旅科技645.341823.391178.05182.55%收益法
会展公司454.721130.88676.16148.70%收益法
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：
单位：万元交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格现金支付价格
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航空产业47.5%股权3140.373140.37-
酒管公司100%股权5295.185295.18-
风景独好100%股权2382.912382.91-江旅集团
文旅科技100%股权1823.391823.39-
会展公司100%股权1130.881130.88-
小计13772.7313772.73-
太美航空航空产业37.5%股权2479.242479.24-
合计-16251.9716251.97-
（五）发行股份数量
本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
江旅集团13772.7331881324
太美航空2479.245738984
合计16251.9737620308
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
49国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值
补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数-太美航空
以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。
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（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
五、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目
建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目
建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额投资主体
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文创商店建设项目4143.833551.18风景独好
土驴一码游平台升级建设项目1862.401808.16文旅科技
数字酒店建设项目1927.931663.50酒管公司支付本次交易相关税费及中介
1100.001100.00-
机构费用
补充上市公司流动资金、偿还
8122.848122.84-
债务
合计17157.0016245.68-
本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易作价合计为16251.97万元，根据上市公司、标的公司2022年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值占上市公司的相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2022年经审计营业收入、资产净额均超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元标的公司合计上市公司项目财务指标占比
（2022年末/2022年度）（2022年末/2022年度）资产总额28808.2447477.9160.68%
资产净额16251.9718432.1888.17%
营业收入20244.6156457.8735.86%
注：1、基于谨慎性考虑，未对各标的公司的上述合并财务数据进行抵消。标的公司合计资产总额=航空产业资产总额+酒管公司资产总额+风景独好资产总额+文旅科技资产总额
+会展公司资产总额；标的公司合计营业收入=航空产业营业收入+酒管公司营业收入+风景
独好营业收入+文旅科技营业收入+会展公司营业收入。根据《重组管理办法》，标的公司资
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产总额以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
2、2023年6月15日，上市公司公告拟以自有及自筹资金5088.06万元收购江旅集团
持有的江西省海际购进出口有限公司100%股权，江西省海际购进出口有限公司与本次交易的部分标的同为江旅集团控制的企业，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的同一或者相关资产，需纳入本次重大资产重组计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据及占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含收购江西省海际购进出口有限公司的交易数据。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购
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文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。
通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本504936660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37620308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
本次交易前本次交易后（不考虑募集配套资金）股东名称持股数比例持股数比例
江旅集团9880.3019.57%13068.4324.09%
太美航空--573.901.06%
其他股东40613.3780.43%40613.3774.86%
合计50493.67100.00%54255.70100.00%
本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
资产总计47477.9177469.4963.17%
负债合计29165.0149059.4368.21%
所有者权益18312.9028410.0755.14%
归属于母公司股东权益18432.1828214.0253.07%
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2022年12月31日/2022年度
项目交易前交易后变动率
营业收入56457.8776540.9335.57%
利润总额367.27766.33108.66%
归属于母公司股东的净利润747.401011.5635.34%
基本每股收益（元/股）0.0150.01926.67%
资产负债率61.43%63.33%3.09%
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长35.34%，财务状况将得到较好改善。由于标的公司属于文旅行业，报告期内业绩受到公共卫生事件影响，业绩未能得到完全释放。但标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年
第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会
议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、太美航空股东大会审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
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2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
一、上市公司及其控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及
利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管上市公司理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
二、上市公司及其控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管理关于不存委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关在不得参股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次重组的情形；
与任何上
三、若违反上述承诺，上市公司将承担相应的法律责任。
市公司重
一、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行大资产重
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调组情形的
查或者立案侦查之情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资承诺函上市公司产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
董事、监或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
事、高级二、本人不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管管理人员
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、本公司保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关于所提
二、本公司向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真供信息真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始实性、准
上市公司资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真确性和完实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何整性的承
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
诺函
三、本公司就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
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承诺事项承诺方承诺的主要内容安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
一、本人保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本人向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
上市公司不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
董事、监定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安事、高级排或其他事项；
管理人员四、本人保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的由本
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本公司最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、除上海证券交易所于2020年4月24日对本公司予以通报批评、关于无违于2023年6月27日对本公司予以监管警示以及中国证监会江苏监
法违规行管局于2021年12月2日对本公司采取出具警示函监管措施以外，上市公司
为的承诺本公司最近三年不存在其他曾被证券交易所采取监管措施、纪律处函分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本公司已公开披露以下未履行承诺事项：（1）樟树市毅炜投
资管理中心（有限合伙）未履行关于北京新线中视文化传播有限公
司2021及2022年度业绩承诺补偿义务事项；（2）粉丝投资控股（北京）有限公司、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、汪迎及北京
润雅捷信息咨询中心（有限合伙）未完全履行关于北京粉丝科技有
限公司业绩承诺补偿义务事项。除前述事项以外，公司及相关方不存在其他不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
58国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺方承诺的主要内容
一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、除上海证券交易所于2020年4月24日、2020年12月3日作
出的通报批评、中国证监会江苏监管局于2021年3月12日作出的施亮
采取出示警示函措施事项以外，本人最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公
司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完毕的情形。
一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；
四、除上海证券交易所于2023年6月27日作出的监管警示事项以石磊外，本人最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公
司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完毕的情形。
一、本人不存在正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
二、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本人最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未其他董受到证券交易所的公开谴责；
事、监事、
四、本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或高级管理者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
人员
五、本人不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公
司违规向本人提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
六、本人不存在作出不规范承诺、已作出承诺未履行或未履行完毕的情形。
上市公司自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完关于无减
董事、监毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
持计划的
事、高级上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期承诺函
管理人员间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于本次上市公司一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
重组摊薄董事、高益，也不采用其他方式损害公司利益；
59国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺方承诺的主要内容
即期回报级管理人二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
及填补回员三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消报措施的费活动；
承诺函四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
关于符合具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大向特定对不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
象发行股上市公司3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
票条件的处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司控股股东、交易对方江旅集团作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公关于无减
司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交持计划的
易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转承诺函增股本等形成的衍生股份。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
关于本次
二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本重组摊薄
承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法即期回报
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
及填补回
三、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于报措施的
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监承诺函
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于不存一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不
在不得参存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存
60国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺的主要内容与任何上在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36
市公司重个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委大资产重员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
组情形的二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不承诺函存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保
证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向
参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构就关于所提
本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、供信息真
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当实性、准确
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
性和完整
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保性的承诺
证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、本公函
司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机
构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不存
在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、
应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次重组的主体资格；
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在正在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
关于无违三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
法违规行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在受到证券交为的承诺易所公开谴责的情形；
函四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺等严重的证券市场失信行为，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
五、除上海证券交易所于2021年8月19日对本公司予以监管警示事项以外，
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他被证券
交易所采取监管措施或纪律处分、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措
61国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺的主要内容施的情形；
六、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公司
资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东的地
位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
二、就本公司下属公司与上市公司及拟注入上市公司的标的公司的同业竞争问题，本公司承诺将在本次交易完成后五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于上市公司及拟注入上市公司的标的公司的业务发展、公司治理完善
和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务的具体情况综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
关于避免
三、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上同业竞争
市公司及标的公司主营业务发生同业竞争的，则本公司及本公司控制的其他企有关事项
业将尽力将该商业机会给予上市公司及标的公司，以避免与上市公司及标的公的承诺函
司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及标的公司其他股东利益不受损害。
四、本公司及本公司控制的其他企业如与上市公司和标的公司及其下属企业进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。
五、本公司及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给上市公司及标的公司造
成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
六、本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效。
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按
公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方关于减少式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
和规范关三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《国联交易的旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定规范与上市公司之间的关联交
承诺函易行为，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如出现因本公司违反上述承诺与保
证而导致上市公司及其控制公司或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、副总经理和
其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公关于保证
司及本公司控制的其他企业兼任除董事、监事外的其他任何职务，继续保持上上市公司
市公司人员的独立性；2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体独立性的系，该等体系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使承诺函职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的
62国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺的主要内容
业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全的股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证切实履行本公司做出的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切实履行本承诺，且
上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个关于股份月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
锁定期的三、在上市公司与本公司签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务、资产
承诺函减值补偿义务履行完毕之日前，本公司不得转让因本次发行取得的上市公司股份；
四、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司合法拥有江西省旅游集团文旅科技有限公司、江西风景独好传播运
营有限责任公司、江西旅游集团国际会展有限公司、江西省旅游集团沁庐酒店
管理有限公司及江西旅游集团航空产业有限公司（以下合称“标的公司”）的
相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权
未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被关于所持
行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
标的公司
二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司股权权属
的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
的承诺函
三、本公司所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
63国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺的主要内容
一、本公司过去五年涉及与经济纠纷有关的案件金额2000万元人民币以上重
大诉讼或仲裁列示如下：
1、（2023）赣0102民初1164号合同纠纷：江旅集团诉王春芳、厦门当代控
股集团有限公司；
2、（2023）赣0102民初292号合同纠纷：厦门当代控股集团有限公司诉江旅集团（第三人王春芳）；
3、（2022）赣0102民初1454号合同纠纷：江旅集团诉江西慧联置业有限责
任公司；
4、（2021）赣01民初789号合同纠纷：杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）诉江西省国有资本运营控股集团有限公司（第三人江旅集团）；
5、（2021）苏民终2280号股权转让纠纷：厦门当代资产管理有限公司诉江旅集团；
6、（2021）赣民终130号借款合同纠纷：江旅集团诉深圳市中投创新资产管
理有限公司、沈浮、蔡清艺、王春芳；
关于诉讼、
7、（2018）洪仲裁字第0345号股权转让纠纷：申请人为江旅集团，被申请人
仲裁、行政
为童国雄、张华伟、桑月亮、顾金才、熊鸣、江西观山月葛业开发有限公司、处罚事项
江西横峰葛佬葛产业开发有限公司、云南观山月葛业开发有限公司；
的承诺函
8、（2019）晋01民初170号保证合同纠纷：江旅集团诉山西润途路桥有限公
司、薛建军、谷建、薛润生。
上述诉讼或仲裁案件均系本公司日常经营产生，不涉及犯罪或证券市场重大违法违规行为，不会影响本公司对上市公司的控制，不会对本公司参与本次重组构成重大不利影响。
除上述情形以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员过去五年内不存在其他与经济纠纷有关的重大诉讼和仲裁。
二、本公司已向上市公司如实提供了标的公司最近三年（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）所有诉讼、仲裁、行政处罚案件材料，除此以外标的公司不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向上市公司如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担该等补缴、被处罚或被追索的实际支出或费用，且在承担后不得向标的公司追偿。
若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成前存关于标的在的劳动用工（包括但不限于正式合同用工、劳务派遣、劳务外包等各类用工公司劳动
形式）方面不规范情况或未缴、少缴相关社会保险金、住房公积金等不规范情用工及社况，而被相关主管部门追缴或处罚的，本公司将按照本次重组前持有的标的公保公积金
司股权比例承担标的公司应补缴的金额并全额承担与劳动用工、社会保险、住事项的承
房公积金有关的罚款、滞纳金以及其他相关费用，并承诺不向标的公司进行追诺函偿。
若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划拨用关于标的地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定无效或公司租赁
者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济损失的房产的承
（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、诺函搬迁费用、停工损失等），本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
（三）交易对方太美航空作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容
64国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不
关于不存存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在不得参在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36
与任何上个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委市公司重员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
大资产重二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不组情形的存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公承诺函司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保
证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向
参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构就关于所提
本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、供信息真
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当实性、准确
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
性和完整
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保性的承诺
证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、本公函
司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机
构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本公司不存
在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、
应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次重组的主体资格；
二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在正在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
关于无违
三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行法违规行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在受到证券交为的承诺易所公开谴责的情形；
函
四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺等严重的证券市场失信行为，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
五、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被证券
交易所采取监管措施或纪律处分、被中国证监会或其派出机构采取行政监管措
65国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺的主要内容施的情形；
六、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公司
资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
二、在上述十二个月期限届满后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份根关于股份
据标的公司业绩承诺完成情况分批解锁。具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜锁定期的按照本公司与上市公司签署的业绩补偿协议的相关约定执行。
承诺函
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照
相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
一、本公司合法拥有拟通过本次重组向上市公司出售的江西旅游集团航空产业
有限公司（以下简称“标的公司”）37.5%股权（以下简称“标的股权”），对标的股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置
任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或关于所持司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
标的公司二、在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司全部或部
股权权属分股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
的承诺函三、本公司所持标的公司的全部股权均系本公司真实出资形成，不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
一、本公司最近五年所有诉讼、仲裁案件情况如下：
诉讼/被告/序案件
仲裁原告/申请人被申请案号结案情况号状态事由人递四方智慧海南太美航空股份有
（2023）川供应链（成限公司向两原告退还海南太7101民初运输都）有限责费用190万元，并在美航空5036号、调解
1合同任公司、深收到承运人返还的
股份有（2023）川结案纠纷圳市涵文国90万元机场装卸费
关于诉讼、限公司7101民初际货运代理用后三个工作日内支仲裁案件5454号有限公司付给原告情况的承江苏润东航空信息技诺函江苏润术有限公司向海南太
海南太美航东航空（2018）琼合同调解美航空股份有限公司
2空股份有限信息技0108民初
纠纷结案分期支付航线结算款公司术有限14397号
56万元及预交诉讼
公司费
上述诉讼均系本公司日常生产经营中发生，不涉及犯罪或证券市场违法违规行为，不会对本公司参与本次重组构成重大不利影响。除上述诉讼案件以外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他与经济纠
纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。
66国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺的主要内容
二、标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）最近三年所有诉讼、
仲裁案件情况如下：
案
诉讼/原告/被告/序件仲裁反诉反诉原案号结案情况号状事由被告告态
1、环境旅行社已支付的保证金
100万元归航空产业所有；
江西省
2、环境旅行社支付航空产业违
环境国（2021）赣
约金13.452万元；
际旅行0192民初二
3、航空产业向环境旅行社支付
合同航空社有限2803号、审未开票退税及开舱收益合计
纠纷产业公司（2022）赣终
26.545万元；
（“环01民终审（考虑以上判决及诉讼费用承境旅行1155号担情况，实际结算情况为：航社”）空产业向环境旅行社支付
12.40万元。）
上述诉讼系标的公司日常生产经营中发生，不涉及犯罪或证券市场违法违规行为，不会对本次重组构成重大不利影响。除上述诉讼案件以外，标的公司不存在任何其他诉讼、仲裁或行政处罚案件。
如本公司未向上市公司如实披露标的公司的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司补缴，或对标的公司处罚，或向标的公司追索，本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例（即47.5%）承担该等补缴、被处罚或被追索的实际支出或费用，且在承担后不得向标的公司追偿。
若标的公司（含标的公司分公司、控制的子公司，下同）因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划拨用关于标的地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定无效或公司租赁
者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济损失的房产事项
（包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、的承诺函搬迁费用、停工损失等），本公司将按照本次重组前持有的标的公司股权比例（即47.5%）承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不
存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存关于不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近36在不得参个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委与任何上员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
市公司重
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公司控制的机构均不大资产重存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公组情形的司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与本次重组的承诺函情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于所提一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保
供信息真证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述实性、准确或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的性和完整法律责任；
67国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
承诺事项承诺的主要内容
性的承诺二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向
函参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构就
本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保
证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、本公
司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机
构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
会展公司承诺如下：
一、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
二、除2021年6月29日因未及时办理部分税项的零申报手续被国家税务总局
南昌市红谷滩新区税务局处以罚款550元以外，本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公
司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任、董事、监事、关于无违
高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消法违规行除的情况。
为的承诺函
其他标的公司承诺如下：
一、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
二、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；
三、本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员不存在违规占用上市公
司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公司及本公司现任、董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
68国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
十、本次交易业绩承诺相关信息
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
2、业绩承诺方和盈利承诺
根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：
单位：万元预测净利润序号标的资产
2023年2024年2025年2026年
1航空产业688.34811.92886.10966.38
2酒管公司400.44414.65434.57442.69
3风景独好198.92236.11242.02248.53
4文旅科技150.02129.98160.07179.80
5会展公司62.7991.15117.59133.12
合计1500.521683.801840.351970.52
注：文旅科技2023年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额85.83万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为75.26万元。
（1）江旅集团业绩承诺
江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币
1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年
度标的资产合计净利润不低于1463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
（2）太美航空业绩承诺
69国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度净利润不低于966.38万元；
上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
3、实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的
会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
（二）补偿安排
1、盈利承诺补偿安排
（1）江旅集团盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
70国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合计
净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价－江旅集团就标的资产累积已补偿金额。
（2）太美航空盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司
承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业
37.5%股权）交易价格－太美航空累积已补偿金额。
对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
2、业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对
方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还
71国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
3、减值测试补偿安排
交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
（1）江旅集团减值测试补偿安排
如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞江旅集团在业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。
就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产
的发行价格－江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
（2）太美航空减值测试补偿安排
如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%＞太美航空业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿
72国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%－太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部
分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
4、补偿上限
交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。
73国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称国旅文化投资集团股份有限公司
公司英文名称 China Tourism and Culture Investment Group Co. LTD股票上市地上海证券交易所证券代码600358证券简称国旅联合注册地址江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼办公地址江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋2楼注册资本504936660元人民币法定代表人何新跃
统一社会信用代码 91320000249707722B邮政编码330038
公司网站 www.cutc.com.cn
旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），经营范围
体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
1、1998年设立开业
1998年12月24日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改
[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由中国国际旅行社总社（以下简称“国旅总社”）、南京市旅游总公司（以下简称“南京旅游”）、
浙江富春江旅游股份有限公司（以下简称“浙江富春江”）、上海大世界（集团）公司（以下简称“上海大世界”）、杭州之江发展总公司（以下简称“杭州之江”）
作为发起人，共同发起设立国旅联合。其后，全体发起人签署了《发起人协议》、《之补充协议》及《重组协议》，对国旅联合设立过程中相互的权利义务进行了约定。
74国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过国
旅联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所于1998年12月18日出具了《验资报告》（佛会验字[1998]62号），确认截至1998年12月18日国旅联合设立时的注册资本已由其发起人缴足。
1998年12月29日，江苏省工商局向国旅联合核发了其设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3200001104351）。国旅联合设立时的股本及股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1国旅总社4090090045.45
2南京旅游2016400022.40
3浙江富春江1712030019.02
4上海大世界67550007.51
5杭州之江50598005.62
合计90000000100.00
2、2000年首次公开发行股票并上市
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过了
向社会公众公开发行股票并增资的议案。
2000年9月4日，经中国证监会于2000年8月29日作出的《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120号）批准，国旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股。首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本为14000万元，总股本为14000万股。
首次公开发行股票完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所于 2000 年 9 月 8 日出具的《验资报告》（股验报字[2000]第 C026 号）验证。2000年9月22日，经上交所于2000年9月14日作出的《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]74号）批准，国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行股票并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
75国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）
一、非流通股
1国际总社4090090029.21
2南京旅游2016400014.40
3浙江富春江1712030012.23
4上海大世界67550004.83
5杭州之江50598003.62
二、流通股
1社会公众股5000000035.71
合计140000000100.00
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2002年资本公积金转增股本
2002年8月29日，国旅联合召开了2002年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7000万股。转增后公司股本将由原来的14000万股增加到21000万股。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的“股验报字［2000］第C026 号”《验资报告》验证。
2、2002年股份划转
2002年，财政部出具了财企[2002]262号文批复，同意南京旅游将其持有的
国旅联合2016.40万股国家股无偿划转给南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司持有。
2002年11月，南京旅游与南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司签
订了补充协议，协议约定由于国旅联合实施的资本公积金转增股本的方案，本次股份划转数量由2016.40万股增加为3024.60万股。
2002年12月20日，本次股份划转完成股份过户。
3、2002年股份转让
76国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签
署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。
鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1200万股。财政部出具了“财企[2002]488号”文批复，批准了前述事宜。
2002年12月25日，本次股份转让完成股份过户。
4、2004年定向发行股票吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司2003年4月24日，国旅联合召开了2002年年度股东大会，审议通过了《公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司预案的议案》。根据议案，上市公司向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3000万股新股，按照1：1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股17552756股、个人股12447244股。
2003年4月25日，国旅联合与衡阳市经济发展股份有限公司就上述换股吸
收合并事项签署了《吸收合并协议》。
2004年7月15日，中国证监会出具了“证监公司字[2004]28号”《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24000万股。
2005 年 3 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/
（A705030-1）”号《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
5、2004年资本公积金转增股本2004年5月13日，国旅联合召开了2003年年度股东大会，审议通过了《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43200万股。
77国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2005 年 3 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/
（A705030-1）号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
6、2006年股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，
方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47221512股，于方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流
通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为
256500000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175500000股，占国旅联合总股本的40.63%。
国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2006]723号”《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》，同意国旅联合的股权分置改革方案。
7、2014年第一大股东变更
2014年1月10日，中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）与厦
门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73556106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291282179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会出具了“国资产权[2014]79号”《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，确认以上股份转让已完成股份过户。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73556106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联合的任何股份。
78国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
8、2016年非公开发行股份
2015年10月28日，国旅联合召开2015年第五次临时股东大会，批准非公
开发行不超过72936660股股份，其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购
57936660股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15000000股。
2015年12月14日，中国证监会核发了“证监许可［2015］2935号”《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国旅联合于2016年1月非公开发行新股共计72936660股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504936660股。
2016年1月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字［2016］第23-00004号”《验资报告》，对实缴情况进行了验资。
9、2018年控股股东变更及2019年大股东增持
2018年6月29日，当代资管与江旅集团签署了《股份转让协议》，约定当代资管将所持上市公司无限售流通股73556106股（对应公司股份比例为
14.57%）转让给江旅集团，转让价格为8.292元/股，转让总价为609927230.952元。
2018年8月13日，江西省国资委出具“赣国资产权字[2018]207号”《关于江西省旅游集团有限责任公司协议受让国旅联合股份有限公司14.57%股份有关事项的批复》，原则同意江旅集团收购国旅联合14.57%股份获得国旅联合控制权的事项。
2019年1月16日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，
确认以上股份转让已完成股份过户。
2019年11月至12月期间，江旅集团通过证券交易所集中竞价交易方式增
持国旅联合5%股票，增持国旅联合25246894股股份。
上述股份转让完成及二级市场增持后，江旅集团直接持有国旅联合
98803000股股份，占国旅联合总股本的19.57%，成为国旅联合的第一大股东。
79国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2023年3月31日，国旅联合总股本为50493.67万股，国旅联合股本结构如下：
序号股份类型股份数量（万股）占总股本比例
一有限售条件的流通股--
二无限售条件的流通股50493.67100.00%
总计50493.67100.00%
（二）前十大股东情况
截至2023年3月31日，国旅联合前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1江西省旅游集团股份有限公司9880300019.57
2厦门当代旅游资源开发有限公司5793666011.47
3南京江宁国有资产经营集团有限公司238803884.73
4杭州之江发展总公司113922732.26
5天高资本17号单一资金信托85811871.70
6天高资本16号单一资金信托83032711.64
7上海大世界（集团）公司62346851.23
8华淑洁56023001.11
9张国志30475000.60
10袁惠群19000000.38
合计22568126444.69
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至2023年3月31日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
80国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
截至2023年3月31日，江旅集团直接持有上市公司19.57%股份，为上市公司控股股东；江西省国资委为上市公司实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告出具日，上市公司的控股股东为江旅集团，其基本信息如下：
公司名称江西省旅游集团股份有限公司
公司性质其他股份有限公司（非上市）注册地址江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室主要办公地点江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼34栋7楼法定代表人曾少雄注册资本130000万元人民币统一社会信用代码913600003147663083成立日期2014年11月18日旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人基本情况
截至本报告出具日，上市公司的实际控制人为江西省国资委。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告出具日，上市公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
81国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务主要包括以下三个方面：
（一）互联网数字营销业务
互联网数字营销业务是公司主要的收入来源。公司子公司新线中视、国联文化是互联网数字营销业务的主要经营主体，主要经营模式为在客户与渠道之间提供营销服务，包括策划、设计、推广、视频制作等综合服务。上市公司主要客户包括网易、IGG 等娱乐行业的公司及中小客户，投放的主要媒体为抖音、快手和B 站等互联网媒体。
（二）旅游目的地投资开发和运营业务
旅游目的地投资开发和运营业务主要模式为公司依托专业建设运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建
设、运营展开深度合作，为旅游项目提供投资开发与运营的整体解决方案。2022年，旅游目的地投资开发和运营业务的主要经营主体国贵文旅重点打造的江西鹰潭白鹤湖旅游综合开发项目一期建设完成，于7月开始试营业。
（三）个性化定制旅行服务业务
公司子公司国旅户外在个性化旅行综合服务业务方面，积极探索户外业态新模式，结合市场需求推出了户外营地业态开发运营及咨询服务，水上旅游业态运营、俱乐部会员出行服务、主题定制旅游和旅游资源集采等。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的亚会审
字〔2021〕第01530002号、亚会审字〔2022〕第01620005号、亚会审字〔2023〕
第01620001号审计报告及上市公司2023年第一季度报告，上市公司最近三年及
一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
82国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2023年3月312022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
资产总额44997.4847477.9156474.8851292.44
负债总额27031.9229165.0136837.1135328.36
净资产17965.5618312.9019637.7715964.08归属于母公司股
18335.3318432.1818500.8514533.76
东的净资产
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入12758.4756457.8782395.6852229.97
营业利润-12.26-1411.91-489.78-922.95
净利润-116.87-161.952075.352010.61归属于母公司所有
-113.99747.402526.601449.45者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现
3993.837518.20-5796.60-5166.20
金流量净额投资活动产生的现
-66.00-1113.83-1072.978.99金流量净额筹资活动产生的现
-1302.87-10532.7510885.316677.67金流量净额现金及现金等价物
2624.90-4128.164015.691520.29
增加额
（四）主要财务指标
2023年3月31日2022年12月312021年12月312020年12月31
项目
/2023年1-3月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
资产负债率（%）60.0761.4365.2368.88
毛利率（%）9.089.088.958.58基本每股收益
-0.000.010.050.03（元/股）加权平均净资
-0.624.0514.856.02
产收益率（%）
83国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
八、最近三年的重大资产重组情况
截至本报告出具日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合法合规情况
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在未履行公开承诺、受到证券交易所公开谴责或重大失信行为的情况。
截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
84国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份的交易对方为江旅集团和太美航空，具体情况如下：
（一）江旅集团
1、基本情况
公司名称江西省旅游集团股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室主要办公地点江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼34栋7楼法定代表人曾少雄注册资本130000万元人民币统一社会信用代码913600003147663083成立时间2014年11月18日旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2014年，江旅集团前身江旅有限设立及更名根据《江西省人民政府关于印发江西省旅游集团公司组建方案的通知》（赣府发[2014]34号），江西省人民政府作为出资人，并授权由江西省旅游发展委员会履行出资人职责，负责集团公司的组建、监管，2014年11月18日，江西省旅游有限责任公司正式设立，取得了江西省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360000110021360），注册资本10亿元。
2014年11月21日，经江西省工商行政管理局核准，江西省旅游有限责任
公司更名为江西省旅游集团有限责任公司。
（2）2016年，国资无偿划转根据《江西省人民政府关于同意划转江西省旅游集团有限责任公司国有产权的批复》(赣府字〔2016〕77号)，江西省旅游集团有限责任公司于2016年10月
17日召开2016年度临时股东会议，同意将江西省人民政府出资的江西省旅游集
85国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告团有限责任公司的100%国有产权无偿划转给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。
（3）2017年，混合所有制改革根据江西省人民政府《关于同意江西省旅游集团有限责任公司混合所有制改革总体方案的批复》(赣府字[2015]82号)，同意江旅有限进行混合所有制改革，江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司将持有的江旅有限29887.91万
元出资额转让给新股东，其中向阳光资管转让14128.83万元出资额、向共青城健行转让7064.42万元出资额、向德清承天转让4347.33万元出资额、向杭州开
耀转让4347.33万元出资额。
股权转让完成后由上述新股东向江旅有限增资，江旅有限注册资本由
100000万元增至189492.14万元，增加的注册资本89492.14万元分别由新引进
的股东阳光资管投入3513913万元、共青城健行投入17569.56万元、德清承天
投入10812.04万元、杭州开耀投入10812.04万元、共青城众润投入15159.37万元。
本次股权转让及增资完成后，江旅有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司70112.0937.00%
2阳光资产管理股份有限公司49267.9626.00%
3共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）24633.9813.00%
4杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）15159.378.00%
5德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）15159.378.00%
6共青城众润投资管理中心（有限合伙）15159.378.00%
合计189492.14100.00%
（4）2019年，整体变更为股份有限公司
2019年2月22日，江旅有限召开2019年第一次股东会，决议以江旅有限
截至2018年6月30日经审计的净资产账面值人民币230874.57万元中的
100000.00万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本）为100000.00万股，每股1.00元，经审计的母公司报表净资产值超过股本的部分，全部计入股份公司的资本公积，由全体发起人按出资比
86国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告例共享。2019年6月，江旅有限的全体股东共同签署了《关于设立江西省旅游集团股份有限公司之发起人协议》。2019年7月2日，江旅集团取得由江西省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913600003147663083）。
整体变更完成后，江旅集团的股本结构如下：
序号股东名称股数（万股）持股比例
1江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司37000.0037.00%
2阳光资产管理股份有限公司26000.0026.00%
3共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）13000.0013.00%
4杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）8000.008.00%
5德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）8000.008.00%
6共青城众润投资管理中心（有限合伙）8000.008.00%
合计100000.00100.00%
（5）2020年，江旅集团增资
2020年3月13日，江旅集团召开2020年临时股东会议，同意江西国控、正邦集团以及符合核心骨干持股条件的员工通过员工持股平台共青城众润共同参与此次增资（员工持股事项已经《关于同意江西省旅游集团有限责任公司混合所有制改革总体方案的批复》(赣府字[2015]82号)批复），其他股东放弃参与增资，其中正邦集团认购20950.00万股、江西国控认购8050.00万股、共青城众润
1000.00万股。本次增资完成后，江旅集团的股本结构如下：
序号股东名称股数（万股）持股比例
1江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司45050.0034.65%
2阳光资产管理股份有限公司26000.0020.00%
3正邦集团有限公司20950.0016.12%
4共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）13000.0010.00%
5共青城众润投资管理中心（有限合伙）9000.006.92%
6杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）8000.006.15%
7德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）8000.006.15%
合计130000.00100.00%
（6）2022年，股权转让
87国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
根据《民事调解书》（（2021）赣01民初789号），2022年2月江西国控回购了杭州开耀持有的江旅集团所有股权；2022年2月，江西国控分别与阳光资管、共青城健行、德清承天签订股权转让协议，受让其所持江旅集团的所有股份；
2022年10月南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）、正邦集团、江旅集团签
订《回购协议》，由南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）受让正邦集团所持江旅集团的股份。截至2022年末，江旅集团的股本结构如下：
序号股东名称股数（万股）持股比例
1江西省国有资本运营控股集团有限公司100050.0076.96%
2共青城众润投资管理中心（有限合伙）9000.006.92%
3南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）20950.0016.12%
合计130000.00100.00%
3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
江旅集团最近三年的主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐
饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块。
江旅集团最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额3696453.423790231.85
负债总额3073694.923180275.99
净资产622758.50609955.86项目2022年度2021年度
营业收入1184178.21909187.46
净利润23992.4930118.25
注：上述财务数据已经亚太会计师审计。
4、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告出具日，江旅集团穿透至最终出资人的产权架构图如下：
88国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
截至本报告出具日，江西国控持有江旅集团76.9615%股份，为江旅集团控股股东，江西省国资委持有江西国控90%股权，为江旅集团实际控制人。
（2）主要股东基本情况江旅集团控股股东系江西国控。根据江西省国资委出具的《关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司改组为国有资本投资运营公司的批复》（赣国资规划字[2015]400号），江西国控为国有资本投资运营公司，管理运营省属工业类企业等国有股权，从事资产管理、投资融资、资本运营；根据江西省国资委印发的《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司运营管理办法》，江西国控作为省属国有资本投资运营平台，管理运营省属工业类企业等国有股权，下属一级企业以资产经营为主，是独立的市场运营主体。
（3）股东人数穿透计算
按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数并按照最终出
资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的私募基金的口径
穿透计算，江旅集团的股东人数合计为16人，未超过200人，符合《证券法》
第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
89国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
5、交易对方下属企业
截至本报告出具日，江旅集团下属子公司超过200家，根据重要性原则，选取江旅集团控制的主要一级子公司进行披露，江旅集团控制的主要一级子公司基本情况如下：
序号公司名称直接持股比例主营业务互联网营销及数字文旅业
务、个性化定制旅行服务业
1国旅文化投资集团股份有限公司19.57%
务和旅游目的地投资开发和运营业务南昌江旅旅游产业投资中心（有
298%股权投资限合伙）江西建银旅游产业发展投资中心
3100.00%包装饮用水的生产和销售（有限合伙）江西沁庐酒店资产管理集团有限
4100%酒店业务
公司
5江西旅游开发集团有限公司100%旅游地产开发
6宜丰江旅旅游开发有限公司75%景区开发运营
江西省旅游产业资本管理集团有
7100%投资管理、保理、担保业务
限公司江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有
870%景区开发运营
限公司江西省旅游集团九州供应链管理
9100%大宗商品贸易
有限公司商旅项目开发（含部分酒江西省旅游集团文旅产业投资发
1065%店）、房地产业务、物业管
展有限公司理
旅行社业务、另有少量酒店
11江西旅游科技集团有限公司100%
业务
12江西旅游文化集团有限责任公司100%景区开发运营
13江西武功山旅游集团有限公司55%股权投资
14南昌铁路旅游有限公司51%旅行社业务
15江西省海际购进出口有限公司100%跨境进口业务
江西省旅游集团沁庐酒店管理有
16100%酒店管理
限公司
江西省旅游集团文旅科技有限公文旅活动策划、信息化业务
17100%
司等
18江西旅游集团国际会展有限公司100%会展服务
江西风景独好传播运营有限责任
19100%营销传播服务
公司
90国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（二）太美航空
1、基本情况
公司名称海南太美航空股份有限公司
企业性质股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册地址 海口市美兰区国兴大道 11 号国瑞城 B 座西栋 B1905
主要办公地点 海口市海达路 38 号兴庆园 A2 栋法定代表人许宏江注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91460000693152903L成立时间2009年8月17日
旅游包机服务，航线运营，机场商业项目开发，客货运输代理，航空工程管理，机场设备设施维修，机场道面工程技术服务，航空工装设备研制，管道安装工程，照明工程，航空技术研发，计算机软硬件、外设、网络产品、电子产品的研制、开发、生产、销售及租赁服务，经营范围大数据应用服务平台建设，数据采集、存储、开发及销售服务，大数据资源的整合、应用、开发、服务和运营，信息系统集成服务，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2009年，太美航空前身太美有限设立
太美有限成立于2009年8月，系由许宏江、辛燕、赵洪元、黄昌龙共同投资设立，注册资本500万元，其中许宏江出资400万元、辛燕出资50万元、赵洪元和黄昌龙各出资25万元，公司名称为海南重业港航工程技术有限公司（2013年12月更名为海南太美航空（控股）有限公司）。设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江40080.00%
2辛燕5010.00%
3赵洪元255.00%
4黄昌龙255.00%
合计500100.00%
（2）2012年，太美有限第一次股权转让
91国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2012年5月，太美有限召开股东会，同意王亚丽受让辛燕所持有太美有限
50万元的出资额，本次股权转让完成后，辛燕将不再持有太美有限的股权，太
美有限的股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江40080.00%
2王亚丽5010.00%
3赵洪元255.00%
4黄昌龙255.00%
合计500100.00%
（3）2015年，太美有限第二次股权转让
2015年7月，太美有限召开股东会，同意许宏江受让赵洪元和黄昌龙分别
所持有的太美有限25万元出资额，本次股权转让完成后，太美有限的股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江45090.00%
2王亚丽5010.00%
合计500100.00%
（5）2015年，太美有限第一次增资
2015年9月，太美有限召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加到
3000万元，由股东许宏江、王亚丽分别认缴增资2250万元、250万元。此次增
资完成后，太美有限股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江270090.00%
2王亚丽30010.00%
合计3000100.00%
（5）2016年，太美有限第一次减资
2016年9月，太美有限召开股东会，决议公司注册资本由3000万元减少至
1000万元，其中许宏江减少认缴出资1800万元、王亚丽减少认缴出资200万元。
92国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2016年10月1日，太美有限在《海南日报》上刊登了减资公告。此次减资后，
太美有限股本结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1许宏江90090.00%
2王亚丽10010.00%
合计1000100.00%
（6）2017年，整体变更为股份有限公司
2017年2月，太美有限召开股东会，决议将太美有限整体变更为股份有限公司，整体变更设立后的股份有限公司的注册资本和股份总数以经审计的2016年末账面净资产值确定。2017年3月，太美航空取得由海南省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460000693152903L），注册资本
1000万元，股份数为1000万股，许宏江持股90%，王亚丽持股10%。
（7）2021年，太美航空股权转让
2021年4月，太美航空召开股东大会，同意王亚丽将其持有的太美航空100
万股股份转让给海南太美航空集团有限公司，同意许宏江将其持有的800万股股份转让给海南太美航空集团有限公司，剩余100万股股份转让给民航国际航交所有限公司。同日，许宏江与海南太美航空集团有限公司、民航国际航交所有限公司，王亚丽与海南太美航空集团有限公司，均分别签署了《海南太美航空股份有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，太美航空的股权结构如下：
序号股东名称股数（万股）持股比例（%）
1海南太美航空集团有限公司900.0090.00%
2民航国际航交所有限公司100.0010.00%
合计1000.00100.00%
3、主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
太美航空主要业务为面向航空公司、机场、地方政府、客货代理人、包机人、
旅行社、商业零售商等提供航旅、大数据、航务、市场、商业供应链、供应链金融等服务。
太美航空最近两年的主要财务数据如下：
93国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额12899.309687.04
负债总额6046.913217.67
净资产6852.396469.37项目2022年度2021年度
营业收入20239.1820044.64
净利润383.02884.22
注：上述财务数据已经华通会计师审计。
4、产权及控制关系、股东基本情况
（1）产权及控制关系
截至本报告出具日，太美航空穿透至最终出资人的产权架构图如下：
截至本报告出具日，海南太美航空集团有限公司为太美航空的控股股东，许宏江控股海南太美航空集团有限公司和民航国际航交所有限公司，为太美航空实际控制人。
（2）主要股东基本情况
太美航空控股股东系太美集团，太美集团系许宏江控制的公司，主要从事旅游包机服务，航线运营，航旅项目投资和管理。
（3）股东人数穿透计算
94国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算，太美航空的股东人数合计为2人，未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管
指引第4号》的相关规定。
5、交易对方下属企业
截至本报告出具日，除持有航空产业47.5%股权外，太美航空其他下属主要子公司的基本情况如下：
注册资本（万序号企业名称持股比例主营业务
元）航空商务服务；航空运营支持成都空港航空产业发
150493.67100.00%服务；航空运输货物打包服
展有限公司务；国内货物运输代理等
航空运营支持服务，旅客票务海南太美航空集团成
2200000.00100.00%代理，航空国际货物运输代
都有限责任公司理，航空商务服务二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为江旅集团和太美航空。截至本报告出具日，太美航空与江旅集团无关联关系。
95国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为江旅集团和太美航空，江旅集团为上市公司控股股东，太美航空与上市公司无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，上市公司的董事长何新跃、董事李颖、总经理邱琳瑛、副总经理及财务负责人石磊、副总经理及董事会秘书彭慧斌系交易对方江旅集团
向上市公司推荐的董事或高级管理人员，除此之外不存在交易对方向上市公司推荐的其他董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告出具日，江旅集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。江旅集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的涉诉金额
2000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
诉序讼案件日涉诉金额案件原告被告判决情况
号事期（万元）状态由
合王春芳、厦同江旅集门当代控股暂未
12023.045000.00/
纠团集团有限公开庭纷司合江旅集团同当代控原告
2第三人：王2023.015000.00/
纠股撤诉春芳纷被告分三批向江旅集团支付1925万元受让款及预期合
江西慧联置收益；如被告逾期，则江同江旅集调解
3业有限责任2022.072053.33旅集团有权要求一次性履
纠团结案
公司行；如被告未履行，江旅纷集团有权对被告三套房屋享有优先受偿权。
股杭州开江西国控向原告支付股份
权耀股权回购款2亿元、支付投资江西国控
转投资基调解款收益7464.49万元；
4第三人：江2021.0727464.49
让金管理结案江旅集团向原告支付律师旅集团
纠合伙企费、保险费合计15.44万纷业（有元。96国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
诉序讼案件日涉诉金额案件原告被告判决情况
号事期（万元）状态由限合
伙）保山西润途路证被告向江旅集团支付桥有限公
合江旅集调解1996.54万元；江旅集团在
5司、薛建军、2021.052500.00
同团结案被告支付完毕后10日内申
谷建、纠请解除所有保全措施。
薛润生纷借深圳市中投款创新资产管第一被告向江旅集团支付申请
合江旅集理有限公借款本金1亿元及利息、
62020.0910819.81执行
同团司、沈浮、违约金；其余被告对上述中
纠蔡清艺、义务承担连带清偿责任纷王春芳股权转当代资二审
7江旅集团2020.0760992.72驳回原告全部诉讼请求
让管终审纠纷
童国雄、张
华伟、桑月
亮、顾金才、
熊鸣、江西裁决要求童国雄、张华伟股观山月葛业等人向江旅集团返还5000被告权开发有限公万元诚意金并承担相应的破产
转江旅集司、利息和资金占用费，江西
82018.095000.00已申
让团江西横峰葛观山月葛业开发有限公司报债纠佬葛产业开和江西横峰葛佬葛产业开权纷发有限公发有限公司就前述返还义
司、务承担连带清偿责任。
云南观山月葛业开发有限公司上述诉讼中江旅集团作为被告的案件系厦门当代控股集团有限公司诉江旅
集团案件、杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）诉江西省国有资本
运营控股集团有限公司（第三人江旅集团）案件、厦门当代资产管理有限公司诉江旅集团案件。厦门当代控股集团有限公司诉江旅集团案件原告已撤诉；厦门当代资产管理有限公司诉江旅集团已二审终审，驳回厦门当代资产管理有限公司全部诉讼请求；杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）诉江西省国有资
97国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本运营控股集团有限公司（第三人江旅集团）案件中江旅集团仅需向原告支付律
师费、保险费15.44万元，占其2022年末净资产的比重极低。
上述江旅集团的重大诉讼不涉及犯罪或证券市场重大违法违规行为，不会影响江旅集团对上市公司的控制，不会影响江旅集团的正常经营及存续，不会对本次交易构成重大不利影响。
截至本报告出具日，太美航空最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。太美航空最近五年涉及的与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁的涉诉金额均不超过2000万元，具体情况如下：
序诉讼案件日涉诉金额案件原告被告判决情况
号事由期（万元）状态递四方智慧供太美航空向原告退应链（成都）还费用190万元，运输有限责任公调解并在收到承运人返
1合同太美航空2023.03280.00
司、深圳市涵结案还的90万元机场纠纷文国际货运代装卸费用后三个工理有限公司作日内支付给原告江苏润东被告向太美航空支合同航空信息调解付分期航线结算款
2太美航空2018.1256.49
纠纷技术有限结案56万元及预交诉讼公司费
上述诉讼中涉及太美航空为被告的、被裁判承担履行义务的涉诉金额合计仅
占太美航空截至2022年12月31日所有者权益比例的4.09%，上述太美航空的诉讼不涉及犯罪或证券市场重大违法违规行为，不会影响交易对方的正常经营及存续，不会对本次交易构成重大不利影响。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
本次交易的交易对方为江旅集团和太美航空。2021年8月19日，江旅集团因未及时披露股权转让相关重大进展事项收到了《关于对国旅联合股份有限公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司、原控股股东厦门当代旅游资源开发有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0119号），该警示函不属于行政处罚。截至本报告出具日，除上述情形外，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
98国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的公司为航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天健会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、航空产业
（一）基本情况公司名称江西旅游集团航空产业有限公司
统一社会信用代码/
91360125MA36321KXT
注册号企业类型其他有限责任公司注册资本1000万元人民币法定代表人赵胜海成立日期2017年7月3日营业期限2017年7月3日至无固定期限注册地址江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号3层323室主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院8层旅游包机服务；航线运营服务；航空咨询和技术服务；航空器租赁；
经营范围机场商业项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
航空产业于2017年7月设立，成立时注册资本为1000.00万元人民币，由江旅集团、太美航空和机场集团出资设立，其中江旅集团认缴出资额475.00万元，太美航空认缴出资额475.00万元，机场集团认缴50.00万元。2017年7月3日，航空产业取得南昌市红谷滩新区市场监督管理局核发的营业执照。航空产业设立时股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）
1江旅集团475.0047.50
2太美航空475.0047.50
3机场集团50.005.00
合计1000.00100.00
99国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2、历次增减资或股权转让情况
截至本报告出具日，航空产业自成立以来，不存在增减资或股权转让情况。
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，航空产业无增减资、股权转让及改制、评估情况。
4、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况（如有）
航空产业最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告出具日，航空产业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1江旅集团475.0047.50
2太美航空475.0047.50
3机场集团50.005.00
合计1000.00100.00%
截至本报告出具日，航空产业的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，江旅集团和太美航空分别直接持有航空产业47.50%股权，机场集团持有航空产业5.00%股权，航空产业无控股股东和实际控制人。
100国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，航空产业股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，航空产业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响航空产业资产独立性的协议或其他安排。
本次交易已取得航空产业其他股东的同意并取得了其他股东放弃优先认购
权的同意函，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在本次交易完成后将直接持有航空产业85.00%的股权，获得航空产业的控股权。
（四）下属企业构成
截至本报告出具日，航空产业拥有航空国际、宜春江旅航空服务有限公司2家子公司，航空国际下属1家分公司，上述企业2022年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未超过航空产业对应指标的百分之二十，具体情况如下：
101国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
1、航空国际
公司名称江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司
统一社会信用代码 91361200MA37R14M4G注册地址江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号3层323室主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院8层法定代表人龙全注册资本200万人民币类型其他有限责任公司
成立日期2018-03-15
营业期限2018-03-15至无固定期限
境内旅行业务；入境旅行业务（凭有效许可证经营）；汽车租赁（出租车运营除外）；承办旅行文化交流活动；票务代理；国内各类广告
经营范围的设计、制作、发布、代理；旅游商品的批发及零售；计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会展服务、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况航空产业持股100%
2、宜春江旅航空服务有限公司
公司名称宜春江旅航空服务有限公司
统一社会信用代码 91360900MACJR7EF4A
注册地址江西省宜春市袁州区府北路8号红林世界城2栋1001室（承诺申报）主要办公地点江西省宜春市袁州区府北路8号红林世界城2栋1001室法定代表人赵胜海注册资本200万人民币
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2023-05-16
营业期限2023-05-16至无固定期限
一般项目：旅客票务代理，航空运营支持服务，航空商务服务，会议经营范围及展览服务，组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况航空产业持股100%
3、江西旅游集团航空产业国际旅游社有限公司宜春营业部
公司名称江西旅游集团航空产业国际旅游社有限公司宜春营业部
统一社会信用代码 91360900MA39U5RJ51注册地址江西省宜春市袁州区府北路8号红林世界城10层2单元1002室
102国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
主要办公地址江西省宜春市袁州区府北路8号红林世界城2栋1001室负责人龙全类型其他有限责任公司分公司
成立日期2021-02-04
营业期限2021-02-04至无固定期限
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，旅客票务代理，航空商务服务，航空运营支持服务，组织文化艺术交流活动，会议及展经营范围览服务，广告设计、代理，汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，航空产业主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金1955.41
应收账款3764.67
预付款项1368.19
其他应收款2705.43
其他流动资产26.57
流动资产合计9820.27
固定资产8.54
使用权资产47.03
长期待摊费用9.84
递延所得税资产33.78
非流动资产合计99.20
资产总计9919.47
（1）固定资产
截至2022年12月31日，航空产业固定资产主要为正常生产经营所需的电脑等电子设备、运输工具、办公设备等，主要资产不涉及抵押、质押或权利限制的情况。截至2022年12月31日，航空产业固定资产账面价值合计为8.54万元，固定资产具体构成如下：
103国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
电子设备24.4719.63-4.84
运输工具24.4623.72-0.73
办公设备13.2810.32-2.96
合计62.2153.67-8.54
截至2022年12月31日，航空产业电子设备、运输工具、办公设备账面价值合计8.54万元，目前设备使用状况良好。
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，航空产业无自有房屋建筑物。
2）主要生产设备
报告期内，航空产业主营业务为航线开发与运营，不涉及生产制造。截至
2022年12月31日，航空产业无主要生产设施设备。
（2）无形资产
截至2022年12月31日，航空产业账面无无形资产。
1）土地使用权
截至2022年12月31日，航空产业无土地使用权。
2）商标
截至2022年12月31日，航空产业无已取得的商标。
3）专利
截至2022年12月31日，航空产业无已取得的专利。
4）计算机软件著作权及作品著作权
截至2022年12月31日，航空产业无已取得的计算机软件著作权及作品著作权。
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（3）使用权资产
截至2022年12月31日，航空产业使用权资产主要为租赁房屋，具体租赁情况如下：
是否序出租承租方面积位置租赁期限用途租赁号方备案江西省南昌市庐
航空产酒店725.98山南大道348号
12021.1.1-2025.12.31办公否
业集团平方米农业科学院研发大楼8层江西省宜春市袁商住
航空国李松96.44州区府北路8号
22022.4.1-2023.3.31一体否
际伟平方米红林世界城2栋办公
1001室
注：截至本报告出具日，航空国际与李松伟的房屋租赁合同已续签，租赁期限为2023年4月1日-2024年3月31日。
1）租赁南昌农科院划拨土地上建筑物问题
航空产业、风景独好、文旅科技、酒管公司均租赁了位于南昌市红谷滩区庐
山南大道348号南昌农业科学院房产用于办公，该等租赁房屋产权人为南昌市农业科学院（以下简称“南昌农科院”），由江旅集团下属酒店集团整体承租，并统一转租至标的公司。根据南昌农科院提供的不动产权证书，该租赁房屋所在土地为划拨用地。
根据《事业单位国有资产管理暂行办法》第二十一条规定，事业单位利用对外出租国有资产应当经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。根据《划拨用地目录》规定，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定，对未经批准出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
根据南昌农科院出具的《情况说明》，南昌农科院系租赁房产合法的土地使用权人和房屋所有权人，已根据法律法规规定签署租赁合同并向南昌市农业农村
105国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
局等有关部门执行了必要报批程序，不存在有关部门要求终止租赁的情况，南昌农科院知情并同意江旅集团下属酒店集团有权将租赁业务的全部或部分出租或
出借给江旅集团下属全资、控股或参股子公司或其分公司，该等情况不属于违规转租、转借行为。
截至本报告出具日，南昌农科院未能向标的公司提供已经根据上述法律规定取得主管部门及财政部门审批、上缴租赁收益等事项的相关证明文件，其出租前述划拨土地上建筑物存在不符合相关法律规定的情形。但标的公司承租划拨土地上建筑物的行为不构成标的公司的违法行为，不会因为承租划拨土地上建筑物的行为直接承担相关行政责任，仅可能因相关划拨土地产权方未依照相关规定办理出租手续而导致无法继续使用相关租赁房屋的业务风险。
2）标的公司租赁房产未办理租赁备案登记
截至本报告出具日，标的公司租赁房产未办理租赁备案登记。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”
根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公司如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以罚款的风险。
针对上述租赁房屋的瑕疵情形，交易对方江旅集团及太美航空已分别出具《关于标的公司租赁房产的承诺函》，承诺按照若标的公司因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划拨用地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济损失的（包括但
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不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等），交易对方将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
综上，鉴于*标的公司不会因为承租划拨土地上建筑物的行为直接承担相关行政责任；*上述租赁房产未办理租赁备案的瑕疵情形不影响相应租赁合同的有效性；*标的公司租赁房产主要用于办公及员工宿舍，同类物业市场供应相对充足，标的公司在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难；*交易对方已出具关于租赁房产瑕疵的相关补偿承诺。因此，标的公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，航空产业无特许经营权。
2、主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，航空产业的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
短期借款2002.41
应付账款2180.37
合同负债58.27
应付职工薪酬147.30
应交税费231.73
其他应付款3130.15
一年内到期的非流动负债19.82
其他流动负债3.50
流动负债合计7773.55
租赁负债43.75
非流动负债合计43.75
负债合计7817.30
截至2022年12月31日，航空产业不存在或有负债情况。
107国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、对外担保情况
截至本报告出具日，航空产业不存在对外担保情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本报告出具日，航空产业不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告出具日，航空产业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、违法违规情况
截至本报告出具日，航空产业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，航空产业未受到行政处罚和刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
航空产业的主营业务为航线开发及运营，主要为客运航线开发及运营。为促进当地民航业、旅游业等产业发展，带动经济增长，地方政府有开通航线的需求，并以一定标准给予航线补贴。航空产业在获取该等需求及补贴信息后，结合历史经验与数据，规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，以满足地方政府开通航线、拉动地方经济的需求。航线开通后航空产业作为第三方服务商，除负责航线日常执飞情况统计、监督及航线补贴结算外，还积极与航司及旅行社合作团队位业务、与客户所在地电台合作宣传航线事宜、邀请旅行社前往客户所在地
进行旅游路线踩线、赴航线两端城市进行旅游宣传及航线宣传等，以在有效为航线补充客源的同时，引客入赣，促进客户所在地的消费及经济发展，实现航空产业、航司及客户的多方共赢。
截至2023年6月末，航空产业主要在营航线情况如下：
108国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号航线名称
1昆明=上饶=哈尔滨
2重庆=宜春=宁波
3贵阳=宜春=福州
4广州=宜春=大连
5重庆=宜春=温州
6西安=宜春=三亚
7南宁=宜春=大兴
8三亚=井冈山=济南
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
航空产业具体服务流程图如下：
对于航线补贴方式，行业主要采用以下两种模式：（1）地方政府或其旗下国资平台直接与航空公司合作，双方直接签订合同，航空公司执飞后由地方政府或其旗下国资平台将航线补贴支付给航空公司；（2）地方政府或其旗下国资平台与
航线开发与运营服务商签订合同，委托服务商与航空公司洽谈航线合作事宜并负责航线运营及结算。
相较于直接与航司合作，与航空产业等类似第三方服务商合作具有如下优
势：（1）第三方服务商可代表客户直接与航司就航线开设、航班班次、补贴价格等谈判，并负责与航司的日常沟通、执飞情况监督与补贴结算，有效降低了政府或其旗下国资平台与航司的沟通压力；（2）虽然航司也会投入资金进行航线宣传
进而达到引流的效果，但限于其精力，对于支线航空的投入和宣传力度相对较小；
通过与航空产业等第三方服务商合作，一方面第三方服务商将在航线两端进行旅
109国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
游目的地宣传，提高知名度；另一方面，第三方服务商还可主动与旅行社合作，向其推介航线及当地旅游资源，有效为航线引入客源，加速航线成熟速度；（3）对于航司而言，第三方服务商具有即时结算优势，而政府付款往往涉及多级审批流程，时效性相对较差，航司与第三方服务商合作对其收款的及时性有一定保证。
3、主要经营模式
（1）服务模式航空产业的主营业务为航线开发与运营业务。航空产业在获悉客户开通航线需求后，就航班时刻、班次、价格等与航空公司谈判并向客户报价，双方谈判后与客户签订合同并确定最终供应商。航空公司负责航线开通、日常执飞并按照合同约定将执飞情况汇报至航空产业，航空产业按照合同约定向航空公司支付航线补贴；航空产业在收到航空公司执飞情况后将相关信息汇报至客户并按照合同约
定请求客户支付货款。除结算服务外，航空产业为提高航班执飞率及客座率，加速航线成熟，通常会在通航城市举行旅游推介会，为客户所在城市宣传，提升客户所在城市的吸引力，并与旅行社等合作，根据当地民俗、物产、文化、旅游资源分布，开发航空旅游线路和产品，为赴客户所在城市旅游输入航空客源。
（2）销售模式航空产业主要客户为江西省内各地市政府旗下负责航空发展服务的国资平台。各地市主管航空事业的政府部门为提升机场吞吐量并通过航空业发展带动当地旅游业等产业发展，促进经济增长，通常会有开通航线的需求。但由于支线机场的人流量相对较低，航空公司在支线机场开设航线可能存在亏损的情况，因此航空公司主动在支线机场开设航线的意愿较低，为促使航线顺利开通，支线机场所在地政府一般会对拟开设的航线进行补贴。航空产业通常通过定期拜访等方式获取客户开通航线的需求信息，向供应商咨询航班时刻、班次、价格后向客户提供航线开设方案、价格等并与客户签订合同。报告期内，客户即政府旗下负责航空发展服务的国资平台，给予的航线补贴方式主要为：1）定额补贴，双方约定单班次的补贴金额，客户按照航班实际执飞次数支付总金额；2）保底补贴，考虑不同飞机机型等制定保底补贴标准，剔除民航发展基金和燃油附加费等，如月
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度内每班平均客票收入低于补贴标准，不足部分由客户补足；若月度内每班平均客票收入超过补贴标准，客户则无需补贴。
（3）采购模式
航空产业采购主要系与航空公司合作航线业务，主要采购方式为商业谈判。
航空产业在获悉客户航线开通需求信息后，向不同航空公司就航班时刻、班次、航线补贴等询价，并向客户报价，在与客户签订合同后综合考虑航空时刻、价格等因素确定最终供应商并签订合同。报告期内，航空产业支付给航空公司的航线扶持资金主要采用定额补贴的方式，即航空产业与航空公司根据机型、航班往返航程、预期客座率等商定单班次执飞补贴金额，按照航空公司实际执行次数按合同约定期间支付总金额。
（4）盈利模式
报告期内，航空产业主要通过航线开发及运营获取收入与利润。航空产业获取开通航线的需求及补贴信息后，通过规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，获得航线补贴作为收入；同时航空产业需按照航空公司执飞情况向其支付费用，航线开发补贴收入与航空公司执飞费用的差额扣除相关运营费用后为航空产业的利润。
（5）结算模式
航空产业与客户、供应商结算一般采用按月结算模式，航空公司向航空产业提供月度航班执飞情况等结算信息后航空产业在一定期限内向航空公司付款；航
空产业收到航空公司执飞情况等信息后汇报至客户方，双方按照合同约定在一定期限内结算。
4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
航空产业的主要客户为各地市政府旗下的国资企业，报告期内航空产业主要客户为宜春明月、上饶三清山机场有限公司、吉安城投控股集团有限公司等。
（2）销售收入情况
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报告期各期，航空产业的主营业务为航线开发及运营业务，2021年和2022年航线开发及运营业务收入分别为11584.01万元和9397.19万元。
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，航空产业对前五名客户的销售收入及占当期主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
1宜春明月航空发展服务有限责任公司6712.4171.43%
2上饶三清山机场有限公司2461.8726.20%
3吉安城投控股集团有限公司158.001.68%
2022年
4哈尔滨华捷通航空服务有限公司59.500.63%
5广州美亚电子商务国际旅行社有限公司2.730.03%
合计9394.5299.97%
1宜春明月航空发展服务有限责任公司8358.4472.15%
2上饶三清山机场有限公司2988.3325.80%
3哈尔滨俄运通科贸股份有限公司224.251.94%
2021年
4广州美亚电子商务国际旅行社有限公司2.550.02%
5江西省和游国际旅行社有限公司1.460.01%
合计11575.0399.92%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，航空产业存在对单个客户的销售比例超过总额50%的情形，主要为宜春明月。报告期内，航空产业对第一大客户宜春明月的销售额占营业收入的比例分别为72.15%和71.43%。上述客户收入结构形成的原因如下：航空产业向宜春明月提供的主要服务为客运航线开发与运营服务，航空产业与宜春明月的合作历史较长，自2018年起为宜春明月提供航线开发与运营服务，随着宜春经济的不断发展以及旅游行业的逐渐崛起，明月山机场的吞吐量不断上升，航空产业作为与宜春明月共同成长的长期合作伙伴，获得了宜春明月的持续认可，2018年至2022年宜春明月将5条拟新开辟航线及1条已开设航线的开发与运营服务
交由航空产业完成，航空产业对宜春明月的收入规模也随着宜春明月开辟航线数量的增长而整体呈上升态势。由于航空产业目前整体规模相对较小，宜春明月作
112国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
为航空产业的长期客户，双方合作较深，因而其收入占比相对较高。虽然航空产业对宜春明月的收入占比较高，但自航空产业与宜春明月合作以来，航空产业能准确理解并快速响应宜春明月需求，与宜春明月的合作关系不断加深，合作航线数量不断增加，双方合作较为稳定，且航空产业在服务好现有客户的同时也在积极开拓新客户，拓宽收入来源，降低对单一客户销售比重，因此航空产业对宜春明月的收入占比较高不会对航空产业的持续经营能力构成重大不利影响。
报告期内，航空产业不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有航空产业5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情形。
5、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势情况航空产业涉及的采购内容主要为航空公司的航空运输服务。航空产业使用的主要能源为电力和水，主要用途为办公用电、办公用水，以市场价格支付电费、水费，相关能源供应稳定、充足。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，航空产业对前五名供应商的采购金额及占当期主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元占主营业务成
年度序号供应商名称[注]采购金额
本比例（%）
1东方航空云南有限公司2293.5027.10%
2重庆航空有限责任公司2254.2526.63%
3北京首都航空有限公司1774.4220.96%
2022年
4中国南方航空股份有限公司1212.5014.33%
5多彩贵州航空有限公司447.255.28%
合计7981.9294.31%
1中国南方航空股份有限公司2988.2529.80%
2重庆航空有限责任公司2945.5529.38%
2021年3东方航空云南有限公司2639.0026.32%
4多彩贵州航空有限公司701.407.00%
5北京首都航空有限公司483.504.82%
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合计9757.6997.31%
报告期内，航空产业不存在对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，航空产业不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有航空产业5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，航空产业货运航线为哈尔滨=莫斯科航线，除此情况外，航空产业不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
7、主要产品生产技术阶段
航空产业主营业务为航线开发及运营，不涉及产品生产环节。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
航空产业主营业务为航线开发及运营，不涉及技术研发及相关技术人员情况。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
航空产业主营业务为航线开发及运营，不涉及生产环节，不属于高耗能、高危险、重污染行业。航空产业报告期内未发生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
航空产业主要向客户提供航线开发及运营服务，相关人员在服务客户过程中以客户满意度为核心，在航线开发时积极为客户争取优质时刻及补贴价格，在航线日常运营时，与航司保持密切沟通，并通过与旅行社等合作为航线宣传，以提高航班客座率，加速航线成熟。航空产业一直以来都对服务质量进行严格把关，报告期内航空产业未出现因服务质量引发的重大纠纷。
11、生产经营资质
截至本报告出具日，航空产业拥有的主要经营资质具体如下：
序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期
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序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期旅行社业务经江西省文化和旅
1 航空国际 L-JX-100014 —
营许可证游厅
（八）主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计9919.4710633.85
负债总计7817.308372.27
所有者权益2102.172261.58
归属于母公司所有者的净资产2102.172261.58利润表项目2022年度2021年度
营业收入9397.5511590.04
营业成本8463.9010033.87
利润总额458.51636.99
净利润327.63437.65
归属于母公司所有者的净利润327.63437.65
扣非后归母净利润295.75404.07
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.261.26
速动比率（倍）1.261.26
资产负债率78.81%78.73%
总资产周转率（次/年）0.911.34
应收账款周转率（次/年）1.772.47
存货周转率（次/年）不适用不适用
毛利率9.94%13.43%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
115国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，航空产业的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的-0.04-冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量4.241.86持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-3.68除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
54.1238.74
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12.10-
减：所得税影响额14.3510.70
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额31.8833.59
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告出具日，航空产业不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，航空产业仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及航空产业债权债务的转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，航空产业对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在航空产业履约的同时即取得并消耗航空产业履约所带来的经济利益；2）客户能够控制航空产业履约过程中在建商品；3）航空产
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业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且航空产业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，航空产业在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，航空产业考虑下列迹象：1）航空产业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）航空产业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）航空产业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）航空产业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）航空产业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
航空产业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，航空产业按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，航空产业按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，航空产业于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
1）客运航线开发及运营业务
117国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
航空产业客运航线开发及运营业务，主要系与客户签订航线运营协议，除为客户提供航线规划方案，协调航班运力、航权及时刻申请，维护航线航班稳定运营等相关服务外，为提高航班执飞率及客座率，加速航线成熟，还会在通航城市举行旅游推介会，为客户所在城市宣传，提升客户所在城市的吸引力，并与旅行社等合作，根据当地民俗、物产、文化、旅游资源分布，开发航空旅游线路和产品，为赴客户所在城市旅游输入航空客源。航空产业与客户签订的合同中约定航班线路、服务期限、结算标准和结算周期，项目团队按合同的要求对接航空公司提供服务。
月末，在航班按照合同要求实际执飞，航空产业根据航空公司提供的结算单并查验确认航线的航班执行情况，客户确认无误、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
2）货运航线运营业务
航空产业货运航线开发及运营业务，主要系航空产业向客户提供使用承运人飞机运输货物的权利，该权利系航空产业从其他执行已开发航线航班飞行之航空公司采购获取，航空产业为客户提供货运航线运营服务，鉴于航空产业在交易过程中不能控制整个服务过程，未承担所转让商品前后的实质风险以及无法自主决定整个服务价格，赚取单班上下游固定差价，故航空产业对此类业务按照净额法确认收入。
月末，在航班按照合同要求实际执飞，航空产业根据航空公司提供的结算单并查验确认航线的航班执行情况，客户确认无误、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，航空产业的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
航空产业财务报表以持续经营为编制基础。
118国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、财务报表合并范围
报告期内，航空产业的合并范围未发生变化。
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，航空产业不存在资产转移剥离的情况。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，航空产业对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
航空产业对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）航空产业的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团合参考历史信用损失经验，结合当前并范围内关联方组合
款项性质状况以及对未来经济状况的预测，其他应收款——航线保证金通过违约风险敞口和未来12个月内
组合或整个存续期预期信用损失率，计其他应收款——账龄组合账龄算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收应收账款——账龄组合账龄账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款——江旅集团合并范以及对未来经济状况的预测，通过违约款项性质围内关联方组合风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率（%）
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账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）3.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00万单项金额重大的判断依据或金额标准元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差提方法额确认。
单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
120国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）1.001.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）航空产业与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内航空产业未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）
文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间由上市公司
参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
另外，航空产业按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，航空产业对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
121国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告出具日，航空产业不存在行业特殊的会计处理政策。
二、酒管公司
（一）基本情况
酒管公司基本情况如下表所示：
公司名称江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码/
91360125MA35GDN65U
注册号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本3000万元人民币法定代表人郭建成立日期2016年1月26日营业期限2016年1月26日至无固定期限注册地址江西省南昌市西湖区八一大道138号赣江宾馆院内主要办公地址江西省南昌市西湖区八一大道138号赣江宾馆院内许可项目：住宿服务，洗浴服务，互联网信息服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，以自有资金从事投资活动，旅游开发项目策划经营范围咨询，住房租赁，会议及展览服务，家政服务，日用百货销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），物业管理，园林绿化工程施工，工程管理服务，体验式拓展活动及策划，市场营销策划，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016年1月，酒管公司设立
酒管公司系由江旅集团于2016年1月26日设立。
2015年12月7日，南昌市市场和质量监督管理局作出《企业名称预先核准通知书》核准了“江西沁庐民宿养生有限责任公司”（2020年3月24日更名为江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司）新设公司名称。
2016年1月26日，酒管公司于南昌市市场和质量监督管理局完成工商设立
登记并取得《营业执照》。
酒管公司设立时的股权结构如下：
122国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅集团3000.00100.00
合计3000.00100.00
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2021年12月，酒管公司股东第一次变更2021年6月30日，江西国控出具“赣国企资产字〔2021〕188号”《关于同意省旅游集团分别采取非公开协议增资和非公开协议转让方式对子公司（集团）股权进行调整的批复》，同意江旅集团采取非公开协议方式以所持酒管公司100%股权对江旅集团全资子公司酒店集团增资。
2021年10月12日，江旅集团及酒店集团共同作出决定，同意江旅集团向
酒店集团划转出资额为3000万元的酒管公司100%股权，并修订公司章程。
2021年11月15日，江旅集团与酒店集团签订了《股权划转协议》，就上述
江旅集团以持有的酒管公司100%股权增资酒店集团所涉酒管公司股权变动事宜进行了约定。
2021年12月6日，本次股权变更事宜于南昌市西湖区市场监督局完成工商变更登记。本次变更完成后，酒管公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1酒店集团3000.00100.00
合计3000.00100.00
（2）2022年11月，酒管公司股东第二次变更2022年11月8日，江西国控出具“赣国控字〔2022〕303号”《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》，同意酒店集团将其所持有的酒管公司100%股权无偿划转予江旅集团。
2022年11月，酒管公司唯一股东酒店集团作出股东决定，同意将酒管公司100%股权无偿划转至江旅集团。酒店集团与江旅集团签订了《江西沁庐酒店资产管理集团有限公司与江西省旅游集团股份有限公司关于划转江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司股权之无偿划转协议》，约定本次国有股权无偿划转的相关具体事宜。
123国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2022年11月11日，本次股权无偿划转事宜于南昌市西湖区市场监督局完
成工商变更登记。本次转让完成后，酒管公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅集团3000.00100.00
合计3000.00100.00
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
（1）最近三年增减资、改制情况酒管公司最近三年不存在增减资及改制情况。
（2）最近三年股权转让情况
酒管公司最近三年股权转让情况如下：
序转让受让股权变动相关时间转让价款转让原因作价依据号方方方的关联关系酒店集团为江江旅酒店调整业务布同一控制下
12021.12.6无偿划转旅集团的全资
集团集团局的无偿划转子公司酒店集团为江酒店江旅推进适格性同一控制下
22022.11.11无偿划转旅集团的全资
集团集团资产证券化的无偿划转子公司
（3）最近三年评估情况
除本次交易涉及的评估外，酒管公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（4）本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因
除本次交易涉及的评估外，酒管公司最近三年未进行评估或估值，故不涉及本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因。
4、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况
酒管公司不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，酒管公司不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
124国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告出具日，江旅集团为酒管公司控股股东，江西省国资委为酒管公司实际控制人。
截至本报告出具日，酒管公司的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，酒管公司的控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。酒管公司的控股股东信息详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）江旅集团”。
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，江旅集团持有的酒管公司100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，酒管公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响酒管公司资产独立性的协议或其他安排。
125国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易上市公司拟向江旅集团购买其持有的酒管公司100%股权，酒管公司不涉及取得其他股东的同意，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在交易完成后将直接持有酒管公司100%股权，获得酒管公司的控股权。
（四）下属企业构成
截至本报告出具日，酒管公司下属公司情况如下图所示：
其中，鹰潭道苑为酒管公司全资子公司，桔庐酒店为酒管公司参股子公司。
下属企业中构成酒管公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源20%以上且有重大影响的为鹰潭道苑；基于谨慎性原则，将桔庐酒店亦纳入重要下属企业行列。
1、鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
（1）基本情况公司名称鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360600MA35HA6215法定代表人刘艳注册资本100万元人民币公司类型有限责任公司注册地址江西省鹰潭市月湖区梅园大道103号
成立时间2016-04-14
经营期限2016-04-14至无固定期限
旅游项目开发与经营，项目投资与投资管理，自由房屋租赁；酒店管经营范围
理及相关技术咨询、技术服务，教育咨询，工程技术咨询服务；建筑
126国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
装饰装修工程；宾馆饭店，餐饮娱乐服务，会议会展服务，茶座，衣物洗涤，美容美发，复印，打字，停车场服务；物业管理，预包装食品、百货零售，配送服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）历史沿革
*2016年4月设立
2016年3月16日，鹰潭市人民政府与江旅集团签订了《战略合作备忘录》，
约定鹰潭市人民政府委托江旅集团下属的酒店集团经营鹰潭铜都宾馆，具体委托经营协议由鹰潭市投资公司与酒店集团协商签定。
2016年4月1日，鹰潭道苑作出《鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司章程》。
2016年4月5日，鹰潭市市场和质量监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》[（赣鹰）内名预核字（2016）8374940号]，同意预先核准的公司名称为鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司。
2016年4月13日，鹰潭市投资公司与酒店集团签订《鹰潭铜都宾馆委托经营合同》，约定将坐落于鹰潭市梅园大道旁的铜都宾馆机器配套用地、附属设施设备委托酒店集团经营。
2016年4月14日，鹰潭市市场和质量监督管理局出具《准予设立/开业登记通知书》（（赣鹰）内登记字[2016]第/号），准予公司设立/开业登记，并于同日向公司颁发了统一社会信用代码为“91360600MA35HA6215”的营业执照。
设立时，鹰潭道苑的股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
酒店集团100.00100.00
合计100.00100.00
*2022年11月第一次股权转让
2022年11月8日，江西省国有资本运营控股集团有限公司向江旅集团作出
了《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》[赣国控字〔2022〕
303号]，同意酒店集团将其所持有的鹰潭道苑100%股权无偿划转给酒管公司。
127国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2022年11月16日，鹰潭道苑唯一股东酒店集团作出《股东决定》，决定向
酒管公司转让出资额为100万元的股权。2022年11月21日，酒店集团与酒管公司签订了《股权转让协议》，约定转让价格为0元。
2022年11月22日，鹰潭市月湖区行政审批局核准了前述变更，并向公司
颁发了统一社会信用代码为“91360600MA35HA6215”的营业执照。
本次转让完成后，鹰潭道苑股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
酒管公司100.00100.00
合计100.00100.00
（3）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
鹰潭道苑最近三年未进行增减资及股权改制，最近三年股权转让情况如下：
序转让受让股权变动相关时间转让价款转让原因作价依据号方方方的关联关系酒管公司为酒酒店酒管推进适格性同一控制下
12022.11.22无偿划转店集团旗下全
集团公司资产证券化的无偿划转资子公司
（4）最近三年主营业务发展情况鹰潭道苑最近三年主要从事鹰潭市当地鹰潭沁庐道苑酒店的经营与管理。
（5）主要财务数据
报告期内，鹰潭道苑的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1873.552392.32
负债总额586.671000.43
所有者权益1286.881391.89项目2022年度2021年度
营业收入1425.852078.04
营业成本921.771162.51
净利润-105.02273.00
注：上述数据已经审计
2、江西桔庐酒店管理有限公司
128国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（1）基本信息公司名称江西桔庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360125MA37MU6L01法定代表人郭建注册资本200万元人民币公司类型其他有限责任公司江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院研发大注册地址
楼地上1层局部、12—17层
成立时间2017-12-19
经营期限2017-12-19至无固定期限酒店管理及咨询服务；住宿服务；餐饮服务；室内娱乐活动；会议会展服务；洗涤服务；美容美发服务；打印复印服务；便利店零售；专经营范围业停车场服务；物业管理；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
*2017年12月设立
桔庐酒店系由酒店集团、北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司以及深圳市汉南环境技术有限公司于2017年12月19日出资设立。
2017年11月21日，南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局出具“（赣）内名预核字[2017]14566517号”《企业名称预先核准通知书》，预核准新设企业名称为“江西桔庐酒店管理有限公司”。
2017年12月19日，南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局出具“（赣洪红）内登记字[2017]第14946998号”《准予设立/开业登记通知书》，准予登记。
设立时，桔庐酒店的股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
酒店集团80.0040.00
北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司80.0040.00
深圳市汉南环境技术有限公司40.0020.00
合计200.00100.00
*2018年1月，第一次股权转让
129国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2018年1月17日，桔庐酒店全体股东作出股东会决议，同意北京桔子水晶
酒店管理咨询有限公司将其持有的占公司注册资本1%的桔庐酒店股份转让给酒店集团，深圳市汉南环境技术有限公司放弃优先购买权。同日，北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司与酒店集团签订了《股权转让协议》。
本次转让完成后，桔庐酒店股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
酒店集团82.0041.00
北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司78.0039.00
深圳市汉南环境技术有限公司40.0020.00
合计200.00100.00
*2019年5月，第二次股权转让
2019年5月13日，桔庐酒店全体股东作出股东会决议，确认股东认缴出资
全部实缴到位；同意深圳市汉南环境技术有限公司向江西互盈实业有限公司转让全部股权。同日，深圳市汉南环境技术有限公司与江西互盈实业有限公司签订了《股权转让协议》，约定转让价格为40万元，江西互盈实业有限公司将在登记变更后7日内支付对价。
2019年5月23日，南昌市行政审批局作出“（赣洪红）登记内变字[2019]21670101号”《准予变更登记通知书》，核准上述变更，并于同日颁发了统一社会信用代码为“91360125MA37MU6L01”的营业执照。
本次转让完成后，桔庐酒店股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
酒店集团82.0041.00
北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司78.0039.00
江西互盈实业有限公司40.0020.00
合计200.00100.002019年12月15日，酒店集团与江西互盈实业有限公司签署《一致行动协议》，约定“双方就需由桔庐公司股东会、董事会作出决议的事项采取一致行动，若存在分歧的，以酒店集团的意思表达为准”。2022年1月1日，酒店集团与江
130国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
西互盈实业有限公司签署《关于终止一致行动关系的协议》，双方终止一致行动关系，桔庐酒店由酒店集团控股子公司转变为参股子公司。
*2022年11月，第三次股权转让
2022年11月8日，江西省国有资本运营控股集团有限公司向江旅集团作出
了《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》[赣国控字（2022）
303号]，同意酒店集团将其所持有的桔庐酒店41%股权无偿划转给酒管公司。
2022年11月15日，公司全体股东作出《股东会决议》，同意酒店集团向酒管公司转让全部股权。2022年11月22日，酒店集团和酒管公司签订《股权转让协议》，确定转让价格为0元。2022年11月25日，南昌市红谷滩区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，核准了上述变更。
本次转让完成后，桔庐酒店股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例（%）
酒管公司82.0041.00
北京桔子水晶酒店管理咨询有限公司78.0039.00
江西互盈实业有限公司40.0020.00
合计200.00100.00
（3）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
桔庐酒店最近三年未进行增减资及股权改制，最近三年股权转让情况如下：
序转让受让股权变动相关时间转让价款转让原因作价依据号方方方的关联关系酒管公司为酒酒店酒管推进适格性同一控制下
12022.11.25无偿划转店集团旗下全
集团公司资产证券化的无偿划转资子公司
（4）最近三年主营业务发展情况
桔庐酒店最近三年主要从事桔子酒店（南昌红谷滩铜锣湾广场店）的经营与管理。
（5）主要财务数据
报告期内，桔庐酒店的主要财务数据情况如下：
131国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额3795.544548.81
负债总额3017.553739.55
所有者权益777.99809.26项目2022年度2021年度
营业收入975.871220.38
营业成本838.37889.71
净利润-31.27158.88
注：上述数据已经审计
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，酒管公司主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金1464.79
应收账款487.08
预付款项10.10
其他应收款415.95
存货24.48
其他流动资产26.35
流动资产合计2428.75
长期股权投资318.98
固定资产112.55
使用权资产4.91
长期待摊费用355.30
递延所得税资产49.43
非流动资产合计841.16
资产总计3269.91
（1）固定资产
132国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
酒管公司主要固定资产为机器设备与电子设备。截至2022年12月31日，酒管公司的固定资产具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备29.2315.05-14.1748.48%
电子设备217.00138.52-78.4836.17%
运输工具6.826.28-0.547.92%
其他设备27.538.18-19.3570.29%
合计280.58168.03-112.5540.11%
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，酒管公司无自有房屋建筑物。
2）主要生产设备
报告期内，酒管公司主要从事委托管理服务与租赁酒店经营，不涉及生产制造，无主要生产设施设备，主要为电子设备。
（2）无形资产
1）土地使用权
截至2022年12月31日，酒管公司无自有土地使用权。
2）商标
截至2022年12月31日，酒管公司无自有取得的商标。
3）专利
截至2022年12月31日，酒管公司无已取得的专利。
4）作品著作权
截至2022年12月31日，酒管公司无已取得的作品著作权。
5）软件著作权
截至2022年12月31日，酒管公司无已取得的软件著作权。
133国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（3）使用权资产
截至2022年12月31日，酒管公司使用权资产主要为酒管公司自身的办公场所及下属子公司鹰潭道苑被委托使用的酒店经营场所，具体情况如下：
是否序承租方出租方
面积位置租赁/使用期限用途租赁
号/受托方/委托方备案鹰潭市月
酒店集鹰潭市投资33210.0酒店
1湖区梅园2016.4.20-2036.4.19否
团公司平方米经营大道旁江西省赣江赣江宾馆
酒管公115.00
2宾馆有限公内东南侧2020.1.1-2024.12.31办公是
司平方米司廊房
2016年3月16日，鹰潭市人民政府与江旅集团签订了《战略合作备忘录》，约定鹰潭市人民政府委托江旅集团下属的酒店集团经营鹰潭铜都宾馆（现更名为“鹰潭沁庐道苑酒店”），具体委托经营协议由鹰潭市投资公司与酒店集团协商签定。2016年4月13日，鹰潭市投资公司与酒店集团签订《鹰潭铜都宾馆委托经营合同》，约定将坐落于鹰潭市梅园大道旁的铜都宾馆机器配套用地、附属设施设备委托酒店集团经营，酒店集团有权以标的酒店为住所和经营场所新设一家全资子公司进行上述酒店经营。2016年4月14日，酒店集团出资设立鹰潭道苑并让其参与鹰潭沁庐道苑酒店经营。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，酒管公司无特许经营权。
2、主要负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，报告期各期末，酒管公司的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年末
应付账款272.80
合同负债218.84
应付职工薪酬219.03
应交税费24.19
其他应付款48.05
134国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
一年内到期的非流动负债4.48
其他流动负债13.13
流动负债合计800.52
租赁负债4.87
非流动负债合计4.87
负债合计805.39
截至2022年12月31日，酒管公司负债总额为805.39万元，主要为流动负债，主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，酒管公司不存在对外担保情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
酒管公司及其下属子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人的资产主要为“沁庐”序列商标。
2023年5月26日，酒管公司与江旅集团下属的酒店集团签订了《商标无偿许可使用协议》，约定酒店集团无偿许可酒管公司及其全资和控股子公司使用如下9项商标，许可使用期限为该等注册商标生效之日起至注册商标有效期届满为止：
序核定使用商品/注册号注册商标专有权使用期限号服务类别
133186217432018.08.29-2028.01.28
233199420352018.08.29-2028.01.28
333195350352019.05.21-2029.05.20
433194174432019.05.28-2029.05.27
528443347352018.12.28-2028.12.27
628444875432019.02.21-2029.02.20
728453902352019.03.07-2029.03.06
820231561432017.07.08-2027.07.07
135国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序核定使用商品/注册号注册商标专有权使用期限号服务类别
917798027432016.10.14-2026.10.13
酒管公司原为酒店集团全资子公司，知识产权由酒店集团统一管理，上述商标由酒店集团注册，并由酒店集团及其下属子公司共同使用。2022年12月，酒管公司100%股权经批准无偿划转至江旅集团，为保障酒管公司及其控股子公司的日常业务经营，酒店集团与酒管公司签署《商标无偿许可使用协议》约定上述商标无偿许可使用事宜。截至本报告出具日，上述许可商标为酒店集团合法所有；
酒管公司与酒店集团签订的《商标无偿许可使用协议》合法有效，酒管公司有权依照该协议使用相关许可商标。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告出具日，酒管公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、违法违规情况
酒管公司从事的委托管理服务用工需求较大，属于劳动密集型企业。报告期内，酒管公司存在为降低劳动成本在中国农业银行股份有限公司江西省分行项目（以下简称“农银项目”）上签署临时用工协议替代劳动合同，未替员工缴纳社保、公积金的情形；存在为灵活用工安排，使用劳务派遣使得报告期内劳务派遣用工数量超过用工总量10%的情形。上述事项不符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
截至本报告出具日，酒管公司已将农银项目及其人员剥离，已将部分劳务派遣人员签署正式劳动合同转为公司正式员工，并为员工缴纳了社保及公积金，酒管公司劳务派遣人员数量未超过用工总量10%。根据主管部门出具的《劳动人事合规证明》，酒管公司“2021年1月1日至2023年6月15日，不存在受到任何有关劳动和社会保障方面行政处罚的情形，与主管部门也不存在正在进行的或潜在的争议、调查或诉讼，主管部门亦未收到第三方关于其劳动用工违法违规的举报”。
136国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告同时，针对上述劳动用工的瑕疵及未全额缴纳相关社会保险金或住房公积金而存在的潜在的被相关主管部门追缴或处罚的风险，江旅集团已出具《关于标的公司劳动用工及社保公积金事项的承诺函》“若本次重组的标的公司及其子公司因劳动用工（包括但不限于正式合同员工、劳务派遣、劳务外包等）的瑕疵或者
问题受到相关政府部门的行政处罚或遭受损失的，本公司将无条件的予以全额补偿，并承诺不向上市公司、标的公司及其子公司进行追偿，保证上市公司、标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。若本次重组的标的公司及其子公司因本次重组完成前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴
或处罚的，本公司将全额承担标的公司及其子公司应补缴的金额并全额承担与社会保险或住房公积金有关罚款、滞纳金以及其他相关费用，并承诺不向上市公司、标的公司及其子公司进行追偿，保证上市公司、标的公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”综上，考虑到相关劳动用工瑕疵情况已经得到规范，酒管公司未因此受到行政处罚，且江旅集团已出具承担补偿义务的承诺函，酒管公司上述历史劳动用工瑕疵情况不构成本次重组的实质性法律障碍。
除上述劳动用工事项外，截至本报告出具日，酒管公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，酒管公司未受到行政处罚和刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
酒管公司主要从事委托管理服务与租赁酒店经营业务。
（1）委托管理服务
酒管公司的委托管理服务主要为干部培训学院、公立或私立学校及商务型酒
店提供包括住宿餐饮、贵宾接待、园林绿化、安全保卫和动力保障等工作。酒管公司的委托管理服务起源于为江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店提
供酒店管理服务。后续随着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等单位。
报告期内，酒管公司服务的委托管理项目基本情况如下：
137国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号客户名称合同方服务方合同期限服务项目备注干部院校类
江西经济管合同每三年一签，截至本报江西经济干酒店酒管
12020.2.10-2023.2.9理干部学院告出具日，已以酒管公司为
部管理学院集团公司培训楼主体完成合同续期中共中国农中共中国农
业发展银行江西酒管业发展银行合同每三年一签，截至本报
22020.4.1-2023.3.31党校（井冈宾馆公司党校（井冈告出具日，已完成续期山）山）基地江西省纪委江西省纪检综保中心南
3监察综合保酒管公司2020.8.10-2023.8.9-
昌基地与靖障中心安基地
此项目毛利率较低，酒管公司报告期内为节约用工成本，使用临时用工协议代替中国农业银农银大学培酒管公劳动合同与员工签约。本次行股份有限酒店训中心南昌
4司/酒2020.11.11-2023.9.10资产证券化出于合规性考
公司江西省集团校区与宜春
店集团虑，截至2023年5月底，酒分行校区管公司已将此项目划转回酒店集团。合同到期后，酒店集团将不再继续参与此项目
新合同为一年期合同，截至方志敏干部酒店酒管2020.12.31-2022.12.3方志敏干部
5本报告出具日，已以酒管公
学院集团公司1学院司为主体完成合同续期中国井冈山
中国井冈山江西酒管合同每年一签，截至本报告
62021.1.1-2022.12.31干部学院后
干部学院宾馆公司出具日，已完成续期勤管理
2021年底项目到期后，酒管
公司与中国移动双方就业务中国移动通
酒店酒管移动麦园基合作商业条款未达成一致，
7信集团江西2020.1.1-2021.12.31集团公司地后续项目合同（2022.1.1至有限公司
2023.12.31）的签署方与服务
方均变更为酒店集团江西财经大学生公寓客
8学青山湖校酒管公司2022.6.16-2024.6.15-
房区
因外部特定环境因素影响，道县莲城发业主方经营状况不理想，出湖南道县党
9展集团有限酒管公司2022.8.1-2023.7.31于节省成本考虑，业主方于
性教育基地责任公司2023年2月与酒管公司协商后终止委托管理服务合同南昌招商文南昌招商文
2022.10.17-2023.10.1
10旅产业发展酒管公司旅千鹤文化-
6
有限公司村商务型酒店
138国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号客户名称合同方服务方合同期限服务项目备注永新县丰源永新县沁庐
1酒店管理有酒管公司2022.10.1-2027.10.1-
丰源大酒店限公司樟树市龙跃自酒店开业（2021年因外部特定环境因素影响，酒店酒管樟树温德姆
2旅游开发有开业），基本期限10业主方经营状况不理想，出
集团公司大酒店
限公司年，延续期限10年于节省成本角度考虑，樟树温德姆大酒店、井冈山市衡江西省华迪山大酒店分别于2021年6井冈山市衡
3置业有限公酒管公司2021.1.1-2023.12.31月、2023年2月与酒管公司
山大酒店司协商后终止委托管理服务合同
酒店集团为将酒管公司打造为委托管理服务提供平台，起初将自身及旗下江西宾馆等委托管理服务项目统一划转到酒管公司执行，因此在报告期内，存在部分委托管理项目合同签署方为酒店集团或江西宾馆，但实际执行方为酒管公司的情况。针对上述项目，酒管公司通过向业主方发送确认函的形式请示实际服务主体变更为酒管公司事项；截至本报告出具日，合同方为酒店集团或江西宾馆，酒管公司仍在服务的项目均通过书面回复确认上述实际服务主体变更事项无异议。
中国移动通信集团江西有限公司移动麦园基地项目（以下简称“移动麦园项目”）2021年底项目到期后，业主方与酒管公司及酒店集团就后续由酒管公司继续提供服务等商业条款未达成一致，因此项目新合同签署与执行方均变更为酒店集团。报告期内，对于中国农业银行股份有限公司江西省分行的农银大学培训中心南昌校区及宜春校区项目（以下简称“农银项目”），酒管公司存在通过使用临时用工协议代替劳动合同及未替员工缴纳社保和公积金的情况；为规范上述
用工行为，酒管公司2023年5月底将农银项目划转回酒店集团。
截至本报告出具日，酒店集团除经营移动麦园项目与农银项目外，不存在其他委托管理项目；酒店集团已明确上述两个项目到期后，酒店集团不再续期；亦不会通过包括招投标、商务洽谈等方式新增委托管理项目。
2023年1月至2023年5月，酒管公司新签署的委托管理项目情况如下：
序合同签署对客户名称合同期限服务项目号象南昌峰敏酒店管理有
1酒管公司2023.03.01-2026.02.28潮漫酒店
限公司遂川县南井岗旅游开
2酒管公司2023.4.30-2024.4.30井岗之南大酒店
发有限公司
139国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）租赁酒店经营业务酒管公司的租赁酒店经营业务主要通过下属全资子公司鹰潭道苑经营。鹰潭道苑通过经营鹰潭沁庐道苑酒店向来店顾客提供住宿服务和餐饮服务。鹰潭道苑业务历史沿革如下：
2016年4月，鹰潭市投资公司（现已更名“鹰潭市国有控股集团有限公司”）
与酒店集团签订《鹰潭铜都宾馆委托经营合同》，约定将坐落于鹰潭市梅园大道旁的铜都宾馆及其配套用地、附属设施设备委托酒店集团经营，并按照年度营业收入向委托方缴交利润，缴交利润标准为：年度营业收入在5000万元以下的按
3%计取，超出部分按5%计取，2016年4月20日至2022年4月19日期间利润
冲抵受托方前期投入；2023年开始按照合同约定正常缴交利润。合同约定的委托经营期限为2016年4月20日至2036年4月19日，酒店集团有权以标的酒店为住所和经营场所新设一家全资子公司进行上述酒店经营。
上述委托经营合同签署后，酒店集团出资设立鹰潭道苑作为酒店经营主体，鹰潭铜都宾馆现已经更名为“鹰潭沁庐道苑酒店”。2023年4月，鹰潭市国有控股集团有限公司出具确认函，确认酒店集团所持鹰潭道苑100%股权无偿划转江旅集团事项。
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）委托管理服务酒管公司委托管理服务实际服务过程中主要分为前期项目开发筹备及后期项目运营管理两方面。
*项目开发筹备主要流程
项目开发筹备的主要流程是：酒管公司通过招投标或商务洽谈获取项目后，与客户充分沟通，了解项目装修工程等完工交付时间，业主方对试运营时间的要求等。酒管公司结合上述需求构建筹开方案框架；并据此制定筹开计划，制订落实方案和进度表，形成正式方案，并由公司总部与客户审核后组织各部门实施。
具体流程如下：
140国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
*项目运营管理主要流程
项目运营管理主要流程为酒管公司与客户签订合同后，按照合同要求选用、委派管理人员前往项目现场，项目管理人员根据合同及客户要求组织服务团队提供相应服务，业主方定期根据考核方案为服务评分并据此支付对应的服务费用。
具体流程如下：
141国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）租赁酒店经营服务
租赁酒店经营主要流程为酒店宣传招揽客户、客户下单预定客房、住客到店办理入住及退房结算费用等流程。
具体流程如下：
142国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、主要经营模式
（1）采购模式酒管公司委托管理服务主要外派管理人员协助业主开展项目管理工作；租赁酒店经营业务主要需采购酒店日常经营过程中所需的相关食材及一次性用品。
（2）服务模式
1）委托管理服务
委托管理服务主要为酒管公司外派管理人员协助业主开展项目管理工作，其中涉及到的委托管理服务包括住宿餐饮、贵宾招待、会务服务、园林绿化和安全保卫等方面。
2）租赁酒店经营
租赁酒店经营业务主要通过租赁第三方场地开展酒店经营活动，为来店顾客提供住宿餐饮及酒店配套服务。酒管公司对主要管理人员、服务人员开展定期培训工作，以提高酒店的整体服务水平及客户入住体验。
（3）销售模式
1）委托管理服务
酒管公司的委托管理服务主要通过招投标或商务谈判的形式获得项目机会。
2）租赁酒店经营业务
租赁酒店经营业务的销售模式主要包括销售人员和战略客户对接销售的直
接销售和与第三方合作商销售两种模式，其中直接销售主要包括酒店前台直接销售、销售人员与战略客户对接销售；第三方合作商销售主要包括携程等 OTA 平台销售。
报告期内，鹰潭道苑的租赁酒店经营业务与当地政府机关合作较多，其中政府客源约占公司整体客源的60%。
（4）盈利模式
1）委托管理服务
143国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
酒管公司通过招投标的方式获取委托管理合同后，通过组织招聘管理团队向业主委托方提供委托管理服务，服务范围按照委托合同的约定执行。合同执行期限内，酒管公司按照合同的约定获取委托方支付的固定或/及浮动报酬，并对应扣减管理团队薪酬等费用以获取收益。
2）租赁酒店经营
酒管公司的租赁酒店经营业务系租赁第三方场地来自身开展酒店经营工作，获得住宿餐饮等项目产生的各项收入并承担场地租赁费用及日常运营的成本以获取收益。
（5）结算模式酒管公司委托管理服务一般通过银行转账的方式月结。租赁酒店经营业务向散客提供服务时，以刷卡或电子支付为主的形式在退房时结算入住期间的消费；
向企业战略客户提供服务时以银行转账方式定期结算消费。
4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
酒管公司委托管理服务的主要服务客户为干部培训学院、公立或私立学校及商务型酒店；租赁酒店经营业务的主要服务客户为到店旅客。
（2）销售收入情况
报告期各期，酒管公司的主营业务收入及其构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入占比收入占比
委托管理1361.4948.85%1369.1140.05%
客房业务923.1233.12%1138.7133.31%
餐饮业务502.7318.04%910.9826.65%
合计2787.34100.00%3418.80100.00%
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，酒管公司对前五名客户的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
144国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
年度序号客户名称[注]销售收入占主营收入比例
1江旅集团及其控制的关联方1026.5736.48%
2江西省纪检监察综合保障中心128.214.56%
3鹰潭市委接待办119.344.24%
2022年
4道县莲城发展集团有限责任公司114.944.08%
5江西财经大学55.151.96%
合计1444.2051.42%
1江旅集团及其控制的关联方1230.3635.52%
2鹰潭市委接待办131.723.80%
3江西省纪检监察综合保障中心128.213.70%
2021年
4永新县丰源酒店管理有限公司46.551.34%
5江西省华迪置业有限公司36.441.05%
合计1573.2845.41%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算；对于酒店集团及其下属公
司江西宾馆划转给酒管公司的项目，酒管公司视酒店集团及其下属公司江西宾馆为其客户。
报告期内，酒管公司对江旅集团及其关联方的销售占比较高，主要原因系酒管公司整合酒店集团下属委托管理服务项目阶段，承接了部分合同主体原本为酒店集团、江西宾馆的委托管理项目，具体承接情况如下：
单位：万元序合同签2022年度2021年度业主方项目名称号署方收入收入
中国农业银行股份有农银大学南昌校区、宜春
1464.84457.50
限公司江西省分行校区委托管理江西经济干部管理学江西经济管理干部学院培
2301.57301.57
院训楼委托管理中国移动通信集团江酒店
3移动麦园基地后勤管理-113.44
西有限公司集团樟树市龙跃旅游开发樟树温德姆大酒店委托管
4-64.84
有限公司理
5方志敏干部学院方志敏干部学院后勤管理92.82107.36
中国井冈山干部学院后勤
6中国井冈山干部学院51.9952.07
管理服务江西宾中共中国农业发展银中共中国农业发展银行党馆
761.0261.02行校（井冈山）基地
合计-972.241157.80
145国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
报告期内除江旅集团外，酒管公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有酒管公司5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
6、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势酒管公司委托管理服务主要为向业主方派出管理人员从而开展项目工作。租赁酒店经营业务主要能源包括水、电、气等能源采购；除此之外，还包括酒店一次性用品及食材，该等原材料来源充足，价格稳定。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，酒管公司对前五名供应商的采购及占比例如下：
单位：万元采购占主营业
年度序号供应商名称[注]采购金额务成本比例
1江旅集团及其控制的关联方516.6826.12%
2国网江西省电力公司鹰潭供电分公司169.458.57%
20223江西思锐企业服务有限公司51.182.59%
年4江西省鹰潭市供水有限公司17.350.88%
5南昌璟玉居装饰有限公司15.470.78%
合计770.1438.93%
1江旅集团及其控制的关联方617.7128.97%
2国网江西省电力公司鹰潭供电分公司163.007.65%
20213江西思锐企业服务有限公司23.071.08%
年4江西省鹰潭市供水有限公司18.830.88%
5鹰潭市腾辉贸易有限公司16.090.75%
合计838.7139.34%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，酒管公司不存在对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除江旅集团外，酒管公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有酒管公司5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
146国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，酒管公司不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
7、主要产品生产技术阶段
酒管公司主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务，不涉及产品生产环节。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
酒管公司主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务，日常生产经营过程中不涉及技术研发及相关技术人员情况。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
酒管公司主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务，不涉及生产环节，不属于高耗能、高危险、重污染行业。酒管公司报告期内未发生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
酒管公司委托管理服务经过多年的运营经验积累，已形成一套标准化的服务体系及人才培养机制。委托管理服务提供一般包括前期项目开发筹备及后期项目运营管理两方面。针对前期项目开发筹备，酒管公司已形成项目开发筹备管理审批机制，结合客户需求及实际情况，群策群力设计服务方案；针对后期项目运营管理，酒管公司派驻的管理人员已经过系统化培训并接受业主方及公司双重考核，确保项目服务质量。
酒管公司租赁酒店经营业务主要为鹰潭沁庐道苑酒店经营，鹰潭沁庐道苑酒店为鹰潭当地高档型酒店，鹰潭道苑已按照高于酒店行业标准的质量管理体系建立了对应的内部管理标准，对于日常经营中包括的销售推广、前台接待、住宿办理、餐饮提供、客房保洁等流程已建立操作指引；此外，鹰潭道苑定期或不定期培训并监督员工实际执行情况，并根据客户反馈及投诉不断修改完善相关制度与操作规程。
147国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
11、生产经营资质
截至本报告出具日，酒管公司及旗下子公司拥有的主要经营资质、认证文件具体如下：
序号权利人许可证证书号有效期鹰月公特旅字第
1特种行业许可证—
202196号
鹰卫公许字（2020）
2鹰潭卫生许可证2024年6月18日第0050号
道苑
3 餐饮/食品经营许可证 JY23606000000948 2026 年 6 月 9 日
消防检查合格意见书/鹰公消安检字（2019）
4—
消防检查合格证第0001号酒管
5 食品经营许可证 JY33601030117152 2027 年 12 月 6 日
公司
酒管公司及合并报表范围子公司已取得运营管理所必需的全部资质、许可或认证，取得过程合法合规。
（八）主要财务数据
报告期内，酒管公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计3269.913976.53
负债总计805.391393.50
所有者权益2464.522583.04
归属于母公司所有者权益2464.522461.63利润表项目2022年度2021年度
营业收入2814.213464.15
营业成本1993.722142.89
利润总额-6.63549.95
净利润27.20456.93
归属于母公司所有者的净利润27.20480.82扣除非经常性损益后归属于
86.69166.74
母公司股东的净利润
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）3.032.19
速动比率（倍）3.002.12
148国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
资产负债率（%）24.63%35.04%
总资产周转率（次/年）0.780.92
应收账款周转率（次/年）4.989.04
存货周转率（次/年）33.0436.28
毛利率（%）29.16%38.14%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，酒管公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助14.8343.19
债务重组损益--同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-84.49273.00期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价--值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.05-
其他符合非经常性损益定义的损益项目13.4911.47
减：所得税影响额3.3713.58
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额-59.49314.08
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告出具日，酒管公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，酒管公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及酒管公司债权债务的转移。
149国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，酒管公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经
济利益；*客户能够控制公司履约过程中在建商品；*公司履约过程中所产出的
商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：*公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
*公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
*合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
150国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
*合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
*合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法酒管公司主营业务为委托管理服务及租赁酒店经营业务。
*委托管理服务
委托管理服务，在提供相关服务的期间内按履约进度确认收入。
*租赁酒店经营
酒店经营业务，收入来源主要包括客房、餐饮、商品销售等。客房服务在提供相关服务的期间内按照履约进度确认收入，餐饮服务在服务提供结束的时点确认收入，商品销售于商品控制权转让予客户时确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，酒管公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础
酒管公司财务报表以持续经营为编制基础。
4、财务报表合并范围
报告期内，酒管公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，酒管公司合并范围发生变化情况如下：
公司名称股权取得/失去时点股权取得/出售比例股权取得/出售方式
鹰潭沁庐道苑酒店管取得鹰潭道苑100%股
2022年11月22日无偿划转
理有限公司权
江西沁庐云中民宿养失去云中民宿58.50%
2022年11月11日无偿划转
生有限责任公司股权
151国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
鹰潭道苑主要从事鹰潭当地鹰潭沁庐道苑酒店经营，其基本情况详见本报告
“第四章交易标的基本情况”之“二、酒管公司”之“（四）下属企业构成”之
“1、鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司”。
云中民宿成立于2016年5月，原定位于从事旅游景区开发及对应景区民宿经营业务，公司成立后在江西省宜春市靖安县中源乡下辖村先后租赁水库、杨梅林、采摘园、房屋及食堂等场所拟用于景区开发。但由于云中民宿公司缺乏景区开发运营经验且上述场地规划开发需要花费较多的成本，因此云中民宿景区开发运营计划搁置，上述场地未正式投入使用、未实际产生收入。本次基于符合证券化要求的资产置入上市公司背景，酒管公司将云中民宿剥离在外。
为推进江旅集团适格资产证券化，2022年11月，江旅集团同意酒管公司将其所持有的云中民宿58.50%股权、酒管公司所享有的云中民宿130.68万元债权
无偿划转至酒店集团，同时同意酒店集团将其持有的鹰潭道苑100%股权无偿划转至酒管公司。
酒管公司合并报表层面新增鹰潭道苑属于同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此虽然鹰潭道苑自
2022年11月才划转至酒管公司，但酒管公司编制的2021年与2022年合并财务
报表中自期初就包含鹰潭道苑。
云中民宿自2022年11月剥离酒管公司体系，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”因此酒管公司
2021年的财务报表中包含云中民宿数据，2022年的财务报表中不含云中民宿数据。
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，酒管公司于2022年11月剥离旗下控股子公司云中民宿，云中民宿报告期内未经审计的主要财务数据如下：
152国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
资产总额463.28528.57
负债总额181.73181.73
所有者权益281.55346.84
营业收入0.000.00
利润总额-65.29-68.26
净利润-65.29-68.26
如上表所示，报告期内，云中民宿主营业务未实际开展，云中民宿的剥离将减少其亏损对酒管公司合并报表的影响。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，酒管公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
酒管公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）酒管公司的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——账龄组合账龄参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，其他应收款——江旅集团合通过违约风险敞口和未来12个月内款项性质
并范围内关联方组合或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收应收账款——账龄组合账龄账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失应收账款——江旅集团合并范参考历史信用损失经验，结合当前状况款项性质
围内关联方组合以及对未来经济状况的预测，通过违约
153国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收账款预期信用损失率（%）账龄非酒店业务酒店业务
1年以内（含，下同）3.0010.00
1-2年10.0050.00
2-3年20.0080.00
3-4年50.00100.00
4-5年80.00100.00
5年以上100.00100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00单项金额重大的判断依据或金额标准万元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间提方法差额确认。
单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合
154国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
确定组合的依据款项性质及风险特征组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）1.001.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）酒管公司与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内酒管公司未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）
文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间由上市公司
参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
155国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告另外，酒管公司按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，酒管公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告出具日，酒管公司不存在行业特殊的会计处理政策。
三、风景独好
（一）基本情况公司名称江西风景独好传播运营有限责任公司
统一社会信用代码/
91360125356541107W
注册号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币法定代表人高彦江成立日期2015年9月25日营业期限2015年9月25日至长期注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼许可项目：出版物互联网销售，食品销售，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：旅游开发项目策划咨询，以自有资金从事投资活动，游览景区管理，文物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济咨询服务，广告制作，平面设计，广告设计、代理，广告发布，专业设计服务，摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺经营范围
术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，玩具、动漫及游艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具用品零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子产品销售，软件销售，进出口代理，版权代理，知识产权服务（专利代理服务除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
156国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（二）历史沿革
1、2015年9月，公司设立
2015年9月25日，风景独好由江旅集团与上海德岸杰公关顾问有限公司出资设立，设立时名称为江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司。2015年8月27日，南昌市红谷滩新区工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》，核准“江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司”为新设公司名称。2015年9月25日，南昌市工商行政管理局为德安杰营销颁发了《营业执照》（注册号为：360125210074826）。
风景独好设立时的股东及股权结构为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1上海德岸杰公关顾问有限公司165.0055.00
2江旅集团135.0045.00
合计300.00100.00
2、2017年7月，股权转让及公司名称变更
2017年6月30日，上海德岸杰公关顾问有限公司、江旅集团、江西省旅游
集团德安杰营销策划有限责任公司以及上海德岸杰公关顾问有限公司唯一股东
贾云峰签订《股权转让协议书》，约定上海德岸杰公关顾问有限公司将其持有的公司55%股权转让给江旅集团，转让对价104.73万元。2017年7月19日，江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司作出股东会决议，同意上海德岸杰公关顾问有限公司将江西省旅游集团德安杰营销策划有限责任公司55%股权转让予江旅集团。2017年7月21日，南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局作出《企业名称变更核准通知书》，核准“江西风景独好传播运营有限责任公司”作为新的公司名称。2017年7月24日，江旅集团作出出资人决定，同意将公司类型变更为有限公司（法人独资），公司名称变更为“江西风景独好传播运营有限责任公司”，并相应修改公司章程。2017年7月26日，本次股权转让及公司名称变更事宜于南昌市红谷滩新区市场和质量监督管理局完成工商变更登记。
2017年股权转让完成后，风景独好的股东及股权结构为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
157国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅集团300.00100.00
合计300.00100.00
3、2019年9月，增资注册资本
2019年9月4日，风景独好唯一股东江旅集团作出股东决定，江旅集团增
加认缴出资额700万元，同时通过了章程修正案，风景独好注册资本增加至1000万元。2019年9月6日，本次增资事宜于南昌市行政审批局完成工商变更登记。
本次增资完成后，风景独好的股东及股权结构为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅集团1000.00100.00
合计1000.00100.00
4、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
截至本报告出具日，风景独好最近三年不存在增减资、股权转让及改制、评估的情况。
5、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况（如有）
截至本报告签署日，风景独好不存在申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告出具日，江旅集团为风景独好的控股股东，江西省国资委为风景独好实际控制人。
截至本报告出具日，风景独好的股权结构如下图所示：
158国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，风景独好的控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。风景独好的控股股东信息详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）江旅集团”。
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，江旅集团持有的风景独好100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，风景独好的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响风景独好资产独立性的协议或其他安排。
本次交易上市公司拟向江旅集团购买其持有的风景独好100%股权，风景独好不涉及取得其他股东的同意，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在交易完成后将直接持有风景独好100%股权，获得风景独好的控股权。
159国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（四）下属企业构成
截至本报告出具日，风景独好拥有3家子公司、1家分公司，具体情况如下：
1、江西江旅商务服务有限公司
公司名称江西江旅商务服务有限公司
统一社会信用代码 91360125MA39ABRH6Q
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本200万元人民币法定代表人高彦江成立日期2020年9月1日营业期限2020年9月1日至长期
注册地址江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼4-1#办公室
主要办公地址江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼4-1#办公室许可项目：互联网直播技术服务，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：个人商务服务，摄像及视频制作服务，广告发布，广告设计、代理，广告制作，图文设计制作，数字内容制作服务（不含出版发行），商务秘书服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），个经营范围人互联网直播服务，信息系统集成服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，社会经济咨询服务，网络技术服务，大数据服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，企业形象策划，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、江西江旅文化传播有限公司
公司名称江西江旅文化传播有限公司
统一社会信用代码 91360103MABU5DJN62
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元人民币法定代表人高彦江成立日期2022年7月8日
160国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
营业期限2022年7月8日至长期
注册地址江西省南昌市西湖区桃花路339号1栋201-206室
主要办公地址江西省南昌市西湖区桃花路339号1栋201-206室许可项目：食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告制作，专业设计服务，广告设计、代理，企业形象策划，广告发布，组织文化艺术交流活动，市场营销策划，礼仪服务，图文设计制作，文艺创作，会议及展览服务，数字内容制作服务（不含出版发行），工程管理服务，文具用品零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），数字技经营范围术服务，数字创意产品展览展示服务，体育赛事策划，组织体育表演活动，体育用品设备出租，体育经纪人服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务，艺术品代理，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），影视美术道具置景服务，其他文化艺术经纪代理，电影摄制服务，旅游开发项目策划咨询，咨询策划服务，家具安装和维修服务，平面设计，数字文化创意内容应用服务，网络设备销售，文化用品设备出租，人工智能公共数据平台，大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、上饶风景独好数创文化有限公司
公司名称上饶风景独好数创文化有限公司
统一社会信用代码 91361100MAC476GH8G
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1000.00万元法定代表人高彦江成立日期2022年11月10日营业期限2022年11月10日至长期注册地址江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路东路北区2号楼16楼主要办公地址江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路东路北区2号楼16楼许可项目：食品销售，食品互联网销售，互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，旅游开发项目策划咨询，会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告发布，经营范围广告设计、代理，专业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），体育用品及器材零售，办公用品销售，日用百货销售，食用农产品批发，食用农产品零售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品），艺术品代理，工艺美术彩灯制造，摄像及视频制作服务，影视美术道具置景服务，礼仪服务，数字文化创意内容应用服务，文
161国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司
公司名称江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司
统一社会信用代码 91360125MA38X5222F
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人高彦江成立日期2019年10月12日营业期限2019年10月12日至长期注册地址江西省南昌市红谷滩区赣江南大道1号南昌之星游客中心二楼主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心6楼许可项目：出版物零售，食品销售，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），游览景区管理，文物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济咨询服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，平面设计，专业设计服务，摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，经营范围
体育经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，玩具、动漫及游艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具用品零售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自有资金从事投资活动，电子产品销售，软件销售，版权代理，知识产权服务（专利代理服务除外），旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，风景独好主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金1102.09
应收账款328.51
预付款项33.69
其他应收款62.18
162国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目2022年12月31日
存货58.99
合同资产15.02
其他流动资产30.78
流动资产合计1631.25
固定资产63.74
使用权资产199.87
无形资产2.38
长期待摊费用28.52
递延所得税资产25.29
其他非流动资产60.45
非流动资产合计380.26
资产总计2011.51
（1）固定资产
截至2022年12月31日，风景独好固定资产主要为视频拍摄相关的器材等，主要资产不涉及抵押、质押或权利限制的情况。截至2022年12月31日，风景独好固定资产账面价值合计为63.74万元，固定资产具体构成如下：
单位：万元分类账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备119.3692.75-26.6022.29%
电子设备31.8118.44-13.3742.04%
办公设备45.3833.61-11.7625.92%
运输工具38.3526.35-12.0031.30%
合计234.89171.15-63.7427.14%
截至2022年12月31日，风景独好机器设备、电子设备、办公设备账面价值合计51.74万元，主要专用设备为摄影器材等，目前设备使用状况良好。
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，风景独好无自有房屋建筑物。
2）主要生产设备
报告期内，风景独好主要从事传播内容制作、文创、广告投放、活动策划等业务，不涉及生产制造，无主要生产设施设备。
163国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）无形资产
截至2022年12月31日，风景独好无形资产主要为商标，主要资产不涉及抵押、质押或权利限制的情形。截至2022年12月31日，风景独好无形资产账面价值合计为2.38万元，无形资产具体构成情况如下：
单位：万元分类账面原值累计摊销减值准备账面价值成新率
商标3.310.93-2.3871.95%
合计3.310.93-2.3871.95%
1）土地使用权
截至2022年12月31日，风景独好无土地使用权。
2）专利
截至2022年12月31日，风景独好无专利。
3）商标
截至2022年12月31日，风景独好拥有31项商标，具体情况如下：
序核定使用商品/取得方注册人注册号注册商标有效期号服务类别式继受取
1风景独好34746383352019.07.14-2029.07.13
得继受取
2风景独好34755806302019.06.28-2029.06.27
得
33、18、32、35、原始取
3风景独好6092437231、29、25、16、2022.08.07-2032.08.06
得
30
18、14、27、24、原始取
4风景独好571226892022.03.07-2032.03.06
25得
原始取
5风景独好56009392182021.12.07-2031.12.06
得原始取
6风景独好56007868252021.12.07-2031.12.06
得原始取
7风景独好55999387212022.02.07-2032.02.06
得原始取
8风景独好55992531142022.02.07-2032.02.06
得原始取
9风景独好55980855162022.02.07-2032.02.06
得原始取
10风景独好5594311522021.12.07-2031.12.06
得
164国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序核定使用商品/取得方注册人注册号注册商标有效期号服务类别式
35、16、43、30、原始取
11风景独好496582272021.06.07-2031.06.06
29、45、41得
29、41、35、45、原始取
12风景独好496153492021.08.21-2031.08.20
30、16、43、得
41、43、35、16、原始取
13风景独好495999602021.08.21-2031.08.20
45、29、30得
原始取
14风景独好4974343335、392021.06.14-2031.06.13
得原始取
15 风景独好 48682273A 30 2021.04.21-2031.04.20
得继受取
16风景独好30752268292019.06.28-2029.06.27
得原始取
17风景独好4850780572021.03.14-2031.03.13
得原始取
18风景独好485026313、42021.03.14-2031.03.13
得原始取
19风景独好485015018、14、10、52021.03.14-2031.03.13
得原始取
20风景独好4848948325、27、26、162021.03.14-2031.03.13
得原始取
21风景独好484829549、202021.03.14-2031.03.13
得原始取
22风景独好48477156112021.03.14-2031.03.13
得原始取
23风景独好45439443312020.12.14-2030.12.13
得原始取
24风景独好45424347222020.12.14-2030.12.13
得原始取
25风景独好45421828242020.12.14-2030.12.13
得原始取
26风景独好45420665352021.02.21-2031.02.20
得原始取
27风景独好45420623322020.12.14-2030.12.13
得原始取
28风景独好45416847292020.12.14-2030.12.13
得原始取
29风景独好45411933332021.02.21-2031.02.20
得
165国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序核定使用商品/取得方注册人注册号注册商标有效期号服务类别式原始取
30风景独好45405966312020.12.14-2030.12.13
得继受取
31风景独好37179169182019.11.21-2029.11.20
得
4）作品著作权
截至2022年12月31日，风景独好拥有42项作品著作权，具体如下：
登记日期/公取得方序号著作权人作品名称登记号告日期式江西风景独好建党100周年纪国作登字原始取
1风景独好2021-06-11
念主题插画 -2021-F-00130526 得气蕴天成东方妙境明信片（图赣作登字原始取
2风景独好2022-08-04
案） -2022-F-00021042 得国之大事在祀在戎明信片（图赣作登字原始取
3风景独好2022-08-04
案） -2022-F-00021041 得虎之王者群虎之魂明信片（图赣作登字原始取
4风景独好2022-08-04
案） -2022-F-00021040 得赣作登字原始取
5风景独好伏鸟青铜双尾虎橡皮擦（图案）2022-07-21
-2022-F-00018707 得赣作登字原始取
6 风景独好 独好文创 logo（图案） 2022-07-04
-2022-F-00016016 得赣作登字原始取
7风景独好考古盲盒（设计图）2022-06-14
-2022-J-00013260 得赣作登字原始取
8风景独好考古盲盒（图案）2022-06-14
-2022-F-00013259 得赣作登字原始取
9风景独好一鹿有你鼠标垫图案2022-06-07
-2022-F-00012436 得赣作登字原始取
10风景独好阁楼丝巾图案2022-06-07
-2022-F-00012434 得赣作登字原始取
11风景独好鸳鸯戏水丝巾图案2022-06-07
-2022-F-00012435 得赣作登字原始取
12风景独好一鹿有你杯垫图案2022-06-07
-2022-F-00012433 得赣作登字原始取
13风景独好流沙杯垫图案2022-06-07
-2022-F-00012432 得赣作登字原始取
14风景独好雨伞图案2022-06-07
-2022-F-00012431 得赣作登字原始取
15风景独好福禄丝巾图案2022-06-07
-2022-F-00012430 得赣作登字原始取
16风景独好双面神人钥匙扣图案2022-06-07
-2022-F-00012429 得赣作登字原始取
17风景独好一鹿有你腰包图案2022-06-07
-2022-F-00012428 得
166国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
赣作登字原始取
18风景独好一鹿有你双层杯图案2022-06-07
-2022-F-00012427 得赣作登字原始取
19风景独好福禄按荣文件夹（效果图）2022-06-01
-2022-F-00011456 得赣作登字原始取
20风景独好一鹿有你拼图效果图2022-06-01
-2022-F-00011455 得赣作登字原始取
21风景独好套装小书签设计2022-05-31
-2022-J-00011309 得赣作登字原始取
22风景独好双面神人青铜头像书签2022-05-31
-2022-J-00011308 得赣作登字原始取
23风景独好青铜器书签2022-05-31
-2022-J-00011307 得赣作登字原始取
24风景独好双面神人头像书签2022-05-31
-2022-F-00011305 得赣作登字原始取
25风景独好青铜器书签设计2022-05-31
-2022-F-00011306 得赣作登字原始取
26风景独好玉颜羞书签2022-05-31
-2022-J-00011304 得赣作登字原始取
27风景独好套装小书签2022-05-31
-2022-J-00011303 得赣作登字原始取
28风景独好玉颜羞书签设计2022-05-31
-2022-F-00011302 得赣作登字原始取
29风景独好金累丝凤簪发簪书签设计2022-05-31
-2022-F-00011301 得赣作登字原始取
30风景独好金累丝凤簪发簪书签2022-05-31
-2022-J-00011300 得赣作登字原始取
31风景独好一鹿有你开口瓶冰箱贴设计2022-05-31
-2022-F-00011299 得赣作登字原始取
32风景独好一鹿有你镂空尺设计2022-05-31
-2022-F-00011298 得赣作登字原始取
33风景独好茶精灵芽宝与采茶女朵朵2022-05-19
-2022-F-00009384 得赣作登字原始取
34风景独好呦呦鹿鸣食野之苹（图案）2022-05-06
-2022-F-00007826 得赣作登字原始取
35风景独好饰代风华巧夺天工(图案)2022-05-06
-2022-F-00007825 得赣作登字原始取
36风景独好江西建党100周年主题插画2022-04-29
-2022-F-00007439 得赣作登字原始取
37风景独好咬咬咬切克闹（包装盒）2022-01-21
-2022-F-00001707 得赣作登字原始取
38风景独好扫扫扫大扫除（包装盒）2022-01-21
-2022-F-00001706 得赣作登字原始取
39风景独好咕咕咕考古学（包装盒）2022-01-21
-2022-F-00001705 得赣作登字原始取
40风景独好哇哇哇挖挖挖（包装盒）2022-01-21
-2022-F-00001704 得
167国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
赣作登字原始取
41风景独好冲冲冲冲一冲（包装盒）2022-01-21
-2022-F-00001703 得赣作登字原始取
42风景独好嘘嘘嘘续前缘（包装盒）2022-01-21
-2022-F-00001702 得
5）软件著作权
截至2022年12月31日，风景独好拥有10项软件著作权，具体如下：
取得方序号著作权人作品名称登记号登记日期式风景独好新媒体推广策划创意原始取
1 风景独好 2020SR1059399 2020-09-08- 信息服务系统 V1.0 得
风景独好新媒体智慧投放系统原始取
2 风景独好 2020SR1059493 2020-09-08
V1.0 得风景独好宣传影视后期数字化原始取
3 风景独好 2020SR1059433 2020-09-08
制作管理系统 V1.0 得风景独好新媒体社群流推广系原始取
4 风景独好 2020SR1060597 2020-09-08
统 V1.0 得风景独好数字媒体与文化创意原始取
5 风景独好 2020SR1063022 2020-09-08
设计系统 V1.0 得风景独好微信营销信息化管理原始取
6 风景独好 2020SR1060604 2020-09-08
系统 V1.0 得风景独好微信移动电商客户管原始取
7 风景独好 2020SR1063286 2020-09-08
理系统 V1.0 得风景独好多媒体信息展示及管原始取
8 风景独好 2020SR1060753 2020-09-08
理系统 V1.0 得风景独好影视特效制作系统原始取
9 风景独好 2020SR1059739 2020-09-08
V1.0 得风景独好智能广告图片制作管原始取
10 风景独好 2020SR1053448 2020-09-07
理发布系统 V1.0 得
6）域名
截至2022年12月31日，风景独好拥有1项域名，具体情况如下：
序号域名名称注册人备案号
1 jxfjdh.com 风景独好 赣 ICP 备 2022011424 号-1
（3）使用权资产
截至2022年12月31日，风景独好使用权资产主要为租赁房屋，具体情况如下：
是序用否承租方出租方面积位置租赁期限号途租赁
168国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
备案江西省南昌市庐山南
风景独1336.64办
1酒店集团大道348号南昌市农2021.1.1-2025.12.31否
好平方米公业科学院6楼赣州市章贡赣州市章贡区新赣州
风景独区建设投资856.27大道18号阳明国际中办
22022.10.1-2025.9.30否
好集团有限公平方米心1号楼4层1-8#办公司公室江西省南昌市西湖区
风景独江西中兆实572.01桃苑大街288号汇海办
32022.8.20-2023.9.19否
好业有限公司平方米国际广场11层02、03、公
05、06号写字楼
江西江员赣州市章贡区绵江路
旅商务61.72平工
4郭敏华22号赣州中央城3号2022.10.25-2023.10.24否
服务有方米宿楼501限公司舍
注：上述3、4两项租赁为短期租赁，未计入使用权资产。
1）租赁南昌农科院划拨土地上建筑物问题
详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、航空产业”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（3）使用权资产”。
2）部分租赁房产所在土地为集体土地
上述第3项租赁房产系南昌市西湖区桃花镇一村村民委员会所有并委托江
西中兆实业有限公司出租，该房产所在土地为集体土地，规划用途为商业、商务用地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条：“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”第八十二条：“擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。”
169国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
截至本报告出具日，出租方未提供上述汇海国际广场租赁房产的不动产权证书以及集体经济组织审议批准出租事项的相关证明文件。但考虑到风景独好仅系承租方，并非在上述集体土地上进行建设的单位，且不存在将集体所有的土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此风景独好未违反《中华人民共和国土地管理法》的上述规定，不属于承担相应法律责任的主体。若租赁集体土地上的房屋若未取得该集体经济组织的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上
村民代表的同意，则该租赁合同存在被认定为无效合同的风险，租赁房产存在无法继续使用的风险，但是风景独好的承租行为不构成重大违法行为。该租赁房产主要用于办公，同类物业市场供应相对充足，风景独好在同等条件下及时获得替代物业不会存在重大困难，不会对风景独好的生产经营构成重大不利影响。
3）租赁房产尚未办理租赁备案
截至本报告出具日，标的公司租赁房产未办理租赁备案登记。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以
1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”
根据上述法律规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，但不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，标的公司如未在主管部门要求限期内改正则存在被处以罚款的风险。
针对上述租赁房屋的瑕疵情形，交易对方江旅集团已分别出具《关于标的公司租赁房产的承诺函》，承诺按照若标的公司因本次重组完成以前承租的房产存在的法律瑕疵（如产权瑕疵、规划用途瑕疵、未经批准的划拨用地房屋租赁、未依法办理租赁备案等情形）而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷或者无法继续承租房产，并给标的公司造成实际经济损失的（包括但不限于被有权
170国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等），交易对方将按照本次重组前持有的标的公司股权比例承担上述实际经济损失，并承诺不向标的公司追偿。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，风景独好无特许经营权。
2、主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，风景独好的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
应付账款578.05
预收账款13.85
合同负债153.96
应付职工薪酬92.04
应交税费0.84
其他应付款11.17
一年内到期的非流动负债78.97
其他流动负债9.24
流动负债合计938.11
租赁负债162.71
递延收益198.33
非流动负债合计361.05
负债合计1299.16
截至2022年12月31日，风景独好负债总额为1299.16万元，主要包括应付账款、合同负债、租赁负债及递延收益。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，风景独好不存在对外担保。
171国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本报告出具日，除文创业务中因业务正常开展需求使用客户授权 IP 从事设计工作及授权供应商使用相关 IP 进行产品设计生产外，风景独好不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告出具日，风景独好不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、违法违规情况
截至本报告出具日，风景独好不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
风景独好作为江旅集团体内主要的文化传媒平台，致力于整合江西省内营销宣传资源，为省内各级政府单位、旅游景区、各类企业提供专业化的营销策划及媒介推广服务，赋能江西省内各类旅游业态，是江旅集团“旅游+”战略的主要宣传出口及重要组成部分。
风景独好始终坚持以满足客户多样化需求和提升客户服务质量为导向，打造以传播内容制作及文创业务为核心的多维业务矩阵，专注于为客户提供新颖、及时、富有创造力的整合营销服务，业务类型包含传播内容制作、文创产品设计与销售、品牌营销与广告投放、活动策划执行、媒体资源整合、本地生活电商销售等，拥有强大的宣传推广能力及品牌影响力。
报告期内，风景独好主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制作业务、文创业务、活动策划业务、广告投放业务。
（1）传播内容制作业务
风景独好的传播内容制作业务主要服务于政府、各职能部门、景区、企业等，
172国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
围绕自然风光、人文历史、人物故事、民俗风情、企业整体形象等不同主题，为其制作各类景区评级申报片、宣传片、专题片、短视频、微电影等，旨在提升服务对象的整体品牌形象，推动“江西风景独好”全球传播，提升赣鄱文化软实力。
风景独好已为江西省文化和旅游厅制作《江西风景独好宣传片（中英德版）》，为吉安市、赣州市三百山、宜春市九龙自然保护区制作旅游宣传推广片。
江西省旅游宣传推广片《江西风景独好》
（2）文创业务风景独好的文创业务主要依托江西省丰富的文旅资源，以文旅全产业链“文创+”为核心解决方案，形成文创+IP 孵化运营、展厅策划落地、产品设计与制作、线下文创商店运营的综合性全链条服务，为旅游目的地打造差异化旅游文创品牌、文创 IP、文创商品及文创商业空间。风景独好获得江西省博物馆文创 IP授权，还承接了江西省图书馆、江西省水利科技展厅、鄱阳湖小镇、庐山景区等多个文创产品开发项目，推出文创雪糕、考古巧克力盲盒等多个贴合市场的文创产品，并通过自营店铺及代销店铺进行销售。
江西省博物馆文创产品“江西宝物考古盲盒”
173国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（3）活动策划业务风景独好的活动策划业务主要是基于风景独好在江西省内的宣传推广能力
及资源协调能力，向政府部门、企事业单位提供专业化、创意化的设计策划理念和旅游营销策划、品牌活动策划服务，具体包括乡镇概念性规划、旅游发展总体规划、全年营销策划、旅游项目策划、特色品牌活动、节庆活动、赛事活动、季节性营销活动等。
江西省博物馆、图书馆开馆活动策划方案
（4）广告投放业务
风景独好的广告投放业务主要依托于自有及代理广告资源，向政府部门及企业提供广告上刊投放服务。截至本报告出具日，风景独好已经取得南昌西站、南昌火车站等广告位。
赣茶集团南昌西站广告投放
174国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
报告期内，风景独好主要服务包括传播内容制作业务、文创业务、活动策划业务、广告投放业务，上述服务流程图如下：
（1）传播内容制作业务
风景独好传播内容制作业务主要为宣传片、专题片、微电影等视频制作业务，服务流程包括拍摄方案制定、拍摄执行、后期编辑制作、客户验收等阶段：拍摄
方案制定阶段，风景独好对接客户后即组建项目团队，项目团队根据客户定制化需求出具初步策划方案，并经客户认可后完成整体方案设计；拍摄执行阶段，风景独好拍摄团队负责对外联络、筹备演艺人员等；后期编辑制作阶段，风景独好后期团队会同客户需求后对拍摄素材进行后期制作调整；交付阶段，客户对成片内容及艺术效果确认无异议后完成交付，财务人员完成客户款项收取。在后期编辑制作过程中，少量项目可能存在因项目进度或客户特殊要求外包部分制作环节的情况。具体服务流程如下：
（2）文创业务
风景独好文创业务主要服务流程包括前期调研、IP 设计、外包生产、产品
交付或产品零售等环节。风景独好整体围绕主题 IP 和场景打造原创文创产品，并通过自主渠道，如江西省博物馆天工坊，和代销渠道，如万寿宫等店面进行营销与推广实现产品销售。部分文创设计项目仅要求风景独好交付设计方案成果，具体服务流程如下：
175国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（3）活动策划业务
风景独好活动策划业务服务流程包括洽谈客户、活动策划、活动筹备、活动
举办、总结反馈等环节，活动筹备包括对接需审批政府部门、协调活动参与各方、协调物资供应商、完成场景搭建等，活动举办过程中风景独好将作为总体协调方保障活动顺利落地。具体服务流程如下：
（4）广告投放业务
风景独好广告投放业务主要依托于自有广告资源及代理广告资源在南昌站、
南昌西站、八一广场等广告位投放客户广告。具体服务流程如下：
176国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、主要经营模式
（1）采购模式
文化创意行业是人才密集型行业，风景独好日常采购分为项目采购及非项目采购。非项目采购主要为拍摄设备、办公用品、物业服务等，该类采购的产品及服务市场供应相对充裕，价格高度透明，风景独好根据采购金额大小经比价或招标程序后对外采购。
项目采购与各类业务定制化项目需求有关。在传播内容制作及活动策划业务中，为进一步提高工作效率或为项目进度和工作质量提供有力保障，风景独好会根据项目具体需求对外采购演艺人员服务、非关键环节后期特效制作服务、展台
搭建服务、活动物资、软硬件设备等。文创业务中部分项目涉及文创产品的生产与销售，风景独好完成产品效果图制作后，将打样、量产等环节外包给供应商。
广告业务中风景独好主要采购火车站、广场等户外广告资源。项目组根据项目方案提出采购需求，按照公司相关规定报请职能部门批准后在市场中选择供应商，风景独好对供应商完成资格审核后执行内部比价或招标程序，最后综合考量价格及服务质量选择合格供应商进行采购。
（2）服务模式
风景独好的传播内容制作业务主要向客户提供宣传片、专题片、短视频、动
画等拍摄主题设计、镜头脚本设计、视频拍摄、视频后期制作、视频剪辑等服务，根据视频时长、制作难度、拍摄要求等制定收费标准。
风景独好的文创业务主要向客户提供文创产品设计、生产及销售、文创商店
代理运营、伴手礼设计制作等服务，风景独好与客户签订合同后根据客户 IP 授权对 IP 进行再创作，并根据客户需求外包打样生产环节，实现文创产品销售或文创商店代理运营。
风景独好的活动策划业务包括线上及线下活动策划，主要向客户提供活动环节设计、场景搭建、活动流程安排、各类媒体资源对接等服务，并根据不同服务内容实现活动策划收入。
风景独好广告投放业务集中在江西省内，通过购买灯箱、LED 广告屏、杂志广告版面、活动冠名权等媒介资源使用权帮助客户实现广告投放需求。
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（3）销售模式
风景独好传播内容制作业务、活动策划业务、广告业务均为项目制，公司明确客户需求后制定高质量的项目方案，并直接销售给客户。风景独好文创业务包括项目制的文创产品设计生产服务及文创商品运营业务，其中项目制的文创产品设计生产服务直接销售给相关客户，文创商品运营包括直接销售给消费者及通过代销店铺实现销售的情况，代销模式主要为风景独好将设计生产完成后的文创产品委托给万寿宫等文创代销店铺售卖。
（4）盈利模式
风景独好的传播内容制作业务主要采用项目制收费模式，即根据客户的传播内容、创意需求、制作时间、技术规格等进行定价并收取项目服务费。风景独好内容创作中心根据要求进行创作，客户验收完成后支付服务费，公司利润来源于项目服务费与人工等成本费用之间的利润差额。
风景独好文创业务主要采用项目制收费模式，根据客户需求进行前期调研及产品设计，产品打样完成后再委托给第三方供应商进行量产，后续通过自主渠道与代销渠道实现产品销售。风景独好负责全流程品牌维护与运营。文创产品定价采用成本加成模式，以生产制作成本、包装成本、运营成本为基础，加上一定利润率进行定价。
风景独好活动策划业务主要参考客户个性化服务需求、活动规模、活动策划
难度等多重因素进行市场化报价，采取项目制收费模式，风景独好负责整体方案设计、流程安排、主管部门审批对接等环节，并根据项目规划外包物料采购、场景搭建等落地环节。
风景独好的广告投放业务采用项目制收费模式，风景独好与车站传媒代理商等签订代理合同采购媒介资源，再综合考虑投放内容、刊登位置、发布形式、展示次数、广告排期等对客户广告投放项目进行市场化定价，利润来源为广告资源的差价。
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（5）结算模式
风景独好主要采用项目制结算，根据项目合同约定时间开票并收取款项。风景独好部分文创业务为文创产品销售及文创产品代销，根据客户购买量即时结算或根据商店销售额计算分成。
4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
报告期内，风景独好传播内容制作业务、广告投放业务、活动策划业务的主要客户为江西省各级企事业单位、旅游景区及拥有宣传营销需求的企业，文创业务的主要客户为博物馆、景区、企事业单位及文创商品零售消费者。
（2）销售收入情况
报告期各期，风景独好的营业收入及其构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目收入占比收入占比
传播内容制作业务652.1637.69%425.1531.44%
文创业务562.8032.53%378.0827.96%
广告投放业务357.9120.68%256.2318.95%
活动策划业务100.675.82%245.5118.16%
其他56.793.28%47.113.48%
合计1730.34100.00%1352.08100.00%
报告期各期，风景独好存在代销销售，即通过万寿宫等代销店铺实现销售，代销销售金额占比较小。
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，风景独好对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
2022年1江西赣茶集团有限公司518.8729.99%
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占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
2江旅集团及其控制的关联方303.4017.53%
3江西省水利科学院185.7510.74%
4江西省公安厅交通管理局75.464.36%
5进贤县城市管理局46.792.70%
合计1130.2865.32%
1江旅集团及其控制的关联方272.7120.17%
2吉安市公安局139.5510.32%
3江西省公安厅交通管理局136.2610.08%
2021年
4江西省宁红有限责任公司66.984.95%
永修吴城候鸟小镇投资开发有限公司及
561.334.54%
其控制的关联方
合计676.8250.06%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，风景独好未有对单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，江旅集团为风景独好前五大客户，主要系风景独好为江旅集团及其下属子公司提供文化旅游相关的宣传推广服务，包括视频拍摄、广告投放、文创产品设计、活动策划等。报告期内，除江旅集团外，风景独好不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有风景独好
5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情形。
5、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势
报告期内风景独好采购的主要内容包括拍摄设备、广告媒介资源、文创产品
打样生产服务、活动物资等。
风景独好使用的主要能源为电力及水力，主要是办公用电用水，以市场价格支付电费水费，电力水力供应稳定、充足。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，风景独好对前五名供应商的采购金额及占当期主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元
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年度序号供应商名称[注]采购金额占主营业务成本比例
1广州筑福创意科技有限公司162.2915.21%
2江西尚朴文化传播有限公司70.006.56%
3江西飞越广告传媒有限公司57.745.41%
2022年
4南昌通晨科技有限公司52.434.91%
5江西农业杂志社有限责任公司46.504.36%
合计388.9736.44%
1江西飞越广告传媒有限公司64.986.65%
2江旅集团及其控制的关联方47.994.91%
3江西耳目一新影视文化有限公司41.584.26%
2021年北京泰豪智能工程有限公司江西
440.374.13%
分公司
5江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司33.983.48%
合计228.9123.43%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，风景独好不存在对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除江旅集团外，风景独好不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有风景独好5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，风景独好不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
7、主要产品生产技术阶段
风景独好主要从事传播内容制作、文创业务、活动策划、广告投放等业务，不涉及生产环节。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
风景独好主要从事传播内容制作、文创业务、活动策划、广告投放等业务，不涉及技术研发及相关技术人员情况。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
风景独好主要从事传播内容制作、文创业务、活动策划、广告投放等业务，不涉及生产环节，不属于高耗能、高危险、重污染行业。风景独好报告期内未发
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生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
服务质量是文化创意行业提高品牌竞争力的关键，风景独好从采购端对采购物资或服务进行质量检查，建立客户反馈机制、及时接受并处理客户投诉。风景独好一直以来都对服务质量进行严格把关，报告期内风景独好未出现因产品或服务质量引发的重大纠纷。
11、生产经营资质
截至本报告出具日，风景独好拥有的主要经营资质具体如下：
序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期至
广播电视节目江西省广播电（赣）字第00480
1风景独好2024年6月6日
制作经营视局号南昌市红谷滩食品经营许
2 风景独好 区市场监督管 JY13601080268064 2025 年 4 月 6 日
可证理局海关进出口中华人民共和
3 风景独好 货物收发货 360191539A 长期
国青山湖海关人备案回执
（八）主要财务数据
报告期内，风景独好主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计2011.512130.52
负债总计1299.161493.57
所有者权益712.35636.95
归属于母公司所有者的净资产712.35636.95利润表项目2022年度2021年度
营业收入1731.491352.08
营业成本1067.72977.06
利润总额79.59-254.54
净利润75.39-251.37
归属于母公司所有者的净利润75.39-251.37
扣非后归母净利润48.00-308.10
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主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.741.35
速动比率（倍）1.681.31
资产负债率64.59%70.10%
总资产周转率（次/年）0.840.70
应收账款周转率（次/年）3.032.06
存货周转率（次/年）16.8114.68
毛利率38.34%27.74%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，风景独好的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益--
计入当期损益的政府补助23.3644.75
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公--允价值产生的收益
债务重组损益--同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的
--当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，--
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.01-0.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目10.9012.02
减：所得税影响额6.85-
减：少数股东权益影响额（税后）--
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项目2022年度2021年度
归属于母公司所有者的非经常性损益净额27.4056.73
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告出具日，风景独好不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，风景独好仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及风景独好债权债务的转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，风景独好对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在风景独好履约的同时即取得并消耗风景独好履约所带来的经济利益；2）客户能够控制风景独好履约过程中在建商品；3）风景独
好履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且风景独好在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，风景独好在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，风景独好考虑下列迹象：1）风景独好就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）风景独好已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）风景独好已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）风景独好已将该商品
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所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）风景独好按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
风景独好因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，风景独好按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，风景独好按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，风景独好于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
1）传播内容制作业务收入
风景独好传播内容制作业务主要围绕自然风光、人文历史、人物故事、民俗
风情、企业整体形象等不同主题，制作各类景区评级申报片、宣传片、专题片、短视频、微电影等。传播内容制作业务属于某一时点履行的履约义务。风景独好根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认后，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。部分传播内容制作业务，风景独好未参与传播内容的制作而是由第三方主导向客户提供服务，风景独好为代理人仅收取手续费，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
2）活动策划业务收入
185国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
风景独好活动策划业务主要是向政府部门、企事业单位提供设计策划理念和
旅游品牌活动策划服务，活动策划业务属于某一时点履行的履约义务。风景独好根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认后，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。部分活动策划业务，风景独好未实质参与策划活动而是由第三方主导向客户提供服务，风景独好为代理人仅收取手续费，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
3）文创业务收入
风景独好文创业务主要是产品设计、线下文创商店销售文创产品业务，属于某一时点履行的履约义务，在服务提供给客户、商品实现销售时确认收入。部分文创产品销售系根据代销协议开展，风景独好为代理人，定期根据协议约定的比例与双方确认的销售清单按照净额法确认收入。
4）广告投放业务收入
风景独好广告业务主要是广告内容制作及广告投放，风景独好与客户签订广告服务合同，约定投放的媒体、期间、频次等要素，风景独好根据客户广告投放需求定制广告投放排期表，广告业务属于在某一时段内履行的履约义务，风景独好在合同约定的期间内按照履约进度确认收入。部分广告业务，风景独好直接对外分包并由第三方主导向客户提供服务，风景独好为代理人仅收取手续费，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，风景独好收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础
风景独好财务报表以持续经营为编制基础。
186国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、财务报表合并范围
风景独好将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，风景独好合并范围发生变化情况如下：
认缴金额公司名称股权取得方式股权取得时点控股比例（万元）江西江旅文化传
设立2022年7月8日500.00100.00%播有限公司上饶风景独好数
设立2022年11月10日1000.00100.00%创文化有限公司
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，风景独好不存在资产转移剥离的情况。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，风景独好对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
风景独好对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）风景独好的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团合参考历史信用损失经验，结合当前款项性质
并范围内关联方组合状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内
其他应收款——账龄组合账龄或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收应收账款——账龄组合账龄账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失
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项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款——江旅集团合并范以及对未来经济状况的预测，通过违约款项性质围内关联方组合风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约合同资产——质保金组合款项性质风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）3.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00单项金额重大的判断依据或金额标准万元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间提方法差额确认。
单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收款项
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确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）1.001.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）风景独好与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内风景独好未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）
文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间由上市公司
参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
189国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告另外，风景独好按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，风景独好对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告出具日，风景独好不存在行业特殊的会计处理政策。
四、文旅科技
（一）基本情况公司名称江西省旅游集团文旅科技有限公司
统一社会信用代码/
91360125MA393DAY43
注册号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本2000.00万元人民币法定代表人晋帅兵成立日期2019年12月30日营业期限2019年12月30日至无固定期限注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号一期研发中心第七层主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院5楼许可项目：旅游业务，食品销售，建设工程施工，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行），数字文化创意内容应用服务，名胜风景区管理，信息系统集成服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），进出口代理，国内贸易代理，科技中介服务，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，企业形象策划，市场营销策划，组织体育表演活动，体育赛事策划，广告发布，广告制作，平面设计，广告设计、代理，租赁服务（不含许可类租赁服务），旅游开发项目策划咨询，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，停车场服务，物联网应用服务，鞋帽经营范围零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），箱包销售，文具用品零售，办公用品销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，户外用品销售，珠宝首饰零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），玩具销售，游艺用品及室内游艺器材销售，游艺及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，乐器零售，日用家电零售，家用电器销售，电子产品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发，化妆品零售，化妆品批发，食用农产品零售，食用农产品批发，
190国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告针纺织品销售，会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
1、设立情况
文旅科技于2019年12月设立，成立时注册资本为2000.00万元人民币，由江西旅游科技有限责任公司（现已更名为江西旅游科技集团有限公司）全额认缴。
2019年12月30日，文旅科技取得南昌市行政审批局核发的营业执照。
设立时的股东及股权结构为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江西旅游科技集团有限公司2000.00100.00%
合计2000.00100.00%
2、历次增减资或股权转让情况2022年11月8日，江西国控作出《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》（赣国控字[2022]303号），同意科技集团将持有的文旅科技2000万元注册资本无偿划转给江旅集团，截至本报告出具日，文旅科技已就上述完成了相关工商变更手续。本次划转完成后，文旅科技的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江西省旅游集团股份有限公司2000.00100.00%
合计2000.00100.00%
注：文旅科技注册资本目前已实缴400万，尚未完全实缴，该事项未违反公司章程的约定且对本次交易无重大影响。
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，文旅科技无增减资行为，仅存在一次股权无偿划转。为简化本次交易，根据江西国控《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》（赣国控字[2022]303号）并经江旅集团股东大会审议通过，同意将江旅集团子公司科技集团持有的文旅科技2000万元注册资本无偿划转给江旅集团，转让完成后文旅科技从二级子公司调整为一级子公司，由江旅集团直接持股。本次股权转让为无偿划转，不涉及评估，该次无偿划转已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
191国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况（如有）
文旅科技最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告出具日，文旅科技的股权结构如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，江旅集团为文旅科技控股股东，江西省国资委为文旅科技实际控制人。文旅科技的控股股东信息详见本报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）江旅集团”。
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，江旅集团持有的文旅科技100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
192国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，文旅科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响文旅科技资产独立性的协议或其他安排。
本次交易上市公司拟向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权，文旅科技不涉及取得其他股东的同意，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在交易完成后将直接持有文旅科技100%股权，获得文旅科技的控股权。
（四）下属企业构成
截至本报告出具日，文旅科技拥有1家控股子公司土驴一码游，1家参股子公司赣鄂湘一卡通，其中土驴一码游2022年净利润为-97.96万元，占比超过文旅科技2022年净利润的20%，赣鄂湘一卡通2022年未实际经营。土驴一码游和赣鄂湘一卡通的具体情况如下：
1、土驴一码游
（1）基本情况公司名称江西土驴一码游旅行社有限公司
统一社会信用代码 91360125MA7HP8F17Y
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币法定代表人晋帅兵
成立日期2022-02-14
营业期限2022-02-14至无固定期限注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院5楼主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院5楼
许可项目：旅游业务，食品销售，第一类增值电信业务，第二类增值经营范围电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：小微型客车租赁经营服务，租赁服务（不含许可类租
193国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告赁服务），组织文化艺术交流活动，票务代理服务，旅客票务代理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，国内贸易代理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，游览景区管理规划设计管理，旅游开发项目策划咨询，食用农产品零售，食用农产品批发，日用百货销售，针纺织品销售，化妆品零售，化妆品批发，互联网销售（除销售需要许可的商品），进出口代理，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）历史沿革
土驴一码游于2022年2月设立，成立时注册资本为1000.00万元人民币，由江西省旅游集团文旅科技有限公司出资设立。2022年2月14日，土驴一码游取得南昌市红谷滩区市场监督管理局核发的营业执照。土驴一码游设立时股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）
1文旅科技1000.00100.00
合计1000.00100.00
（3）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，土驴一码游无增减资、股权转让及改制情况。
（4）最近三年主营业务发展情况
为积极响应《江西省“十四五”文化和旅游发展规划》《长江中游城市群发展“十四五”实施方案》和《长江中游三省文化旅游深化合作方案》的整体战略部署，土驴一码游于2022年首发推出“江西文旅一卡通”，参股公司赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司于2022年12月发行“长江中游三省旅游一卡通”，土驴一码游负责“长江中游三省旅游一卡通”江西区域的落地与推广并代销“长江中游三省旅游一卡通”。
“江西文旅一卡通”和“长江中游三省旅游一卡通”通过抖音、微信小程序
等线上平台向个人销售者售卖，企业客户则主要通过线下售卖；用户购卡激活后，可通过微信小程序进行线上预约、入园核销等功能，持有“江西文旅一卡通”可免门票游玩武功山、明月山等签约的江西省内百家景区，持卡还可在百家签约影院免费观影；持有“长江中游三省旅游一卡通”可免门票游玩滕王阁、黄鹤楼、
庐山三叠泉、三清山等江西、湖南、湖北的300多家景区。
194国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
长江中游三省旅游一卡通江西文旅一卡通
（5）主要财务数据
报告期内，土驴一码游的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额88.50-
负债总额186.46-
所有者权益-97.96-项目2022年度2021年度
营业收入24.97-
营业成本--
净利润-97.96-
注：上述数据已经审计
2、赣鄂湘一卡通
公司名称赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MAC4GH9U95
注册地址 武汉东湖新技术开发区关南工业园 2 栋 TXZC66 号
195国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
主要办公地址武汉市武昌区中北路鄂旅投大厦Ｅ座32楼01号法定代表人樊后涛注册资本5000万元公司类型其他有限责任公司成立日期2022年11月17日经营期限2022年11月17日至无固定期限许可项目：旅游业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；
经营范围票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；信息系统运行维护服务；广告制作；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，文旅科技主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金2694.69
应收账款2881.97
预付款项284.72
其他应收款89.28
存货78.23
合同资产1.09
其他流动资产16.14
流动资产合计6046.11
固定资产59.86
使用权资产82.60
长期待摊费用11.40
递延所得税资产68.48
非流动资产合计222.34
资产总计6268.45
196国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（1）固定资产
截至2022年12月31日，文旅科技固定资产主要为正常生产经营所需的电脑等电子设备、运输工具、专用设备等，主要资产不涉及抵押、质押或权利限制的情况。截至2022年12月31日，文旅科技固定资产账面价值合计为59.86万元，固定资产具体构成如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
电子设备36.2410.82-25.43
运输工具26.957.47-19.49
专用设备25.8416.84-9.00
其他设备8.372.42-5.95
合计97.4037.54-59.86
截至2022年12月31日，文旅科技机器设备、电子设备、办公设备账面价值合计59.86万元，目前设备使用状况良好。
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，文旅科技无自有房屋建筑物。
2）主要生产设施设备
报告期内，文旅科技主要从事文旅活动策划和信息化建设业务，不涉及主要生产设施设备。
（2）无形资产
截至2022年12月31日，文旅科技账面无无形资产。
1）土地使用权
截至2022年12月31日，文旅科技无土地使用权。
2）商标
截至2022年12月31日，文旅科技无已取得的商标。
3）专利
截至2022年12月31日，文旅科技拥有5项专利，具体情况如下：
197国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序专利专利授权公告专利名称专利号申请日有效期限号权人类型日一种智慧旅文旅实用自申请日
1游用远程视20202285746902020.12.022022.04.01
科技新型起10年频监控装置一种弱电工文旅实用自申请日
2程安全供电20202285747032020.12.022021.07.13
科技新型起10年设备一种基于智文旅慧旅游的游实用自申请日
320202285747372020.12.022021.07.13
科技乐场用信息新型起10年展示装置一种城市智文旅实用自申请日
4慧旅游自主20202285750152020.12.022021.08.06
科技新型起10年导览装置文旅一种智慧旅实用自申请日
520202287485652020.12.022021.07.09
科技游展示装置新型起10年截至本报告出具日，文旅科技合法拥有上述专利权，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4）计算机软件著作权及作品著作权
截至2022年12月31日，文旅科技拥有计算机软件著作15项，具体情况如下：
序开发完成日取得方著作权人作品名称登记号登记日期号期式旅游经济指标监原始取
1 文旅科技 2021SR1504633 2021.10.14 2021.07.09
测分析平台得旅游线路规划系原始取
2 文旅科技 2021SR1499298 2021.10.13 2021.07.10
统 V1.0 得旅游景区实时导原始取
3 文旅科技 2021SR1490369 2021.10.12 2021.07.08
览系统 V1.0 得停车场监测分析原始取
4 文旅科技 2021SR1490462 2021.10.12 2021.07.16
系统 V1.0 得旅游大数据采集原始取
5 文旅科技 2021SR1492859 2021.10.12 2021..07.07
系统 V1.0 得在线报名管理系原始取
6 文旅科技 2020SR1907081 2020.12.28 2020.08.26
统 V1.0 得景区人脸识别票原始取
7 文旅科技 2020SR1907079 2020.12.28 2020.08.26
务系统 V1.0 得基于互联网技术原始取
8 文旅科技 的智能协同办公 2020SR1907202 2020.12.28 2020.08.26
得
云平台 V1.0景区游客数量数原始取
9 文旅科技 2020SR1907256 2020.12.28 2020.08.26
据统计分析平台得
198国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序开发完成日取得方著作权人作品名称登记号登记日期号期式
V1.0景区大数据统计原始取
10 文旅科技 分析可视化平台 2020SR1795928 2020.12.11 2020.08.26
得
V1.0基于网络技术的原始取
11 文旅科技 云视频线上监控 2020SR1795760 2020.12.11 2020.08.26
得
平台 V1.0景区建设工程项原始取
12 文旅科技 目造价管理系统 2020SR1797711 2020.12.11 2020.08.26
得
软件 V1.0智能协同办公原始取
13 文旅科技 OA 办公自动化 2020SR1797712 2020.12.11 2020.08.26
得管理系统计算机分布式云原始取
14 文旅科技 存储资料管理系 2020SR1795914 2020.12.11 2020.08.26
得
统 V1.0基于云计算的智原始取
15 文旅科技 能虚拟化管理软 2020SR1795747 2020.12.11 2020.08.26
得
件 V1.0
文旅科技合法拥有上述软件著作权，不存在权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至2022年12月31日，文旅科技无作品著作权。
5）域名
截至2022年12月31日，文旅科技持有1项域名，土驴一码游持有1项域名，具体情况如下：
序号域名名称注册人备案号
1 jxswlkj.com 文旅科技 赣 ICP 备 2020014915 号-1
2 tulvyo.com 土驴一码游 赣 ICP 备 2022002125 号-1
根据科技集团与文旅科技于2023年1月28日签署的相关协议，由科技集团注册的域名“tolvyo.com”（赣 ICP 备 16010815 号-6）现已交由文旅科技实际使用。文旅科技原为科技集团全资子公司，2022年12月，文旅科技100%股权经批准无偿划转至江旅集团，土驴一码游作为文旅科技子公司相应脱离科技集团，为实现文旅科技及其控股子公司的业务、资产独立，科技集团与文旅科技签署协议约定上述域名无偿使用事宜。2023年4月14日，双方进一步签订了《商标及
199国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告域名无偿转让协议》，将土驴相关的域名“tolvyo.com”无偿转让至文旅科技，转让手续正在办理过程中。
（3）使用权资产
截至2022年12月31日，文旅科技使用权资产主要为租赁房屋，具体情况如下：
是否序承租方出租方面积位置租赁期限用途租赁号备案江西省南昌江西沁庐酒市庐山南大
文旅科店资产管理1286.2
1道348号南2021.1.1-2025.12.31办公否
技集团有限公平方米昌市农业科司学院5楼
上述租赁房产所在土地系划拨用地，且截至本报告出具日，上述租赁房产未办理租赁备案登记，但该等瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍，详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、航空产业”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（3）使用权资产”。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，文旅科技无特许经营权。
2、主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，文旅科技的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
短期借款1802.24
应付账款2687.28
合同负债729.27
应付职工薪酬251.44
应交税费76.24
其他应付款62.84
一年内到期的非流动负债34.79
200国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目2022年12月31日
其他流动负债0.28
流动负债合计5644.38
租赁负债76.69
非流动负债合计76.69
负债合计5721.07
3、对外担保情况
截至本报告出具日，文旅科技不存在对外担保情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
2023年1月28日，文旅科技与科技集团签订了《商标无偿许可使用协议》，
约定科技集团无偿独占性许可文旅科技及其全资和控股子公司使用如下11项商标，许可使用期限为该等注册商标生效之日起至注册商标有效期届满为止：
序核定使用商品/注册号注册商标专有权使用期限号服务类别
165026161352023.01.28-2033.01.27
233805220422019.05.28-2029.05.27
333805215432019.08.07-2029.08.06
433808982382019.05.28-2029.05.27
53379269192019.05.28-2029.05.27
633785137352019.05.28-2029.05.27
7 27022702A 41 2018.11.21-2028.11.20
827022653362018.10.07-2028.10.06
9 27016686A 39 2018.11.21-2028.11.20
10 25953075A 39 2018.10.07-2028.10.06
1127026390352018.10.07-2028.10.06
文旅科技原为科技集团全资子公司，2022年12月，文旅科技100%股权经
201国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
批准无偿划转至江旅集团，土驴一码游作为文旅科技子公司相应脱离科技集团，为实现文旅科技及其控股子公司的业务、资产独立，科技集团与文旅科技签署《商标无偿许可使用协议》约定上述商标无偿许可使用事宜。2023年4月14日，文旅科技与科技集团进一步签订了《商标及域名无偿转让协议》，约定将上述商标无偿转让至文旅科技，相关转让手续正在办理过程中。
截至本报告出具日，除上述商标许可外，文旅科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告出具日，文旅科技不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、违法违规情况
截至本报告出具日，文旅科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，文旅科技未受到行政处罚和刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
文旅科技主营业务是文旅活动策划、信息化建设等业务。2022年7月，为积极响应《江西省“十四五”文化和旅游发展规划》的整体战略部署，文旅科技子公司土驴一码游公司面向全社会发行“江西文旅一卡通”，让消费者享受优惠、便捷的旅游服务，报告期内该业务收入规模相对较小，但后续有望成为文旅科技新的业务增长点。
（1）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要为政府、企事业单位、景区等提供旅游发
展大会、产品博览会、旅游消费节等各类节庆活动、会议会务的策划设计、统筹
组织执行等业务，可为会议或会展等活动提供主题定位、视觉设计、活动安排、项目打造、文创设计、氛围营造及会务服务指导等一系列系统性、全链条专业服务。近年来，文旅科技不仅协办了多个省市级旅游产业发展大会，还助力江西省
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文旅厅及江西省内多个市县（区）文旅消费季、地方性节庆品牌活动的顺利举办；
立足江西之余，文旅科技积极面向全国开展业务，为2021国际山地旅游暨户外运动大会和第十六届贵州旅游产业发展大会提供了总体策划服务。
2021年全省旅游产业发展大会
2022年九江市旅游产业发展大会
（2）信息化建设
文旅科技目前已形成了数套智慧旅游信息化集成系统产品体系，可为政府、景区、企事业单位提供景区游客大数据分析系统、游客数字服务中心系统、智慧
停车场系统、视频监控系统、无线 WIFI 系统、电子票务系统、景区检票系统、
弱电管网铺设等服务等信息化服务及相关软硬件产品的安装调试、技术支持与售
后服务等一站式综合服务解决方案。自成立以来，文旅科技承接了抚州临汝书院、庐山秀峰景区、方大特钢工业旅游景区等多个景区的信息化建设项目，以信息化
203国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
技术提升旅游目的地运营效率。此外，文旅科技还承接部分学校的信息化业务，如校园无线网项目、功能教室建设、科创中心建设等。
抚州临汝书院智慧旅游建设项目方大特钢工业旅游景区智慧旅游建设项目
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要为旅发大会、旅游消费节等会议或活动业务，服务流程包括营销管理及项目准备、活动组织及执行、验收及结算等阶段。
营销管理及项目准备阶段，文旅科技对接客户后即组建项目团队，项目团队根据客户定制化需求出具初步策划方案并向供应商初步询价，完成成本预估，通过招投标或商业谈判程序后与客户签订合同；现场组织及执行阶段，文旅科技负责项目整体把控并组织供应商提供人员培训、嘉宾接待、氛围营造、舞台搭建、物料
制作、演绎服务等服务，保障活动顺利落地；验收及结算阶段，客户对文旅科技服务内容进行验收确认，双方确认无异议后进行项目结算。具体服务流程如下：
204国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）信息化建设
文旅科技信息化建设业务的业务流程如下：
（3）一卡通业务
文旅科技一卡通业务的业务流程如下：
205国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、主要经营模式
（1）采购模式文旅科技日常采购分为项目采购及非项目采购。非项目采购主要为办公设备及用品、物业服务等，该类采购的产品及服务市场供应相对充裕，价格高度透明，文旅科技根据采购金额大小经比价或招标程序后对外采购。
项目采购与各类业务定制化项目需求有关。在文旅活动策划业务中，为进一步提高工作效率或为项目进度和工作质量提供有力保障，文旅科技会根据项目具体需求对外采购活动物料制作、活动设备租赁服务、演艺表演、展台搭建服务、
接待培训、氛围营造等产品或服务。信息化建设业务中，文旅科技作为系统集成商主要负责方案设计，硬件设备均对外采购，软件部分及集成服务视项目复杂程度、文旅科技业务繁忙程度等决定是否对外采购。项目组根据项目方案提出采购需求，按照公司相关规定报请职能部门批准后在市场中选择供应商，文旅科技对供应商完成资格审核后执行内部比价或招标程序，最后综合考量价格及服务质量选择合格供应商进行采购。
子公司土驴一码游在江西文旅一卡通业务中，通过整合景区、电影院等资源为广大消费者提供服务。具体业务操作中，土驴一码游与各大景区、电影院等签署合作协议实现“资源整合”，并与景区、电影院等约定持有一卡通的用户每年可免门票游玩或观影次数、可用时段、收益与结算方式等。土驴一码游向景区、电影院等采购相关服务资源后整合为“江西文旅一卡通”产品并向下游消费者销售，由景区、电影院等实际为消费者提供旅游、观影等服务，土驴一码游主要负责“江西文旅一卡通”技术平台的研发、运营、维护、管理。
（2）服务模式
1）文旅活动策划
文旅科技的活动策划业务主要系承办或协办江西省旅游产业发展大会、市级
或县级旅游产业发展大会等旅发大会及其配套活动以及旅游消费节等文旅活动，除此之外还有少量的展览展示业务。旅发大会作为系统性项目涉及多个子项目，除产业发展大会外，还涉及旅游推介会、项目观摩、踩线考察及其他相关配套活动，旅游消费节则涉及研讨交流会、旅游推介会、主题展览、开幕式等环节。文
206国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
旅科技作为承办企业，通过与客户的反复沟通，负责旅发大会或旅游消费节活动日程的整体策划安排和统筹，组织供应商提供人员培训、嘉宾接待、氛围营造、舞台搭建、物料制作、演绎服务、会议主持等服务并对项目整体质量负责。
2）信息化建设
文旅科技的信息化建设业务主要系为景区提供景区大数据平台、智慧停车场
系统、视频监控系统、无线 WIFI 系统、电子票务系统、景区检票系统、弱电管网铺设等服务。文旅科技为系统集成商，信息化硬件设备如摄像机、显示器、服务器、线缆、闸机等向第三方采购，软件如景区大数据平台等则根据项目需求及公司软件产品及研发体系的匹配情况而采用自主研发或向第三方采购的方式。此外，文旅科技还承接部分学校的信息化业务，如校园无线网项目、功能教室建设、科创中心建设等，相关设备及材料主要向第三方采购。
文旅科技作为系统集成商，向客户深入了解信息化建设需求后制作信息化建设方案及设备清单，经客户确认后制作施工方案，向供应商采购硬件设备或软件，设备到位后开展现场施工工作，文旅科技全程现场组织供应商进行施工、安装并对整体项目进度、项目质量负责，建设完成后将进行客户的验收程序并对客户相关人员就信息化系统的使用进行培训。
3）一卡通业务
文旅科技子公司土驴一码游主要从事“江西文旅一卡通”的发行、推广与销
售及“长江中游三省一卡通”的代销业务。土驴一码游向景区、电影院等采购相关服务资源后整合为“江西文旅一卡通”产品并向下游消费者销售，由景区、电影院等实际为消费者提供旅游、观影等服务，土驴一码游主要负责“江西文旅一卡通”技术平台的研发、运营、维护、管理。用户购卡并激活后，可在微信小程序实现景区预约、入园码核销等功能。持有“江西文旅一卡通”可免门票游玩武功山、明月山等签约的江西省内百家景区，持卡还可在百家签约影院免费观影；
持有“长江中游三省旅游一卡通”可免门票游玩滕王阁、黄鹤楼、庐山三叠泉、
三清山等江西、湖南、湖北的300多家景区。
207国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（3）销售模式
文旅科技的主要客户系景区、文旅厅、文旅局等政府单位以及其他企事业单位，主要采取直销的销售模式，通过参与项目公开招标或商务洽谈的方式承接业务。文旅科技子公司土驴一码游的一卡通业务除传统 B 端客户的直销模式外，还存在互联网销售模式，互联网销售模式下通过微信小程序、抖音等平台进行线上销售。文旅科技的销售推广工作主要由各事业部负责，销售人员负责客户开拓及资源协调，在业务开拓过程中销售人员与文旅科技相关设计或策划人员保持密切沟通。
（4）盈利模式
1）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要采用项目制收费模式，根据具体策划的会议或活动的规模、内容、场景需求等进行定价并收取项目服务费，扣除对外采购、人工成本等成本后为文旅科技的利润。
2）信息化建设
文旅科技的信息化建设业务主要采用项目制收费，信息化相关项目通常按照客户功能需求、建设内容等进行定价并收取项目费用，扣除对外采购、人工成本等成本后为文旅科技的利润。
3）一卡通业务
报告期内，土驴一码游仅销售江西文旅一卡通，2023年开始开展长江中游三省旅游一卡通的代销业务。江西文旅一卡通售价扣除支付景区的成本等后为土驴一码游的利润；长江中游三省一卡通单卡售价扣除支付至长江中游三省一卡通
发行公司—赣鄂湘一卡通的固定成本等为土驴一码游的单卡代销利润。
（5）结算模式
文旅科技主要采用项目制结算，根据项目合同约定时间开票并收回款项。子公司土驴一码游存在线上销售，由第三方支付平台将客户支付的货款自动转入文旅科技的平台账户。
208国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
文旅科技的下游客户主要为景区、文旅厅、文旅局等政府单位以及其他企事业单位。文旅科技子公司土驴一码游除政府、企事业单位的客户外，面向广大 C端消费者销售文旅一卡通。
（2）销售收入情况
报告期各期，文旅科技的主营业务收入及其构成情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目金额比例金额比例
文旅活动策划1703.2156.95%2367.5170.25%
信息化建设1199.1240.09%916.0027.18%
一卡通销售24.970.83%--
其他63.622.13%86.592.57%
合计2990.91100.00%3370.10100.00%
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，文旅科技对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元占主营业务收
年度序号客户名称[注]销售收入入比例
1江旅集团及其控制的关联方723.7824.20%
2江西省文化和旅游厅377.3512.62%
3江西吉湖发展集团有限公司214.727.18%
2022年
4九江市文化广电新闻出版旅游局187.556.27%
5江西安图游科技有限公司146.874.91%
合计1650.2655.18%
1江旅集团及其控制的关联方1423.4442.24%
2景德镇开门子文旅产业发展有限责任公司376.5011.17%
2021年
3铜仁市三江文化旅游发展有限公司307.969.14%
4浮梁县文化广电新闻出版旅游局224.196.65%
209国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
占主营业务收
年度序号客户名称[注]销售收入入比例
5信丰县旅投建筑工程有限公司218.316.48%
合计2550.4075.68%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，文旅科技未有对单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，除江旅集团外，文旅科技不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有文旅科技5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
5、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
文旅科技涉及的采购内容主要包括硬件设备、系统集成服务、软件开发、施
工辅材、活动物料制作、活动设备租赁服务、演艺表演、宣传传播服务、科技场景构建等。
文旅科技使用的主要能源为电力，主要是办公用电，以市场价格支付电费，电力供应稳定、充足。
文旅科技建立了供应商库并制定了《供应商库管理办法》，在选择对外采购的供应商时，按照《招标采购管理办法》的相关规定，在多个候选供应商中选择最终的供应商。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，文旅科技对前五名供应商的采购金额及占当期主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元占主营业务年度序号供应商名称采购金额成本比重
1江西普联信息技术有限公司673.6235.52%
2江旅集团及其控制的关联方347.7718.34%
2022年3永丰县放飞文旅有限公司295.1815.56%
4江西省阿基皕科技有限公司169.248.92%
5洛客科技有限公司156.938.27%
210国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
占主营业务年度序号供应商名称采购金额成本比重
合计1642.7486.62%
1江旅集团及其控制的关联方678.9530.14%
2江西丰硕文化产业发展有限公司182.428.10%
3南昌简检科技有限公司161.037.15%
2021年
4赣州市金伦科技有限公司157.426.99%
5深圳市恒捷标识有限公司130.145.78%
合计1309.9758.16%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，文旅科技未有对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除江旅集团外，文旅科技不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有文旅科技5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，文旅科技不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
7、主要产品生产技术阶段
文旅科技主要从事文旅活动策划、信息化建设等业务，不涉及产品生产环节。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，文旅科技未设置核心技术人员。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
文旅科技主要从事文旅活动策划、信息化建设等业务，不属于高耗能、高危险、重污染行业。文旅科技报告期内未发生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
文旅科技对质量控制高度重视，建立责任明确、关系顺畅、制度健全、运行有效的质量管理体系，严格按照质量控制标准进行项目的建设或服务，报告期内未出现因质量问题而产生的纠纷。
211国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
11、生产经营资质
截至本报告出具日，文旅科技拥有的主要经营资质具体如下：
序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期至
安全生产许可 南昌市行政审批 （赣）JZ 安许证
1文旅科技2024.01.07
证局字[2021]010095建筑业企业资质证书
（电子与智能南昌市住房和城
2 文旅科技 化工程专业承 D336206406 2025.11.28
乡建设局
包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级）南昌市红谷滩新
食品经营许可 JY136010802754
3文旅科技区市场监督管理2025.06.17
证32局增值电信业务江西省通信管理
4 土驴一码游 赣 B2-20220232 2027.07.21
经营许可证局旅行社业务经江西省文化和旅
5 土驴一码游 L-JX-100436 —
营许可证游厅
（八）主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计6268.457107.80
负债总计5721.076706.25
所有者权益547.38401.55
归属于母公司所有者的净资产547.38401.55利润表项目2022年度2021年度
营业收入2990.913370.92
营业成本1896.562252.41
利润总额-69.66148.43
净利润-54.17142.44
归属于母公司所有者的净利润-54.17142.44
扣非后归母净利润-235.4374.12
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.071.19
速动比率（倍）1.061.19
212国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
资产负债率91.27%94.35%
总资产周转率（次/年）0.450.70
应收账款周转率（次/年）1.111.80
存货周转率（次/年）48.03517.76
毛利率36.59%33.18%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，文旅科技的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益--
计入当期损益的政府补助56.01-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费117.0744.49
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公--允价值产生的收益
债务重组损益--同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的
--当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，--
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回--
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.26-0.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目68.6946.61
减：所得税影响额60.2422.77
减：少数股东权益影响额（税后）--
归属于母公司所有者的非经常性损益净额181.2668.32
213国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告出具日，文旅科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，文旅科技及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公司债权债务的转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
于合同开始日，文旅科技对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在文旅科技履约的同时即取得并消耗文旅科技履约所带来的经济利益；2）客户能够控制文旅科技履约过程中在建商品；3）文旅科
技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且文旅科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，文旅科技在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，文旅科技考虑下列迹象：1）文旅科技就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）文旅科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）文旅科技已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）文旅科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
214国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）收入计量原则
1）文旅科技按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
文旅科技因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，文旅科技按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，文旅科技按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，文旅科技预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，文旅科技于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
1）文旅活动策划业务
文旅活动策划业务主要为政府、企事业单位、景区等提供旅游发展大会、旅
游消费节等各类节庆活动、会议会务的策划设计、统筹组织执行等业务。
文旅活动策划业务属于在某一时点履行的履约义务。文旅活动策划业务收入确认的具体方法：文旅科技根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认验收，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
部分文旅活动策划业务项目，由供应商直接向客户提供服务，文旅科技系代理人，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
2）信息化建设业务
215国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
信息化建设业务主要系为景区提供景区大数据平台、智慧停车场系统、视频
监控系统等服务。文旅科技为系统集成商，信息化硬件设备向第三方采购，软件根据项目需求采用自主开发或向第三方采购的方式。
信息化建设业务属于在某一时点履行的履约义务。信息化建设业务收入确认的具体方法：文旅科技根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认验收，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
部分信息化建设业务项目，由供应商直接向客户提供服务，文旅科技系代理人，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
3）一卡通销售业务
一卡通销售业务主要系通过线上平台售卖一卡通；用户购卡激活后，持有一卡通可免门票游玩平台合作景区，文旅科技固定从每张卡的面值中扣除一定比例的费用分摊至各合作景区。文旅科技主要经营活动为维护一卡通平台及发行活动，不承担一卡通相关旅游活动的风险。
一卡通销售业务属于在某一时点履行的履约义务。一卡通销售业务收入确认的具体方法：文旅科技销售一卡通并经用户激活后确认收入，公司系代理人，不提供景区服务，按照既定比例净额法确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年度报告，文旅科技收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对文旅科技净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础
文旅科技财务报表以持续经营为编制基础。
4、财务报表合并范围
文旅科技将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，文旅科技合并范围发生变化情况如下：
216国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
出资额公司名称股权取得方式股权取得时点出资比例（万元）江西土驴一码游
出资设立2022年2月14日1000.00100.00%旅行社有限公司
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，文旅科技不存在资产转移剥离的情况。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，文旅科技对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
文旅科技对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）文旅科技的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团合参考历史信用损失经验，结合当前款项性质
并范围内关联方组合状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内
其他应收款——账龄组合账龄或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收应收账款——账龄组合账龄账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款——江旅集团合并范以及对未来经济状况的预测，通过违约款项性质围内关联方组合风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约合同资产——质保金组合款项性质风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
217国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）3.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00单项金额重大的判断依据或金额标准万元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间提方法差额确认。
单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备
218国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄应收账款预期信用损失（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）1.001.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）文旅科技与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内文旅科技未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）
文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间由上市公司
参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
另外，文旅科技按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，文旅科技对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
219国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告出具日，文旅科技不存在行业特殊的会计处理政策。
五、会展公司
（一）基本情况公司名称江西旅游集团国际会展有限公司
统一社会信用代码/
91360125MA35H31L6M
注册号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1000.00万元人民币法定代表人杜凯华成立日期2016年3月30日营业期限2016年3月30日至无固定期限注册地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院11层主要办公地址江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号南昌市农业科学院11层
许可项目：旅游业务，道路旅客运输站经营，营业性演出，建设工程施工，建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务，运输货物打包服务，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，礼仪服务，政府采购代理服务，个人商务服务，市场营销经营范围策划，数据处理和存储支持服务，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，文艺创作，专业设计服务，摄影扩印服务，摄像及视频制作服务，体育赛事策划，体育竞赛组织，组织体育表演活动，票务代理服务，旅客票务代理，信息技术咨询服务，安全咨询服务，酒店管理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，初级农产品收购，食用农产品批发，非居住房地产租赁，人工智能双创服务平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
会展公司于2016年3月设立，成立时注册资本为1000.00万元人民币，由江旅国旅和江西无忧出资设立，其中江旅国旅认缴出资额510万元、江西无忧认缴出资额490万元。2016年3月30日，会展公司于南昌市市场和质量监督管理局完成工商设立登记并取得《营业执照》。会展公司设立时股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
1江旅国旅510.0051.00
220国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号股东名称认缴出资（万元）出资比例（%）
2江西无忧490.0049.00
合计1000.00100.00
2、历次增减资或股权转让情况
（1）2017年12月，股权转让
2017年12月，会展公司召开股东会会议，同意江西无忧将所认缴的公司490
万元出资额全部转让给江旅国旅并退出股东会，并同意据此修改公司章程。2017年12月，江西无忧与江旅国旅签署《股权转让协议》，约定江西无忧将其持有的49%的股权转让给江旅国旅。2017年12月12日，会展公司就上述事宜于南昌市红谷滩新区市场监督管理局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，会展公司由江旅国旅全资持股，其股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1江旅国旅1000.00100.00
合计1000.00100.00
（2）2022年11月，股权划转2022年11月8日，江西国控作出《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》（赣国控字[2022]303号），同意江旅国旅将其持有的会展公司1000万元注册资本无偿划转给江旅集团。本次划转完成后，会展公司的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）认缴比例（%）
1江旅集团1000.00100.00
合计1000.00100.00
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
最近三年，会展公司无增减资行为，仅存在一次股权无偿划转。为简化本次交易，根据江西国控《关于省旅游集团调整子公司股权（资产）事项的批复》（赣国控字[2022]303号）并经江旅集团股东大会审议通过，同意将江旅集团子公司江旅国旅持有的会展公司1000万元注册资本无偿划转给江旅集团，转让完成后会展公司由江旅集团直接持股。本次股权转让为无偿划转，不涉及评估，该次无
221国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
偿划转已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况（如有）
会展公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市的情况，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构图
截至本报告出具日，会展公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1江旅集团1000.00100.00%
合计1000.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，江旅集团为会展公司控股股东，江西省国资委为会展公司实际控制人。
会展公司的产权控制关系如下图所示：
222国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告出具日，江旅集团持有的会展公司100%股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，会展公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响会展公司资产独立性的协议或其他安排。
本次交易上市公司拟向江旅集团购买其持有的会展公司100%股权，会展公司不涉及取得其他股东的同意，本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件。
5、本次拟购买资产为标的公司控股权
上市公司在交易完成后将直接持有会展公司100%股权，获得会展公司的控股权。
（四）下属企业构成
截至本报告出具日，会展公司拥有1家子公司，具体情况如下：
公司名称江西畅悠旅行社有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HU9AU1Y住所江西省南昌市红谷滩区庐山南大道348号桔子酒店11层法定代表人邬意存注册资本1000万人民币
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期2019-11-22
营业期限2019-11-22至无固定期限许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门经营范围批准文件或许可证件为准）一般项目：体验式拓展活动及策划，中医养生保健服务（非医疗），职工疗休养策划服务，票务代理服务，会
223国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施），文化用品设备出租，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），音响设备销售，户外用品销售，机械设备租赁，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况会展公司持股100%
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，会展公司主要资产情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金2176.18
应收账款1064.22
预付款项87.70
其他应收款135.64
存货182.35
其他流动资产1116.35
流动资产合计4762.44
固定资产29.58
使用权资产63.12
无形资产-
长期待摊费用75.46
其他非流动资产11.63
非流动资产合计179.79
资产总计4942.23
（1）固定资产
截至2022年12月31日，会展公司账面固定资产为29.58万元。
1）房屋建筑物
截至2022年12月31日，会展公司无自有房屋建筑物。
2）主要生产设备
224国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
报告期内，会展公司主要提供常设展设计、临展设计、会务管理及活动策划等服务，不涉及生产制造，无主要生产设施设备。
（2）无形资产
截至2022年12月31日，会展公司账面无无形资产。
1）土地使用权
截至2022年12月31日，会展公司无土地使用权。
2）商标
截至2022年12月31日，会展公司无已取得的商标。
3）专利
截至2022年12月31日，会展公司无已取得的专利。
4）计算机软件著作权及作品著作权
截至2022年12月31日，会展公司无已取得的计算机软件著作权及作品著作权。
5）域名
截至2022年12月31日，会展公司持有1项域名，具体情况如下：
序号域名名称注册人备案号
1 jxjlgjhz.com 会展公司 赣 ICP 备 18009845 号-1
（3）使用权资产
截至2022年12月31日，会展公司使用权资产主要为租赁房屋，具体情况如下：
是否序承租方出租方面积位置租赁期限用途租赁号备案江西省南昌市庐山南大道
会展公酒店集982.87
1348号一期研2021.6.29-2025.12.31办公否
司团平方米发中心11层
[注]
225国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
上述租赁房产所在土地系划拨用地，且截至本报告出具日，上述租赁房产未办理租赁备案登记，但该等瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次资产重组的实质性障碍，详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“一、航空产业”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（3）使用权资产”。
（4）特许经营权
截至2022年12月31日，会展公司无特许经营权。
2、主要负债及或有负债情况
根据天健会计师出具的审计报告，截至2022年12月31日，会展公司的负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
短期借款1101.43
应付账款1076.54
合同负债1637.30
应付职工薪酬281.57
应交税费60.93
其他应付款261.28
一年内到期的非流动负债26.58
流动负债合计4445.65
租赁负债58.61
非流动负债合计58.61
负债合计4504.25
3、对外担保情况
截至本报告出具日，会展公司不存在对外担保情况。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
截至本报告出具日，会展公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
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（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告出具日，会展公司存在1项未决诉讼，情况如下：
会展公司于2016年与九江华星传媒有限公司签署有关演唱会项目的合作协议，因九江华星传媒有限公司未按照约定付款，会展公司于2017年向江西省南昌市东湖区人民法院提起诉讼。2018年8月，一审判决九江华星传媒有限公司支付会展公司277.50万元及利息并承担诉讼费；2019年6月，二审判决维持原判。判决生效后，九江华星传媒有限公司未履行付款义务。2021年12月，江西省九江市濂溪区人民法院裁定受理针对九江华星传媒有限公司的破产清算申请。
2022年4月，会展公司及时申报了债权本金、利息及其他费用。截至本报告出具日，九江华星传媒有限公司破产清算工作尚未结束，会展公司尚未收到破产分配款。报告期末，会展公司已对九江华星传媒有限公司的应收账款全额计提坏账准备。
除上述案件以外，截至本报告出具日，会展公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、违法违规情况
截至本报告出具日，会展公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，会展公司未受到重大行政处罚和刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品及用途
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管理
及活动策划等服务。会展公司是江西省内较为知名的会展活动供应商，江西会展业推荐企业，凭借精准的客户需求定位、优秀的策略创意、强大的资源整合能力及高效的执行管理能力，近年来协办了旅游产业链合作大会等多个旅游行业活动，参与了2021广东国际旅游产业博览会、2021西安丝绸之路国际旅游博览会等多个旅游博览会的临时展馆设计，助力赣南文化一条街龙南馆、宜丰天宝古镇
227国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
家训馆、宜春花博园展览馆等常设展顺利投入使用，在积极服务旅游行业的同时，会展公司也成功助力科技、金融、医疗等行业多个会展、会议活动顺利召开。
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
会展公司的具体服务流程图如下：
3、主要经营模式
（1）采购模式
会展公司的采购模式主要为项目制采购，主要采购内容为物料或设备租赁、多媒体设备、搭建物料、演绎服务等。在项目获取阶段，招采办公室依据项目设计初步方案向供应商询价；项目需求确定之后，招采办公室会依据《招标采购管
228国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告理办法》根据采购金额选择公开招标、竞争性谈判等不同的采购程序确定供应商
并最终签订合同。合同签订之后，设计师与不同供应商就服务内容的具体细节进行沟通，例如与展台搭建供应商沟通用材用料与工艺，与演绎服务供应商沟通演绎主题、演绎内容等；落地时设计师组织供应商进行现场执行；完成后，供应商开具发票，会展公司一般在收到客户款项后向供应商支付款项。
（2）服务模式
会展公司通过市场化招投标及商业谈判获得项目，提供展厅展馆设计、会议或活动的策划组织等获取收入。会展公司基于自身业务优势，主要聚焦于方案设计、统筹组织等附加值高的核心环节，场景搭建、多媒体设备等辅助环节则主要采取对外采购的方式。在业务流程方面，会展公司通过在公开渠道寻找招投标信息、主动拜访、客户推荐等方式获取项目信息，投标成功或谈判成功后与客户签订合同。项目经理将客户具体需求反馈给设计部门，设计部门在进行必要的现场勘测、客户沟通后完成项目的总体设计及深化方案、施工图方案、专项设计深化方案，设计方案经客户确认后由招采办根据设计方案进行多方比价，并与供应商沟通制作工艺、搭建时间、用材用料和工程时间等事宜。在落地阶段，设计师负责在现场把控项目执行质量和落地节奏，项目结束后进行验收结算。
（3）销售模式
会展公司的主要客户系景区、文旅厅等政府单位以及保险、通信公司等其他
企事业单位，主要采取直销的销售模式，通过参与项目公开招标或商务洽谈的方式承接业务。会展公司成立了公告活动中心、综合工程中心、政企事业中心三个
229国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
商务部门负责公司营销工作，销售人员负责客户开拓及资源协调，在业务开拓过程中销售人员与会展公司相关设计或策划人员保持密切沟通。
公开招标方式：报告期内，公开招标是会展公司承接业务的重要方式。会展公司通过招标采购网等公开渠道获取项目招标信息，经自身条件评估、项目质地及预计收益评估后决定是否参与投标，确定参与投标的，组织项目团队讨论竞标方案、制作竞标文件、参与投标、中标后与客户签署销售合同。
商务洽谈方式：会展公司通常基于良好的资信基础、与客户良好的合作关系
以及优质的服务能力，通过商务洽谈的方式签订合同。
（4）盈利模式
会展公司主要采用项目制收费模式，展览类业务主要根据展陈面积、展陈形式、搭建用材、设计效果呈现等进行定价并收取项目服务费，会务及活动类业务主要根据会议规模、会议内容、设计效果形式等进行定价并收取项目服务费。会展公司负责整体方案设计、流程安排等环节，并根据项目情况组织外包物料采购、场景搭建等落地环节，扣除人工等费用后为会展公司的利润。
（5）结算模式
会展公司与客户、供应商主要采用银行转账方式结算货款。会展公司与客户主要根据合同进度进行结算；会展公司一般在收到客户款项后再向供应商支付货款。
4、销售情况和主要客户
（1）主要消费群体
会展公司主要客户为景区、文旅厅等政府单位以及其他企业单位，报告期内主要客户包括江西省文旅厅、江西省发展和改革委员会、各地市文广新旅局、中
国联通、中国电信、中国移动、太平洋保险、华泰保险等。
（2）销售收入情况
报告期各期，会展公司的主营业务为会议及展览服务，2021年和2022年的收入分别为1998.01万元和3310.45万元。
（3）报告期内前五大客户销售情况
230国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
报告期内，会展公司对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
1江旅集团及其控制的关联方695.3321.00%
2江西省文化和旅游厅480.2014.51%
3云南科盛康养产业发展有限公司402.6012.16%
2022年
4九江江旅旅游开发有限公司237.697.18%
5太平人寿保险有限公司233.857.06%
合计2049.6761.91%
1太平人寿保险有限公司451.4022.59%
2江旅集团及其控制的关联方375.4318.79%
3江西省发展和改革委员会121.566.08%
2021年
4江西九辰广告策划有限公司104.355.22%
5中共永新县委宣传部64.063.21%
合计1116.7955.90%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，会展公司未有对单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。江旅集团系会展公司控股股东，云南科盛康养产业发展有限公司、九江江旅旅游开发有限公司系江旅集团参股公司，报告期内除江旅集团、云南科盛康养产业发展有限公司和九江江旅旅游开发有限公司外，会展公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有会展公司5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情形。
5、采购情况和主要供应商
（1）原材料和能源的供应及价格变动趋势情况
会展公司涉及的采购内容主要包括物料或设备租赁、多媒体设备、搭建物料、演绎服务等。
会展公司使用的主要能源为电力和水，主要用途为办公用电、办公用水，以市场价格支付电费、水费，相关能源供应稳定、充足。
231国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，会展公司对前五名供应商的采购金额及占当期主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元占主营业务
年度序号供应商名称[注]采购金额成本比例
1南昌维林展览展示有限公司439.3114.18%
2江旅集团及其控制的关联方206.446.67%
20223南昌顺宇会展服务有限公司170.025.49%
年4江西澄道文化发展有限公司128.264.14%
5南昌绿地博览中心运营有限公司109.553.54%
合计1053.5834.02%
1南昌顺宇会展服务有限公司165.448.39%
2南昌维林展览展示有限公司164.338.33%
20213江西澄道文化发展有限公司105.415.35%
年4江西斗秀文化传媒有限公司80.544.08%
5景德镇皇窑陶瓷文化旅游发展有限公司69.013.50%
合计584.7329.65%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，会展公司未有对单个供应商的采购比例超过50%的情形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，除江旅集团外，会展公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他主要关联方或持有会展公司5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情形。
6、境外地域分析及资产情况
报告期内，会展公司不涉及境外生产经营，在境外未拥有资产。
7、主要产品生产技术阶段
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管理
及活动策划等服务，不涉及产品生产环节。
232国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管理
及活动策划等服务，不涉及技术研发及相关技术人员情况。
9、安全生产、环境保护及节约能效情况
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管理
及活动策划等服务，不涉及生产环节，不属于高耗能、高危险、重污染行业。会展公司报告期内未发生安全生产事故，不存在因环境保护问题被有关部门处罚的情况。
10、主要产品和服务的质量控制情况
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管理
及活动策划等服务，会展公司一直以来都对服务质量进行严格把关，报告期内会展公司未出现因服务质量引发的重大纠纷。
11、生产经营资质
截至本报告出具日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
序号资质主体资质名称发证机关证书编号有效期至建筑业企业资质证南昌市住房和1 会展公司 书（建筑装修装饰工 D336317411 2027.10.31城乡建设局程专业承包贰级）工程设计资质证书江西省住房和2 会展公司 （建筑装饰工程设 A236036249 2027.12.8城乡建设厅计专项乙级）
江西省住房和 （赣）JZ 安许证字
3会展公司安全生产许可证2025.12.14
城乡建设厅[2022]000413
（八）主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计4942.234029.18
负债总计4504.253652.59
所有者权益437.98376.59
归属于母公司所有者的净资产437.98376.59
233国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
利润表项目2022年度2021年度
营业收入3310.451998.01
营业成本3097.101971.91
利润总额-62.75-259.12
净利润-62.75-259.12
归属于母公司所有者的净利润-62.75-259.12
扣非后归母净利润-211.84-370.72
主要财务指标2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）1.071.07
速动比率（倍）1.031.06
资产负债率91.14%90.65%总资产周转率
0.740.67（次/年）应收账款周转率
2.381.78（次/年）存货周转率
32.57502.63（次/年）
毛利率6.44%1.31%
注：财务指标计算公式如下：
*流动比率＝流动资产/流动负债
*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
*资产负债率＝总负债/总资产×100%
*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，会展公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助85.0697.30
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费41.08-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.90-0.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目23.8514.36
减：所得税影响额--
减：少数股东权益影响额（税后）--
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归属于母公司所有者的非经常性损益净额149.09111.60
（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告出具日，会展公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十）债权债务转移情况
本次交易完成后，会展公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及会展公司债权债务的转移。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）收入确认原则
于合同开始日，会展公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1)客户在会展公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带
来的经济利益；2)客户能够控制会展公司履约过程中在建商品；3)会展公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且会展公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，会展公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，会展公司考虑下列迹象：1)会展公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2)会展公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3)会展公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4)会展公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即会展客户已取得该商品所有权上的主
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要风险和报酬；5)会展客户已接受该商品；6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1)会展公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
会展公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2)合同中存在可变对价的，会展公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3)合同中存在重大融资成分的，会展公司按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
4)合同中包含两项或多项履约义务的，会展公司于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
会展公司的主要业务是会议及展览服务，属于在某一时点履行的履约义务。
会议及展览服务收入确认的具体方法：会展公司根据合同约定已提供全部服务，并经客户确认验收，已收取款项或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。部分会议及展览服务项目，会展公司直接对外分包，无法主导第三方代表会展公司向客户提供服务，会展公司系代理人，按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，会展公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
会展公司财务报表以持续经营为编制基础。
236国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、财务报表合并范围
报告期内，会展公司的合并范围未发生变化。
5、资产转移剥离调整情况
报告期内，会展公司不存在资产转移剥离的情况。
6、重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
报告期内，会展公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，除此之外无其它重要会计政策或会计估计与上市公司存在重大差异及变更的情况。
会展公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司的具体差异如下：
（1）会展公司的相关会计处理
1）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工
具项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
其他应收款——江旅集团合参考历史信用损失经验，结合当前款项性质
并范围内关联方状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内
其他应收款——账龄组合账龄或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
2）采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
*具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收应收账款——账龄组合账龄账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款——江旅集团合并范以及对未来经济状况的预测，通过违约款项性质围内关联方风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约合同资产——质保金组合款项性质风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失*应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
237国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含，下同）3.00
1-2年10.00
2-3年20.00
3-4年50.00
4-5年80.00
5年以上100.00
（2）上市公司的相关会计处理
1）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
上市公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。上市公司根据信用风险特征将其他应收款、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
*单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00单项金额重大的判断依据或金额标准万元）的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间提方法差额确认。
单项金额重大的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。
*按组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据款项性质及风险特征组合1以账龄为信用风险特征进行组合组合2合并范围内关联方的应收款项按组合计提坏账准备的计提方法组合1账龄分析法组合2不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
238国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）
1年以内（含1年）1.001.00
1至2年10.0010.00
2至3年20.0020.00
3至4年30.0030.00
4至5年50.0050.00
5年以上100.00100.00
*单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明单项计提坏账
其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情准备的理由况，上市公司单独进行减值测试。
坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
提方法
（3）会展公司与上市公司的相关会计处理差异
报告期各期末，考虑到江旅集团合并范围内关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预计相关款项可收回，因此报告期内会展公司未对江旅集团合并范围内关联方组合计提坏账准备。
2021年末和2022年末，上市公司的关联方应收款项主要系中奥国联（北京）
文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和厦门当代资产管理有限公司。厦门当代资产管理有限公司系上市公司前控股股东，中奥国联（北京）文化发展有限公司系厦门当代资产管理有限公司控制上市公司期间由上市公司
参股的关联方，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）系新线中视少数股东。由于上述关联方的回款能力存在不确定性，因此上市公司对关联方组合也计提了坏账准备。2021年末和2022年末，上市公司不存在对江旅集团合并范围内的其它关联方的应收款项。
另外，会展公司按照账龄分析法计提坏账准备时，1年以内（含1年）、3-4年和4-5年的预期信用损失率也高于上市公司，相对而言更为谨慎。
综上，会展公司对于应收款项减值计提的会计处理与上市公司存在一定差异，但主要与实际业务开展情况有关，不构成重大差异。
239国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
7、行业特殊的会计处理政策
截至本报告出具日，会展公司不存在行业特殊的会计处理政策。
240国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第五章发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会2023年第五次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日5.404.32
定价基准日前60个交易日6.004.81
定价基准日前120个交易日6.415.14
经交易各方友好协商，本次发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江旅集团、太美航空。
241国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具并经江西国控备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增减率定价方法标的公司
A B C=B-A D=C/A -
航空产业2236.706611.314374.61195.58%收益法
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%收益法
风景独好765.252382.911617.66211.39%收益法
文旅科技645.341823.391178.05182.55%收益法
会展公司454.721130.88676.16148.70%收益法
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对各标的公司100%股权进行评估，所有标的资产均选用收益法评估结论作为最终的评估结论。
在上述评估基础上，经协商，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式如下：
单位：万元交易对方标的资产交易对价发行股份支付价格现金支付价格
航空产业47.5%股权3140.373140.37-
酒管公司100%股权5295.185295.18-
风景独好100%股权2382.912382.91-江旅集团
文旅科技100%股权1823.391823.39-
会展公司100%股权1130.881130.88-
小计13772.7313772.73-
太美航空航空产业37.5%股权2479.242479.24-
合计-16251.9716251.97-
（五）发行股份数量
本次交易对方为江旅集团、太美航空，交易对价均为发行股份方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
242国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
江旅集团13772.7331881324
太美航空2479.245738984
合计16251.9737620308
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（六）股份锁定期交易对方江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。
在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值
补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净
243国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数-太美航空
以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。
（八）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目
244国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
245国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目
建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元项目名称投资总额募集资金使用金额投资主体
文创商店建设项目4143.833551.18风景独好
土驴一码游平台升级建设项目1862.401808.16文旅科技
数字酒店建设项目1927.931663.50酒管公司支付本次交易相关税费及中介
1100.001100.00-
机构费用
补充上市公司流动资金、偿还
8122.848122.84-
债务
合计17157.0016245.68-
本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。文创商店建设项目、土驴一码游平台升级建设项目和数字酒店建设项目的主要情况如下：
246国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
1、项目建设内容
文创商店建设项目的实施主体为风景独好，项目建设以构建全省旅游生态链和旅游大消费平台为着眼点，助力全省文旅产业转型升级。本次项目拟通过招募人员、购置设备等方式，在人流密集、标志性的博物馆、景点、综合体等地建设文创商店，项目建成后具有良好的经济效益和社会效益。本项目建设周期为2年，项目总投资4143.83万元，主要投资内容包括场地装修、设备购置、铺底流动资金等。
土驴一码游平台升级建设项目的实施主体为文旅科技，项目将升级优化土驴一码游平台，同时全力推进“江西旅游一卡通”和“长江中游三省旅游一卡通”实施与发行，助力“土驴一码游”项目开展。项目建设以构建全省旅游生态链和旅游大消费平台为着眼点，助力全省文旅产业转型升级，缔造数字文旅示范标杆。
本项目建设周期为2年，项目总投资1862.40万元，主要投资内容包括场地购置及装修、软硬件设备购置等。
数字酒店建设项目的实施主体为酒管公司，本项目拟通过购置自助机、机器人等设备，开发沁庐会 APP 和沁庐 SaaS，招聘平台运维人员及客服专员等方式建设智慧酒店，全面提升酒店的信息化、数字化运营水平、运营效率及盈利能力，从而提升游客的服务体验感。项目建成后具有良好的经济效益和社会效益。本项目建设周期为2年，项目总投资1927.93万元，主要投资内容包括软硬件设备购置、铺底流动资金等。
2、项目总投资
（1）文创商店建设项目
本项目总投资4143.83万元：其中建设投资4043.83万元，占比97.59%；
铺底流动资金100.00万元，占比2.41%。本项目具体投资情况如下表所示：
单位：万元投资进度投资项目金额投资比重
T1 T2
建设投资4043.8397.59%3749.39294.44
场地购置3200.0077.22%3200.000.00
装修工程222.005.36%222.00-
租赁费用281.056.78%102.20178.85
247国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
投资进度投资项目金额投资比重
T1 T2
设备投入231.185.58%115.59115.59
基本预备费109.602.64%109.60-
铺底流动资金100.002.41%-100.00
总投资4143.83100.00%3749.39394.44
（2）土驴一码游平台升级建设项目
本项目总投资1862.40万元：其中场地购置500.00万元，占比26.85%；装修工程75.00万元，占比4.03%；设备投入1233.16万元，占比66.21%；基本预备费54.24万元，占比2.91%。本项目具体投资情况如下表所示：
单位：万元投资进度投资项目金额投资比重
T1 T2
建设投资1862.40100.00%1245.82616.58
场地购置500.0026.85%500.00-
装修工程75.004.03%75.00-
设备投入1233.1666.21%616.58616.58
基本预备费54.242.91%54.24-
总投资1862.40100.00%1245.82616.58
（3）数字酒店建设项目
本项目总投资1927.93万元：其中建设投资1727.93万元，占比89.63%；
铺底流动资金200.00万元，占比10.37%。本项目具体投资情况如下表所示：
单位：万元投资进度投资项目金额投资比重
T1 T2
建设投资1727.9389.63%1083.68644.25
办公楼购置300.0015.56%300.00-
办公楼装修75.003.89%75.00-
设备投入1288.5066.83%644.25644.25
基本预备费64.433.34%64.43-
铺底流动资金200.0010.37%-200.00
总投资1927.93100.00%1083.68844.25
248国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、项目主要经济技术指标分析
文创商店建设项目预期投资回收期为7.20年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为12.50%；土驴一码游平台升级建设项目无直接经济流入；数字酒店建设项目预期投资回收期为7.47年（含建设期、所得税后），项目投资财务内部收益率（所得税后）为11.47%。
4、项目实施建设进度计划
（1）文创商店建设项目
本项目建设期为2年，具体建设进度规划如下表所示：
序 第一年（T1） 第二年（T2）工作内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
1前期规划设计
2场地购置&装修
设备采购、安装、调
3
试
4人员招聘培训
5试运营
（2）土驴一码游平台升级建设项目
本项目建设期为2年，具体建设进度规划如下表所示：
序 第一年（T1） 第二年（T2）工作内容
号 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
1前期规划设计
2场地租赁
3场地装修
设备采购、安装、调
4
试
5试运营
（3）数字酒店建设项目
本项目建设期为2年，具体建设进度规划如下表所示：
第一年（T1） 第二年（T2）序号工作内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
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第一年（T1） 第二年（T2）序号工作内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
1前期规划设计
设备采购、安装、调
2
试
3人员招聘培训
4试运营
（七）本次募集配套资金的必要性
1、抓住文化创意产业发展契机，完善营销服务网络布局，增强企业盈利能
力
文创商店建设项目拟通过招募人员、购置场地和设备等方式，在人流密集、标志性的博物馆、景点、综合体等地建设数字文创商店，依托各地民间文学、曲艺、传统戏剧、传统技艺、传统美术、民俗等丰富的非物质文化遗产资源，设计和销售能够充分体现地方文化特色文化创意产品，同时打造有游客体验烙印的定制化产品，让游客能够深度体验文创产品设计、制作、包装以及销售全过程。既有助于以数字创意引领文化旅游产业发展，利用前沿数字化技术推动业态创新，增强消费者的旅游体验，又有助于完善公司文创产业链布局，增强企业盈利能力。
2、迭代升级土驴一码游平台，推动数字文旅产业高质量发展
为进一步全面赋能文旅中小微企业，提升游客文旅体验，助力江西文旅产业疫后复苏。土驴一码游平台升级建设项目拟对文旅科技现有的旅游平台进行迭代升级，从用户层、应用层、支撑层、数据层、基础层等层面加强土驴一码游定制化平台建设。
3、顺应行业发展趋势，完善酒店运营管理模式，增强企业竞争力
数字酒店建设项目将顺应行业数字化和规模化发展趋势，一方面，拟利用互联网、5G、AI 等数字化技术，围绕酒店入住前、中、后的服务场景，购置自助机、机器人等设备，开发沁庐会 APP 和沁庐 SaaS，招聘平台运维人员及客服专员等方式建设智慧酒店，全面提升酒店的信息化、数字化运营水平、运营效率，完善酒管公司酒店运营管理模式，提升企业竞争力；另一方面，利用酒店的本地化优势和品牌效应，输出数字化管理模式，吸引更多的加盟商进入，进而实现酒管公司可持续发展。
250国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（八）募集配套资金的管理
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金使用与管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金或通过其他融资方式补足。
（十）配套募集资金对收益法评估的影响
募投项目的拟实施主体为风景独好、文旅科技和酒管公司，本次交易中，对标的公司风景独好、文旅科技和酒管公司采用收益法进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
251国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第六章标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估概况
（一）评估基本概况
本次交易中，拟收购资产的评估基准日为2022年12月31日，评估对象为航空产业的股东全部权益价值、酒管公司的股东全部权益价值、风景独好的股东
全部权益价值、文旅科技的股东全部权益价值、会展公司的股东全部权益价值。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果确定。
根据中联评估出具的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
100%股权100%股权标的资产
增值额增值率收购比例标的公司账面价值评估值评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
航空产业2236.706611.314374.61195.58%85%5619.61
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%100%5295.18
风景独好765.252382.911617.66211.39%100%2382.91
文旅科技645.341823.391178.05182.55%100%1823.39
会展公司454.721130.88676.16148.70%100%1130.88
合计6587.0617243.6710656.61161.78%-16251.97
根据评估情况，并经交易各方友好协商，航空产业85%股权的交易对价为
5619.61万元，酒管公司100%股权的交易对价为5295.18万元，风景独好100%
股权的交易对价为2382.91万元，文旅科技100%股权的交易对价为1823.39万元，会展公司100%股权的交易对价为1130.88万元，标的资产整体作价合计为
16251.97万元。
（二）评估方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
252国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
二、航空产业评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
航空产业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
基于航空产业及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等
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评估程序，采用资产基础法、收益法，对航空产业股东全部权益在评估基准日
2022年12月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出航空产业在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值9984.53万元，评估值9847.45万元，评估减值137.08万元，减值率1.37%。负债账面值7747.83万元，评估值7747.83万元，评估无增减值变化。净资产账面值2236.70万元，评估值2099.62万元，评估减值137.08万元，减值率6.13%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出航空产业在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为2236.70万元，评估值为6611.31万元，评估增值
4374.61万元，增值率195.58%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值6611.31万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值2099.62万元，高4511.69万元，高214.88%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，航空产业详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对航空产业资产及负债进行全面的清查和评估。
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航空产业为江西省文化和旅游厅的唯一授权下，可代表政府进行航线开发运营及签订相关合作协议，同时可依托股东江旅集团在江西省的旅游资源整合、渠道平台优势；江西省机场集团公司作为江西省民用机场管理集团的地域优势；以
及太美航空作为国内专业的“航线运营综合服务商”在航线运营、航空旅游、互
联网信息技术和大数据应用服务在内的综合性运营管理的优势，因此航空产业在市场上具有一定竞争力，可保持其业务和收益具有一定的增长性。因此相对而言，收益法评估结果综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到江西旅游集团航空产业有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为6611.31万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
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发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及航空产业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及航空产业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及航空产业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值19311860.21元，全部为银行存款，为存放于中国建设银行南昌西湖支行、中国银行南昌市分行、上饶银行南昌分行、中国光大银行南
昌分行营业部、江西银行南昌东湖支行等的存款。银行存款评估值为
19311860.21元。
综上，货币资金评估价值为19311860.21元，评估无增减值。
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（2）应收账款
应收账款账面余额38811023.30元，已计提减值准备1164330.70元，账面净额37646692.60元，核算内容为上饶三清山机场有限公司、宜春明月航空发展服务有限责任公司、哈尔滨华捷通航空服务有限公司航线款。应收账款评估风险损失为1164330.70元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为37646692.60元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值598400.00元，未计提减值准备，核算内容为江西旅游集团国际会展有限公司往来款。
预付账款评估值为598400.00元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额41052337.01元，已计提减值准备21714.02元，账面净额41030622.99元，核算内容为保证金及往来款。其他应收账款评估风险损失为21714.02元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为41030622.99元，评估无增减值。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面价值265692.05元，为企业待抵扣进项税。经核实，航空产业由于不缴纳销项税，因此其他流动资产中的进项税无法抵扣，本次评估值确认为0。
其他流动资产评估值为0.00元，评估减值265692.05元。
2、长期股权投资
（1）基本情况
长期股权投资共1项，为1家全资子公司。截至评估基准日账面原值为
520000.00元，已计提减值准备520000.00元，账面净额0.00元。
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具体情况如下：
长期股权投资账面价值情况表
单位：元长期股权投资序号被投资单位名称持股比例投资日期账面价值江西旅游集团航空产业国际旅行
1100.00%2018年5月520000.00
社有限公司
合计520000.00
国际旅行社近几年的财务状况如下表所示：
国际旅行社财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产89.241690.24
负债199.861824.77
净资产-110.62-134.53项目2021年度2022年度
营业收入164.995.40
利润总额-143.39-53.91
净利润-144.99-53.91
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）评估方法
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以航空产业的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值520000.00元，已计提减值准备
520000.00元，账面净额0.00元，评估价值-1345300.00元。
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3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为622058.20元，账面净值为85378.54元。评估基准日账面价值如下表：
设备类资产账面价值情况表
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计622058.2085378.54
固定资产-机器设备--
固定资产-车辆244560.357336.89
固定资产-电子设备377497.8578041.65
（2）资产概况
本次委估车辆为一台别克商务车，车辆证载权利人为江西旅游集团航空产业有限公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
本次委估的电子设备共计175项，主要为电脑、打印机、投影仪、办公家具等办公设备，于2017-2022年购置并启用，目前均正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计622058.2085378.54507245.00325538.00-18.46281.29
固定资产-机器设备------
固定资产-车辆244560.357336.89224096.00163590.00-8.372129.69
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账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
固定资产-电子设备377497.8578041.65283149.00161948.00-24.99107.51
评估增减值原因分析：
1）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞
争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
2）电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市
场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值470336.84元，核算内容为航空产业租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为470336.84元，评估无增减值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值98447.88元，核算内容为办公楼装修。
长期待摊费用评估价值为98447.88元，评估无增减值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值337835.83元，核算内容为计提坏账准备形成的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值337835.83元，评估无增减值。
7、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债，非流动负债为租赁负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
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（1）短期借款
短期借款账面价值为20024100.62元，核算内容为中国银行南昌分行、中国银行南昌分行、江西银行东湖支行的一年以内借款及利息。
短期借款评估值为20024100.62元，评估无增减值。
（2）应付款项
应付账款账面价值21803745.53元，核算内容为航线款。
应付账款评估值为21803745.53元，评估无增减值。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1473016.00元，核算内容为工资、奖金。
应付职工薪酬评估值为1473016.00元，评估无增减值。
（4）应交税费
应交税费账面价值2260808.40元，核算内容为增值税、企业所得税。
应交税费评估值为2260808.40元，评估无增减值。
（5）其他应付款
其他应付款账面价值31280964.27元，核算内容为保证金、往来款。
其他应付款评估值为31280964.27元，评估无增减值。
（6）一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值198156.74元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为198156.74元，评估无增减值。
（7）租赁负债
租赁负债账面价值437478.72元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为437478.72元，评估无增减值。
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8、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出航空产业在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值9984.53万元，评估值9847.45万元，评估减值137.08万元，减值率1.37%。
负债账面值7747.83万元，评估值7747.83万元，评估无增减值变化。净资产账面值2236.70万元，评估值2099.62万元，评估减值137.08万元，减值率6.13%。
详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产9885.339858.76-26.57-0.27
2非流动资产99.20-11.31-110.51-111.40
3其中：长期股权投资--134.53-134.53-
4投资性房地产----
5固定资产8.5432.5524.01281.15
6在建工程----
7无形资产----
7-1其中：土地使用权----
8其他非流动资产90.6690.670.010.01
9资产总计9984.539847.45-137.08-1.37
10流动负债7704.087704.08--
11非流动负债43.7543.75--
12负债总计7747.837747.83--
13净资产（所有者权益）2236.702099.62-137.08-6.13
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
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1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
(2)
式中：
P：被评估单位的未来现金流量现值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
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(3)
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
(4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位的收益指标，其基本定义为：
R = 息 税 前 利 润 ×(1 － t)+ 折 旧 摊 销 - 追 加 资 本
(5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的未来现金流量现值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
(6)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
(7)
We：被评估单位的权益比率；
(8)
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
(10)
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
(11)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
(12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益年限的确定
根据航空产业章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日航空产业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设航空产业在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
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3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算企业的业务收入主要为客运航线开发与运营收入。对于客运航线开发与运营收入=预测班次*预测每班次补贴款。
本次评估对上述业务在江西地区的航线补贴情况、国家对于民航扶持力度、
补贴数额等情况进行了调查，并结合企业历史航线合同情况、航线保有情况等信息与航空产业管理层进行了讨论分析。航空产业目前共保有8条客运航线开发服务业务，见下表：
航空产业开发与运营航线情况序号类型航线开始运营时间客户宜春明月航空发展
1客运南宁=宜春=大兴2022年11月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
2客运重庆=宜春=宁波2018年10月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
3客运重庆=宜春=温州2021年10月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
4客运广州=宜春=大连2020年10月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
5客运西安=宜春=三亚2021年11月
服务有限责任公司宜春明月航空发展
6客运贵阳=宜春=福州2020年10月
服务有限责任公司上饶三清山机场有
7客运昆明=上饶=哈尔滨2018年3月
限公司吉安城投控股集团
8客运三亚=井冈山=济南2022年4月
有限公司
航空产业近年的营业收入与成本的情况见下表：
航空产业历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计11577.069392.15
营业成本合计10133.338441.94
毛利率0.12470.1012
客运航线开发与收入11346.779332.29
运营收入成本10126.548441.94
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项目名称2021年2022年实际班次(单位：班次)775.27686.59
单位价格(单位：班次/万元)14.6413.59
单位成本(单位：班次/万元)13.0612.30
毛利率0.10750.0954收入（万元）224.2559.50
货运航线开发与成本（万元）--运营收入
(净额法调整)实际班次(单位：班次)97.0034.00
毛利率1.00001.0000
收入6.040.36
其他业务收入成本6.79-
毛利率-0.131.00
1）营业收入预测
*航线班次预测
本次评估，根据航空产业历史期审后各航线运行班次统计数据，结合航空产业现有续签各航线合同、现有各航线实际运营数据以及航司排班计划，预测未来各航线班次；货运航线每年下半年签约，历史期客户为哈尔滨俄运通科贸股份有限公司和哈尔滨华捷通航空服务有限公司，预测期参考2022年运输情况预测。
*班次补贴价格预测参考航空产业现有续签各航线上下游合同约定补贴价格保持不变预测。
*营业收入预测
依据对各航线班次和补贴价格的预测，营业收入预测表如下表所示。
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
营业成本合计13717.4515135.0716198.3916805.8816805.8816805.88
毛利率0.10670.10840.10780.11010.11010.1101
客运航收入15296.5016915.4818095.3218825.2218825.2218825.22
线开发成本13717.4515135.0716198.3916805.8816805.8816805.88
267国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
与运营销量(单位：班
1434.001519.171555.001600.001600.001600.00
收入次)
单位价格(单
10.6711.1311.6411.7711.7711.77
位：班次/万元)
单位成本(单
9.579.9610.4210.5010.5010.50
位：班次/万元)
毛利率0.10320.10530.10480.10730.10730.1073
货运航收入59.5059.5059.5059.5059.5059.50线开发
成本------与运营
班次(单位：班
收入(净34.0034.0034.0034.0034.0034.00
次)额法调
整)毛利率1.00001.00001.00001.00001.00001.0000
2）营业成本预测
根据航空产业历史营业成本情况，航空产业的成本包括支付航司成本、人工成本、业务宣传费等。未来成本按照航空产业现有续签各航线上游合同约定补贴价格保持不变，结合预测各航线班次预测航司成本。人工成本因未来的收入增长和人员增加考虑一定涨幅，业务宣传费因政府航司要求航空产业在“引客入赣”方面进行一定投入和宣传工作，因此结合本年预算，该部分成本按照240万预测。
差旅费等其他成本根据2023年预算，因收入增长考虑小幅增长。
营业成本预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
毛利率0.10670.10840.10780.11010.11010.1101
营业成本合计13717.4515135.0716198.3916805.8816805.8816805.88
航司成本13253.7914652.1215696.0816284.1216284.1216284.12
人工成本169.05184.97201.19217.71217.71217.71
差旅费43.2145.3747.6450.0250.0250.02
业务费11.4012.6113.4814.0314.0314.03
业务宣传费240.00240.00240.00240.00240.00240.00
（2）税金及附加预测
由于航空产业收入来源为政府财政补助，因此销项不征税，其进项不抵扣，
268国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
故航空产业历史期无增值税，本次评估按照购销合同类型以购销金额0.3‰贴花，预测未来印花税。税金及附加预测如下：
税金及附加预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
印花税9.6810.5911.2611.6611.6611.66
税金及附加合计9.6810.5911.2611.6611.6611.66
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
税金及附加／收入0.00060.00060.00060.00060.00060.0006
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
销售费用主要为业务费、业务招待费和差旅费等。航空产业历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入11577.069392.15
销售费用/营业收入0.010.01
销售费用合计98.3371.55
职工薪酬65.2431.09
业务费2.328.22
业务招待费25.7726.51
业务宣传费0.22-
差旅费3.985.02
食品0.440.70
市内交通0.34-
业务费、业务招待费和差旅费等其他销售费用根据历史的发生额和2023年预算预测并考虑小幅增长；其他销售费用随着收入增长而增长。
269国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
销售费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
销售费用/营业收入0.010.010.010.010.010.01
销售费用合计112.57116.32120.21124.24124.24124.24
职工薪酬48.1748.6549.1449.6349.6349.63
业务费13.4414.1114.8215.5615.5615.56
业务招待费43.3445.5147.7850.1750.1750.17
差旅费6.797.137.487.867.867.86
食品0.840.930.991.031.031.03
2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、软件使用费、装修设计费、折旧费、使用
权资产租赁费、办公费和其他等。航空产业历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入11577.069392.15
管理费用/营业收入0.030.04
管理费用合计344.84412.01
职工薪酬253.49239.79
软件使用费-56.45
装修设计费6.6225.07
折旧费12.3711.80
办公费5.5212.15
物业管理费6.415.94
车辆费用3.612.14
水电费2.501.83
业务招待费0.791.20
其他23.0825.19
使用权资产租赁费15.6815.68
装修摊销费14.7714.77
270国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长考虑一定涨幅。
折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；
使用权资产租赁费按照合同标准预测，合同约定自2022年1月1日开始计算租金，租金按每年217794.00元/月，第二年起小幅上涨；物业管理费按照物业收取缴纳标准预测；装修设计费、软件使用费在历史发生额的基础上结合2023年预算，未来考虑小幅增长；办公费等其他管理费用随着收入增长而增长。
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
管理费用/营业收入0.030.030.030.030.030.03
管理费用合计463.78478.49491.12501.63501.63501.63
职工薪酬282.85285.68288.54291.42291.42291.42
软件使用费30.0031.5033.0834.7334.7334.73
装修设计费26.3227.6329.0230.4730.4730.47
折旧费11.8011.8011.8011.8011.8011.80
办公费19.8621.9623.4924.4324.4324.43
物业管理费9.7110.7411.4811.9411.9411.94
车辆费用3.503.874.144.314.314.31
水电费2.993.303.533.673.673.67
业务招待费1.972.172.332.422.422.42
其他41.1945.5348.7050.6650.6650.66
使用权资产租赁费23.7424.4525.1925.9425.9425.94
装修摊销费9.849.849.849.849.849.84
3）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，以及新增借款计划、借款利率确定未来的财务费用情况。
财务费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
271国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
付息债务余额3002.413400.003400.003400.003400.003400.00
到期本金偿还合计2.41-----
财务费用合计126.90143.71143.71143.71143.71143.71
加权债务成本4.23%4.23%4.23%4.23%4.23%4.23%
（4）折旧摊销预测
航空产业需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括运输工具和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计摊销期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
航空产业需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、预计使用期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧11.8011.8011.8011.8011.8011.80
无形资产摊销9.849.849.849.849.849.84
（5）所得税预测
以航空产业未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合航空产业的所得税税率估算航空产业未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
所得税预测表
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
1.利润总额925.621090.801190.131297.591297.59
2.纳税调整金额23.5024.7225.9727.2627.26
3.当期应纳税所得额949.121115.521216.101324.851324.85
4.所得税率0.250.250.250.250.25
272国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
5.当期所得税费用237.28278.88304.02331.21331.21
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
273国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
对于保证金类营运资金按照企业最新已开拓航线的账面保证金情况预测未来，即2023年现有航线平均保证金水平预测未来新增航线后整体保证金金额。
对于周转类营运资金，根据对航空产业经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与
成本的估算结果，由于其均为企业的经营性资产，且与收入关联性较大，按照历史期营运资金占收入的平均比例，可得到未来经营期内各年度的周转类营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营运资本4131.474529.834801.194969.074969.074969.07
营业收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
营运资金占收入比例0.26900.26690.26450.26310.26310.2631
营运资本增加额1978.72398.36271.36167.88--
3）资本性支出估算
本次评估，无资本性支出。
（7）现金流预测结果航空产业未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入15356.0016974.9818154.8218884.7218884.7218884.72
成本13717.4515135.0716198.3916805.8816805.8816805.88
税金及附加9.6810.5911.2611.6611.6611.66
销售费用112.57116.32120.21124.24124.24124.24
274国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
管理费用463.78478.49491.12501.63501.63501.63
研发费用------
财务费用126.90143.71143.71143.71143.71143.71
营业利润925.621090.801190.131297.591297.591297.59
利润总额925.621090.801190.131297.591297.591297.59
减：所得税237.28278.88304.02331.21331.21331.21
净利润688.34811.92886.10966.38966.38966.38
加：折旧11.8011.8011.8011.8011.8011.80
摊销9.849.849.849.849.849.84
扣税后利息94.37106.97107.00107.03107.03107.03
进项税回流------
减：资产更新21.6421.6421.6421.6421.6421.64
营运资本增加1978.72398.36271.36167.88--
资本性支出------
净现金流量-1196.01520.53721.73905.521073.401073.40
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
275国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
中国国债收益率曲线
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式（12）计
276国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
算得到航空产业预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到航空产业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到航空产业权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑航空产业与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=5%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表影响因调整系风险因素影响因素权重素取值数
企业规模企业规模小于可比公司平均水平5100.5
企业业务较可比公司不够成熟，处于发企业发展阶段6201.2展成长阶段企业业务发展具有较强的业务拓展能
企业核心竞争力1200.2力，江西省具有一定竞争优势企业对上下游的企业客户集中度较高，对客户较为依
10101
依赖程度赖，议价能力较弱企业融资能力相对较强，但需依赖股东企业融资能力及
提供资金支持和担保，融资成本较高，4150.6融资成本未来年度资金需求较高
盈利预测受政府相关政策和规划限制，盈利预测的稳健预测基于现有经营状况，预测期为永续
5201
程度期经营，其经营从长远角度考虑对行业政策存在较大依赖
盈利预测的现有支撑材料较为充分，其经营从长远角度考虑对行业政策存在
其他因素1050.5
较大依赖，长期经营的政府行业政策方面支撑依据不够充分合计5
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到航空产业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.05，最终通过公式（8）计算得到航空产业的权益成本 re=0.1506。
（6）适用所得税率适用所得税率参考航空产业预测年度的预计综合所得税率进行确定。
277国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据航空产业付息债务本金及利率结构，结合法定所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年2024年2025年及以后
权益比0.76770.68790.6604
债务比0.23230.31210.3396
贷款加权利率0.04230.04230.0423
国债利率0.02840.02840.0284
可比公司收益率0.09570.09570.0957
适用税率0.25000.25000.2500
历史β1.19161.19161.1916
调整β1.12651.12651.1265
无杠杆β0.87480.87480.8748
权益β1.07331.17251.2122
特性风险系数0.05000.05000.0500
权益成本0.15060.15730.1600
债务成本(税后)0.03170.03170.0317
WACC 0.1230 0.1181 0.1164
5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到航空产业的未来现金流量为
6690.31万元。
6、长期股权投资评估价值
长期股权投资共1项，为1家全资子公司。截至评估基准日账面原值为
278国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
520000.00元，已计提减值准备520000.00元，账面净额0.00元。
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以航空产业的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
航空产业基准日的长期股权投资评估价值为：
I=-134.53 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，航空产业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到航空产业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=2057.94 万元具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金1049.091049.09
预付款项59.8459.84
其他应收款1766.671766.67
其他流动资产26.57-
流动类溢余/非经营性资产小计2902.172875.60
其他应付款851.44851.44
流动类溢余/非经营性负债小计851.44851.44
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 2050.73 2024.16
递延所得税资产33.7833.78
非流动类溢余/非经营性资产小计33.7833.78
非流动类溢余/非经营性负债小计--
279国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称基准日账面值基准日评估值
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 33.78 33.78
C：溢余/非经营性资产、负债净值 2084.51 2057.94
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=6690.31 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=2057.94 万元，长期股权投资 I=-134.53 万元，把以上数值代入式（2），得到航空产业的企业价值 B=8613.72 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=2002.41 万元，得到航空产业的股权权益价值
E=B－D=6611.31 万元
（五）重要子公司的评估情况
截至评估基准日，航空产业不存在占比较大或影响较大的重要子公司。
（六）重大期后事项
截至本报告出具日，航空产业不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
三、酒管公司评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
酒管公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
280国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
基于酒管公司及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对酒管公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出酒管公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值2703.77万元，评估值3526.24万元，评估增值822.47万元，增值率30.42%。负债账面值218.72万元，评估值218.72万元，评估无增减值变化。净资产账面值2485.05万元，评估值3307.52万元，评估增值822.47万元，增值率33.10%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出酒管公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为2485.05万元，评估值为5295.18万元，评估增值
2810.13万元，增值率113.08%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值5295.18万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值3307.52万元，高1987.66万元，高60.10%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
281国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，酒管公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对酒管公司资产及负债进行全面的清查和评估。公司主要客户为政府采购物业管理客户，商务酒店民宿委托管理或经营客户。具备针对物业管理和酒店、民宿经营完善的运营体系，当前所有在管在营项目口碑良好，客户满意度高，可持续性强，因此收益具有一定的增长性。
因此相对而言，收益法综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到酒管公司股东全部权益在基准日时点的价值为
5295.18万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
282国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及酒管公司提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被酒管公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及酒管公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值3664906.47元，全部为银行存款，为存放于上海浦东发展银行江帆支行、中国农业银行汇通支行的存款。银行存款评估值为3664906.47元。
283国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告综上，货币资金评估价值为3664906.47元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额2978472.63元，已计提减值准备78773.85元，账面净额2899698.78元，核算内容为管理费。应收账款评估风险损失为78773.85元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为2899698.78元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值13375.00元，未计提减值准备，核算内容为购油款、租赁费。
预付账款评估值为13375.00元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额4146829.81元，已计提减值准备7118.71元，账面净额4138811.10元，核算内容为短信服务费、投标保证金等。其他应收账款评估风险损失为7118.71元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为4138811.10元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）基本情况
酒管公司长期股权投资共2项，为1家全资子公司和1家参股公司。截至评估基准日账面原值为16263806.54元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元长期股权投资序号被投资单位名称持股比例投资日期账面价值
1鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司100.00%2022年4月13074036.15
2江西桔庐酒店管理有限公司41.00%2022年1月3189770.39
合计16263806.54
鹰潭道苑近几年的财务状况如下表所示：
284国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
鹰潭道苑财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产2392.321873.55
负债1000.43586.67
净资产1391.891286.88项目2021年度2022年度
营业收入2078.041425.85
利润总额366.02-138.85
净利润273.00-105.02
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
桔庐酒店近几年的财务状况如下表所示：
桔庐酒店财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产4548.813795.54
负债3739.553017.55
净资产809.26777.99项目2021年度2022年度
营业收入1220.38975.87
利润总额159.36-52.00
净利润158.88-31.27审计机构上海琳方会计师事务所有限公司
（2）评估方法
1）对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整
体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以酒管公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
2）对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，故酒管公司不参与经营桔庐酒店公司事务，本次按照上海琳方会计师事务
285国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
所有限公司出具的审计报告中会计报表所列示的净资产乘以股权比例确定评估值。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值16263806.54元，未计提减值准备，评估价值24485870.39元，评估增值8222063.85元，增值率50.55%。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：元
净资产估值(D)持股比长期股权投资股权评估值增值额增值率被投资单位例账面价值序号名称资产基础法评定价方收益法评估值估值法
A B E=D*A F=E-B G=F/B鹰潭沁庐道
1苑酒店管理100.00%13074036.1513469200.0021296100.00收益法21296100.008222063.8562.89%
有限公司江西桔庐酒
2店管理有限41.00%3189770.397779927.78-成本法3189770.39-0.00%
公司
合计16263806.5421249127.7821296100.00-24485870.398222063.8550.55%
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备，账面原值为76683.28元，账面净值为8003.83元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计76683.288003.83
固定资产-机器设备--
固定资产-车辆--
固定资产-电子设备76683.288003.83
（2）资产概况
此次委估的各类设备主要分布在本部办公区域内。电子设备共计22项，主要为电脑、打印机、投影仪及办公家具等，上述设备维护保养较好，均可正常使
286国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告用。
酒管公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。
设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修保养制度健全并建有与之相应的考核办法。截至评估基准日，评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度规范。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计76683.288003.8326335.0010684.00-65.6633.49
固定资产-机器设备------
固定资产-车辆------
固定资产-电子设备76683.288003.8326335.0010684.00-65.6633.49
评估增减值原因分析：
电子设备评估增减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他
办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值49055.81元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为49055.81元，评估无增减值。
287国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
5、无形资产
无形资产—其他无形资产账面值0.00元，为1项酒管公司预订平台软件。
该预订平台为酒管公司运营民宿业务时所购买，目前民宿业务已全部停止，该软件已不再使用。同时该订购平台软件后期服务费未及时缴纳，截至评估基准日该软件无法使用，因此对于该订购平台本次评估为0.00元。
6、负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付款项
应付账款账面价值389894.67元，核算内容为货款、劳务费等。
应付账款评估值为389894.67元，评估无增减值。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值1312095.48元，核算内容为工资、职工保险等。
应付职工薪酬评估值为1312095.48元，评估无增减值。
（3）应交税费
应交税费账面价值195101.74元，核算内容为未交增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税。
应交税费评估值为195101.74元，评估无增减值。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值196631.51元，核算内容为应付职工社保、会务费等。
其他应付款评估值为196631.51元，评估无增减值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值44808.08元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
288国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
一年内到期的非流动负债评估值为44808.08元，评估无增减值。
（6）租赁负债
租赁负债账面价值48653.26元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为48653.26元，评估无增减值。
7、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出酒管公司在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值2703.77万元，评估值3526.24万元，评估增值822.47万元，增值率30.42%。
负债账面值218.72万元，评估值218.72万元评估无增减值变化。净资产账面值
2485.05万元，评估值3307.52万元，评估增值822.47万元，增值率33.10%。
详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1071.681071.68--
2非流动资产1632.092454.56822.4750.39
3其中：长期股权投资1626.382448.58822.2050.55
4投资性房地产----
5固定资产0.801.070.2733.75
6在建工程----
7无形资产----
其中：土地使用
7-1----
权
8其他非流动资产4.914.91--
9资产总计2703.773526.24822.4730.42
10流动负债213.85213.85--
11非流动负债4.874.87--
12负债总计218.72218.72--
13净资产（所有者权益）2485.053307.52822.4733.10
289国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及酒管公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以酒管公司的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期
股权投资，单独测算其价值；
（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出酒管公司的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到酒管公司的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
评估模型详见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之“（2）评估模型”。
2、收益年限的确定
根据酒管公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日酒管公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设酒管公司在评估基准日后永续经营，相应的
290国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算
企业的业务收入主要为企业管理服务收入。企业通过拓展省内外干部院校、商务酒店等委托管理业务，收取委托管理费和咨询服务费等。
本次评估对上述业务历史期合同营收情况、合同回款情况进行了了解，并结合酒管公司现有在手项目情况、行业发展趋势等信息与酒管公司管理层进行了讨论分析。
酒管公司历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计1386.121388.35
营业成本合计980.381071.95
毛利率0.29270.2279收入（万元）1369.111361.49
委托管理服务成本（万元）971.431056.29
毛利率0.29050.2242收入（万元）17.0126.87
销售业务成本（万元）8.9515.66
毛利率0.47370.4172
1）酒管公司营业收入预测
企业管理服务业务依据在手订单和企业未来规划对2023年及之后业务增长
率进行预测，销售业务依据历史期销售额进行预测，营业收入预测表如下表所示。
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
营业成本合计1330.001487.721620.201700.431784.671784.67
毛利率0.25980.25950.25940.25930.25920.2592
291国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入1769.931982.322160.732268.772382.212382.21委托管理
成本1314.341472.061604.541684.771769.011769.01服务
毛利率0.25740.25740.25740.25740.25740.2574
收入26.8726.8726.8726.8726.8726.87
销售业务成本15.6615.6615.6615.6615.6615.66
毛利率0.41720.41720.41720.41720.41720.4172
2）酒管公司生产成本预测
根据酒管公司历史生产成本情况，酒管公司的成本包括项目成本和销售业务成本等，未来项目成本和销售业务成本按照历史期企业管理服务和销售业务的平均毛利率水平确定。
营业成本预测表
单位：万元
2028年及
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年以后
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
毛利率0.25980.25950.25940.25930.25920.2592
营业成本合计1330.001487.721620.201700.431784.671784.67
项目成本1314.341472.061604.541684.771769.011769.01月饼成本等15.6615.6615.6615.6615.6615.66
（2）税金及附加预测
酒管公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。
历史期税金及附加发生额为8.32万元和7.94万元。
酒管公司从事的企业管理服务业务需要计算增值税销项税额，税率为6%；
可抵扣进项税额的成本和费用包括咨询及中介机构费、办公费、租赁费和其他服务费等，税率为6%、13%和9%等。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
292国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
税金及附加预测表
单位：万元
2028年及
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年以后
城建税6.006.737.347.708.088.08
教育费附加4.294.815.245.505.775.77
其他税金0.040.040.040.040.040.04营业税金及附
10.3311.5812.6213.2413.8913.89
加合计
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07营业税金及附
0.00580.00580.00580.00580.00580.0058
加／收入
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、广告促销费和办公费等。酒管公司历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1386.121388.35
销售费用/营业收入0.00370.0057
销售费用合计5.117.90
职工薪酬3.656.78
业务招待费-0.13
广告促销费1.460.49
销售佣金-0.50
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因人员划分不同，未来无销售人员工资社保福利预测，职工薪酬实际为零星销售业务的分成。业务招待费、业务宣传费和办公费等费用根据历史的发生额，因未来的收入考虑小幅增长。
销售费用预测表
单位：万元
2028年及
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年以后
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
293国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年及
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年以后
销售费用/营业收入0.00600.00550.00510.00500.00480.0048
销售费用合计10.7810.9811.1911.4111.6411.64
职工薪酬6.786.786.786.786.786.78
业务招待费1.001.051.101.161.221.22
广告促销费2.002.102.212.322.432.43
销售佣金1.001.051.101.161.221.22
2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、使用权资产、折旧摊销费、业务
招待费和其他等。酒管公司历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1386.121388.35
管理费用/营业收入0.10230.1184
管理费用合计141.80164.43
职工薪酬110.67123.17
办公费2.324.32
使用权资产2.450.04
业务招待费1.976.38
差旅费2.272.52
咨询及中介机构费(招标服务费等)6.545.60
残保金4.0910.85
折旧1.110.44
无形资产摊销4.872.44
其他支出5.518.66
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长和人员增加考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（长期待摊费用）原值和折旧（摊销）计提标准预测；相关房租按照房租合同约定的缴纳标准预测，合同约定自2022年1月1日开始计算租金，租金按每年4025.00元/月，之后每年按照一定涨幅预测；办公费和业务招待费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
294国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
管理费用/营业收入0.13590.13310.13320.13750.14150.1415
管理费用合计244.27267.46291.29315.59340.80340.80
职工薪酬172.75192.22212.40233.32254.98254.98
办公费4.544.775.015.265.525.52
使用权资产10.8711.2011.5311.8812.2312.23
业务招待费6.707.047.397.768.158.15
差旅费3.033.183.343.513.683.68
咨询及中介机构费(招标服务费等)10.0011.1812.1712.7813.4113.41
残保金5.005.005.005.005.005.00
折旧1.461.461.461.461.461.46
其他支出29.9231.4232.9934.6436.3736.37
3）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，结合现有情况考虑，未来无需借款不产生财务费用。
（4）折旧摊销预测
酒管公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
酒管公司无需要计提摊销的资产为无形资产。
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧1.461.461.461.461.461.46
295国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（5）其他收益预测根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第10号)要求，自2022年1月1日至2024年12月31日，江西省内微利企业，按50%的税额幅度减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和
教育费附加、地方教育附加。酒管公司属于微利企业，本次评估结合被评估单位历史年度城建税、教育费附加等缴纳情况，根据未来业务收入、成本、税金及附加预测情况，按税收减征政策估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
（6）所得税预测
以酒管公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合酒管公司的所得税税率估算酒管公司未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
所得税预测表
单位：万元，%项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年利润总额206.57237.22252.29254.97258.08
纳税调整金额3.083.233.403.573.74
当期应纳税所得额209.65240.46255.69258.53261.82
弥补亏损后利润-240.46255.69258.53261.82
所得税率-0.050.050.050.05
当期所得税费用-12.0212.7812.9313.09
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
296国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对酒管公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期2022年营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
2028年及
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年以后
营运资本266.82298.36324.85340.89357.74357.74
营业收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
营运资金占收入比例0.14850.14850.14850.14850.14850.1485
营运资本增加额60.6531.5426.4916.0416.85-
297国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3）资本性支出估算
本次评估，无资本性支出。
（8）现金流预测结果酒管公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入1796.802009.192187.602295.642409.072409.07
成本1330.001487.721620.201700.431784.671784.67
税金及附加10.3311.5812.6213.2413.8913.89
销售费用10.7810.9811.1911.4111.6411.64
管理费用244.27267.46291.29315.59340.80340.80
研发费用------
财务费用------
其他收益5.155.77----
营业利润206.57237.22252.29254.97258.08258.08
利润总额206.57237.22252.29254.97258.08258.08
减：所得税-12.0212.7812.9313.0913.09
净利润206.57225.20239.51242.04244.98244.98
加：折旧1.461.461.461.461.461.46
摊销------
扣税后利息------
减：资产更新1.461.461.461.461.461.46
营运资本增加60.6531.5426.4916.0416.85-
资本性支出------
净现金流量145.92193.66213.01226.00228.14244.98
298国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
中国国债收益率曲线
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
299国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模小于可比公司平均
企业规模2100.2水平企业业务较可比公司较为成
企业发展阶段2200.4熟，发展稳定企业无独立知识产权和研
企业核心竞争力发，客户资源相对丰富，江1200.2西省具有一定竞争力
企业客户集中度较高，对客企业对上下游的依赖
户较为依赖，具有一定议价2100.2程度能力
企业融资能力相对较好，需企业融资能力及融资
依赖股东方提供贷款担保，0150成本但未来年度资金需较少
盈利预测较为稳健，未来年盈利预测的稳健程度5201度增长率与行业水平相关盈利预测的支撑材料较为充其他因素050分，可实现性程度较高合计2
300国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数 ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到评估对象的权益成本 re=0.1085。
（6）适用所得税率适用所得税率参考酒管公司预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据酒管公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年及以后
权益比1.0000
债务比-
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.0500
历史β1.0673
调整β1.0444
无杠杆β0.8932
权益β0.8932
特性风险系数0.0200
权益成本0.1085
债务成本(税后)-
WACC 0.1085
301国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到酒管公司的未来现金流量现值为
2190.45万元。
6、长期股权投资评估价值
长期股权投资共2项，为1家全资子公司和1家参股公司。截至评估基准日长期股权投资账面价值15046364.61元，未计提减值准备。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I=2448.59 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，酒管公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到酒管公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=656.14 万元具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金262.48262.48
其他应收款413.58413.58
流动类溢余/非经营性资产小计676.06676.06
应付账款3.453.45
其他应付款16.4716.47
流动类溢余/非经营性负债小计19.9219.92
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 656.14 656.14
非流动类溢余/非经营性资产小计--
302国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称基准日账面值基准日评估值
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 - -
C：溢余/非经营性资产、负债净值 656.14 656.14
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=2190.45 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=656.14 万元，长期股权投资 I=2448.59 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=5295.18 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到酒管公司的股权权益价值E=B－D=5295.18 万元
（五）重要子公司的评估情况
1、评估的基本情况
（1）评估结果
基于鹰潭道苑及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法对鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司股东全部权益纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出鹰潭道苑在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值1873.55万元，评估值1933.59万元，评估增值60.04万元，增值率3.20%。
负债账面值586.67万元，评估值586.67万元，评估无增减值变化。净资产账面值1286.88万元，评估值1346.92万元，评估增值60.04万元，增值率4.67%。
2）收益法评估结果
采用收益法，得出鹰潭道苑在评估基准日的评估结论如下：股东全部权益账面值为1286.88万元，评估值为2129.61万元，评估增值842.73万元，增值率
65.49%。
303国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值2129.61万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值1346.92万元，高782.69万元，高58.11%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（3）评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，鹰潭道苑详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对鹰潭道苑资产及负债进行全面的清查和评估。鹰潭道苑为授权经营，在市场上经济稳定情况下收益可以量化并具有一定增长性。因此相对而言，收益法综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。
综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到鹰潭道苑股东全部权益在基准日时点的价值为
2129.61万元。
2、资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
（1）流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
304国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
1）货币资金
货币资金账面价值10982976.32元，包括现金10307.19元、银行存款
10972669.13元。其中库存现金账面价值10307.19元，存放于公司财务部，现
金评估值为10307.19元；银行存款账面价值10972669.13元，为存放于中国建设银行股份有限公司鹰潭府前支行、中国工商银行股份有限公司鹰潭新区支行、
鹰潭农村商业银行股份有限公司的存款，银行存款评估值为10972669.13元。
综上，货币资金评估价值为10982976.32元，评估无增减值。
2）应收账款
应收账款账面余额2380344.84元，已计提减值准备409259.75元，账面净额1971085.09元，核算内容为客户消费款。应收账款评估风险损失为409259.75元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为1971085.09元，评估无增减值。
3）预付账款
预付账款账面价值87673.12元，未计提减值准备，核算内容为厨房吊扣板装修款等。
预付账款评估值为87673.12元，评估无增减值。
4）其他应收款
其他应收账款账面余额37036.97元，已计提减值准备16329.58元，账面净额20707.39元，核算内容为业务往来款、备用金等。其他应收账款评估风险损失为16329.58元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为20707.39元，评估无增减值。
5）存货
存货账面余额为244777.26元，全部为原材料，未计提跌价准备，核算内容为酒店经营使用的各种外购商品。
305国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
原材料评估值244777.26元，评估无增减值。
6）其他流动资产
其他流动资产账面价值263477.92元，核算内容为未交增值税。
其他流动资产评估值为263477.92元，评估无增减值。
（2）固定资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为2729100.41元，账面净值为1117490.39元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计2729100.411117490.39
固定资产-机器设备--
固定资产-车辆68158.975408.45
固定资产-电子设备2660941.441112081.94
2）资产概况
鹰潭道苑的主要设备为车辆和电子设备。
* 本次委估车辆包括小型普通客车五菱牌 LZW6455JY一辆办公用车和福田
五星电动三轮车 WX1500D2H、新大洲 60V20AR 电动车两辆厂内用车。办公用车证载权利人为鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
*本次委估的电子设备共计226项，主要为办公用电脑、打印机、空调和办公家具等电子设备，于2016-2022年购置并启用，目前均正常使用。
3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
306国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
评估值=重置全价×成新率
4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计2729100.411117490.392584552.001717954.00-5.3053.73
固定资产-机器设备------
固定资产-车辆68158.975408.4554203.0033189.00-20.48513.65
固定资产-电子设备2660941.441112081.942530349.001684765.00-4.9151.50
评估增减值原因分析：
*车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞争
影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
*电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市场
更新换代较快导致，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值3552951.08元，核算内容为园林绿化整改费、绿化养护费等。
长期待摊费用评估价值为3552951.08元，评估无增减值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值494340.32元，核算内容为坏账准备递延所得税资产。
递延所得税资产评估值494340.32元，评估无增减值。
307国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（5）负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1）应付款项
应付账款账面价值2338087.44元，核算内容为维修费、电费、食材供应款等。
应付账款评估值为2338087.44元，评估无增减值。
2）合同负债
合同负债账面价值2188411.38元，主要为消费款。
合同负债评估值为2188411.38元，评估无增减值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值878209.94元，核算内容为工资、职工福利费、社保等。
应付职工薪酬评估值为878209.94元，评估无增减值。
4）应交税费
应交税费账面价值46773.64元，核算内容为企业所得税。
应交税费评估值为46773.64元，评估无增减值。
5）其他应付款
其他应付款账面价值283917.23元，核算内容为团建费、消费款等。
其他应付款评估值为283917.23元，评估无增减值。
6）其他非流动负债
其他流动负债账面价值131304.65元，核算内容为待转销项税。
其他流动负债评估值为131304.65元，评估无增减值。
308国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（7）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出鹰潭道苑在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值1873.55万元，评估值1933.59万元，评估增值60.04万元，增值率3.20%。
负债账面值586.67万元，评估值586.67万元，评估无增减值变化。净资产账面值1286.88万元，评估值1346.92万元，评估增值60.04万元，增值率4.67%。
详见下表。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1357.071357.07--
2非流动资产516.48576.5260.0411.62
3其中：长期股权投资---
4投资性房地产---
5固定资产111.75171.7960.0453.73
6在建工程----
7无形资产----
7-1其中：土地使用权----
8其他非流动资产404.73404.73--
9资产总计1873.551933.5960.043.20
10流动负债586.67586.67--
11非流动负债----
12负债总计586.67586.67--
13净资产（所有者权益）1286.881346.9260.044.67
3、收益法评估情况
（1）收益法评估模型
1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及鹰潭道苑的资产构成和主营业务特点，本次评估是以鹰潭道苑的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
*对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务
309国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
*将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
*将上述各项资产和负债价值加和，得出鹰潭道苑的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到鹰潭道苑的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
2）评估模型
评估模型详见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之“（2）评估模型”。
（2）收益年限的确定
根据鹰潭道苑委托授权经营协议，企业营业期限为20年，由于鹰潭道苑在授权经营期满需重新与政府沟通谈判，且酒店资产相对比较老旧，故本次评估假设鹰潭道苑在评估基准日后经营至协议约定日2036年4月19日，相应的收益期为有限期。
（3）未来收益的确定
1）营业收入和营业成本估算
酒店主要业务涉及客房、餐饮，客房收入主要通过收取入住客人房费实现，餐饮主要通过提供早、中、晚用餐、举办各类宴席等创造收入。
本次评估对上述业务历史期酒店经营情况、入住率、平均客房单价及客户群
体进行了调查，并结合酒店客源情况、行业发展趋势等信息与酒管公司管理层进行了讨论分析。
310国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
鹰潭道苑历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计2078.041425.85
营业成本合计1162.51921.77
毛利率0.44060.3535收入（万元）1138.71923.12成本（万元）436.67453.05
总房间数（间）65700.0061715.00
客房总出租房数（间）34965.5027993.50
单位价格(单位：元/间)325.67329.76
单位成本(单位：元/间)124.88161.84
毛利率0.61650.5092收入（万元）910.98502.73
餐饮成本（万元）724.02468.72
毛利率0.20520.0676收入（万元）28.35-物业租赁成本（万元）1.82-
(2021年之前)
毛利率0.9358-其中，历史期客房收入入住率和平均客房净单价，具体详见下述客房、餐饮收入构成表：
鹰潭道苑历史期营业收入与成本构成情况主要经济指标2021年实际数2022年实际数
总房间数（间）65700.0061715.00
天数365.00365.00
房间数（间）180.00169.08
总出租房数（间）34965.5027993.50
客房基础数据 出租率/OCC（%） 53.2% 45.4%
空置率（%）46.8%54.6%
平均房价/ADR（元） 282.32 270.46
计算后平均房价（元）282.32270.46
单房产值/RePAR（元） 150.25 122.68
营业收酒店主营一、客房收入1138.71923.12
311国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
入收入净房费收入987.14757.12
客房会议收入32.0023.52
餐饮会议收入78.2148.46客房其它收入（食品及代
41.3594.02
购）二、餐饮收入（早餐、中
910.98502.73餐及晚餐）租赁收入（对外出租的3栋楼，对外出
28.35租3年，到期不租）营业收入总计2078.041425.85
*鹰潭道苑营业收入预测
依据历史期入住率、平均房价、2023年1-5月业务完成情况和鹰潭道苑未来
规划对未来业务进行预测，其中客房收入预测如下表所示：
鹰潭道苑客房营业收入预测情况预测预测预测预测预测
主要经济指标2027-203
2023年2024年2025年2026年
6年
总房间数（间）58765.0058765.0058765.0058765.0058765.00
天数365.00365.00365.00365.00365.00
房间数（间）161.00161.00161.00161.00161.00
总出租房数（间）35846.6536434.3037021.9537609.6038197.25客房
基础 出租率/OCC（%） 61.00% 62.00% 63.00% 64.00% 65.00%数据
空置率（%）39.0%38.0%37.0%36.0%35.0%
平均房价/ADR（元） 282.32 282.32 282.32 282.32 282.32
计算后平均房价（元）282.32282.32282.32282.32282.32
单房产值/RePAR（元） 172.21 175.04 177.86 180.68 183.51
一、客房收入1170.801188.981207.181225.391243.61
酒净房费收入1012.021028.611045.201061.791078.38
店客房会议收入27.7628.0428.3228.6128.89营主
业营餐饮会议收入63.3463.9764.6165.2565.91收收客房其它收入（食品及入67.6868.3669.0469.7370.43入代购）二、餐饮收入（早餐、
900.00900.00900.00900.00900.00中餐及晚餐）
营业收入总计2070.802088.982107.182125.392143.61营业收入预测表如下表所示。
312国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
营业收入预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入合计2070.802088.982107.182125.392143.61
营业成本合计1226.401233.911241.441248.961256.50
毛利率0.40780.40930.41090.41240.4138收入（万元）1170.801188.981207.181225.391243.61成本（万元）484.10491.61499.14506.67514.20
总房间数（间）58765.0058765.0058765.0058765.0058765.00
客房总出租房数（间）35846.6536434.3037021.9537609.6038197.25
单位价格(单位：元/间)326.61326.34326.07325.82325.58
单位成本(单位：元/间)135.05134.93134.82134.72134.62
毛利率0.58650.58650.58650.58650.5865收入（万元）900.00900.00900.00900.00900.00
餐饮成本（万元）742.30742.30742.30742.30742.30
毛利率0.17520.17520.17520.17520.1752（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年营业收入合计2143.612143.612143.612143.612143.61
营业成本合计1256.501256.501256.501256.501256.50
毛利率0.41380.41380.41380.41380.4138收入（万元）1243.611243.611243.611243.611243.61成本（万元）514.20514.20514.20514.20514.20
总房间数（间）58765.0058765.0058765.0058765.0058765.00
客房总出租房数（间）38197.2538197.2538197.2538197.2538197.25
单位价格(单位：元/间)325.58325.58325.58325.58325.58
单位成本(单位：元/间)134.62134.62134.62134.62134.62
毛利率0.58650.58650.58650.58650.5865收入（万元）900.00900.00900.00900.00900.00
餐饮成本（万元）742.30742.30742.30742.30742.30
毛利率0.17520.17520.17520.17520.1752（续上表）
313国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称2033年2034年2035年2036年营业收入合计2143.612143.612143.61640.15
营业成本合计1256.501256.501256.50375.23
毛利率0.41380.41380.41380.4138收入（万元）1243.611243.611243.61371.38成本（万元）514.20514.20514.20153.56
总房间数（间）58765.0058765.0058765.0017549.00
客房总出租房数（间）38197.2538197.2538197.2511406.85
单位价格(单位：元/间)325.58325.58325.58325.58
单位成本(单位：元/间)134.62134.62134.62134.62
毛利率0.58650.58650.58650.5865收入（万元）900.00900.00900.00268.77
餐饮成本（万元）742.30742.30742.30221.67
毛利率0.17520.17520.17520.1752
*鹰潭道苑生产成本预测
根据鹰潭道苑历史生产成本情况，鹰潭道苑的成本包括客房经营成本、餐饮经营成本和租金等，其中客房经营成本和餐饮经营成本按照历史期成本占收入综合比例预测，因收入增长保持小幅度增长；租金按照酒店委托经营协议，在收入小于5000万时，按照收入的3%标准预测。
营业成本预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
毛利率0.40780.40930.41090.41240.4138
营业成本合计1226.401233.911241.441248.961256.50
客房经营成本448.97455.95462.92469.91476.89
餐饮经营成本715.30715.30715.30715.30715.30
3%租金62.1262.6763.2263.7664.31（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
314国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称2028年2029年2030年2031年2032年毛利率0.41380.41380.41380.41380.4138
营业成本合计1256.501256.501256.501256.501256.50
客房经营成本476.89476.89476.89476.89476.89
餐饮经营成本715.30715.30715.30715.30715.30
3%租金64.3164.3164.3164.3164.31（续上表）项目名称2033年2034年2035年2036年营业收入2143.612143.612143.612143.61
毛利率0.41380.41380.41380.4138
营业成本合计1256.501256.501256.501256.50
客房经营成本476.89476.89476.89142.42
餐饮经营成本715.30715.30715.30213.61
3%租金64.3164.3164.3119.20
2）税金及附加预测
鹰潭道苑的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。
历史期税金及附加发生额为5.52万元和2.16万元。
鹰潭道苑从事的酒店经营服务业务需要计算增值税销项税额，税率为6%；
可抵扣进项税额的成本和费用包括食材、低值易耗品、水电费、办公费、租赁费
和其他服务费等，税率为6%、13%和9%等，本次评估，未来进项税按照历史期进项税缴纳比例预测。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年城建税1.292.672.712.752.79
教育费附加0.921.911.941.961.99
315国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年其他税金0.180.180.180.180.18
营业税金及附加合计2.384.764.834.894.96
营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
营业税金及附加／收入0.00120.00230.00230.00230.0023（续上表）
项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年城建税2.792.792.792.792.79
教育费附加1.991.991.991.991.99
其他税金0.180.180.180.180.18
营业税金及附加合计4.964.964.964.964.96
营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
营业税金及附加／收入0.00230.00230.00230.00230.0023（续上表）
项目/年度2033年2034年2035年2036年城建税2.792.792.790.83
教育费附加1.991.991.990.59
其他税金0.180.180.180.05
营业税金及附加合计4.964.964.961.48
营业收入2143.612143.612143.612143.61
营业税金及附加／收入0.00230.00230.00230.0007
3）期间费用的预测
*销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费和办公费等。鹰潭道苑历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入2078.041425.85
销售费用/营业收入0.06460.1002
316国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称2021年2022年销售费用合计134.31142.86
职工薪酬95.96101.76
业务招待费1.165.41
折旧6.906.39
广告宣传费2.335.54
销售佣金3.733.50
办公费2.111.63
其他销售费用22.1318.62
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入和人员变动考虑小幅增长。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；业务招待费、办公费等费用根据历史的发生额，因未来的收入考虑小幅增长，故考虑小幅增长或不变预测。
销售费用预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
销售费用/营业收入0.05040.05040.05040.05040.0505
销售费用合计104.36105.30106.25107.21108.17
职工薪酬63.9764.6165.2665.9166.57
业务招待费6.006.056.116.166.21
折旧6.396.396.396.396.39
广告宣传费6.006.056.116.166.21
销售佣金4.004.044.074.114.14
办公费2.002.022.042.062.08
其他销售费用16.0016.1416.2816.4216.56（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
销售费用/营业收入0.05050.05050.05050.05050.0505
销售费用合计108.17108.17108.17108.17108.17
317国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称2028年2029年2030年2031年2032年职工薪酬66.5766.5766.5766.5766.57
业务招待费6.216.216.216.216.21
折旧6.396.396.396.396.39
广告宣传费6.216.216.216.216.21
销售佣金4.144.144.144.144.14
办公费2.082.082.082.082.08
其他销售费用16.5616.5616.5616.5616.56（续上表）项目名称2033年2034年2035年2036年营业收入2143.612143.612143.61640.15
销售费用/营业收入0.05050.05050.05050.0505
销售费用合计108.17108.17108.1732.30
职工薪酬66.5766.5766.5719.88
业务招待费6.216.216.211.85
折旧6.396.396.391.91
广告宣传费6.216.216.211.85
销售佣金4.144.144.141.24
办公费2.082.082.080.62
其他销售费用16.5616.5616.564.95
*管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、修理维护费、水电取暖费、办公费、租赁
费、折旧摊销费、差旅费和其他等。鹰潭道苑历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入2078.041425.85
管理费用/营业收入0.21480.3543
管理费用合计446.33505.12
职工薪酬237.45228.36
折旧费23.4932.84
318国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称2021年2022年长期待摊费用71.97126.50
修理维护费93.0594.15
水电取暖费6.4512.98
无形资产摊销3.760.42
业务招待费1.593.51
办公费1.632.09
其他6.934.26
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长和人员变动考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；租赁费按照相关资产租赁合同约定的缴纳标准预测；修理维护费、水
电取暖费、办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长，其他费用结合历史期发生额考虑不变预测。
管理费用预测表
单位：万元项目名称2023年2024年2025年2026年2027年营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
管理费用/营业收入0.26050.26010.25960.25910.2582
管理费用合计539.39543.27546.99550.75553.46
职工薪酬232.99235.32237.67240.05242.45
折旧费32.8432.8432.8432.8432.84
长期待摊费用133.13133.32133.32133.32133.32
修理维护费95.1096.0597.0197.9897.98
水电取暖费10.0010.1010.2010.3010.30
业务招待费5.005.045.095.135.18
办公费2.002.022.042.052.07
其他28.3328.5828.8329.0829.33（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
管理费用/营业收入0.25820.25820.25820.25820.2582
319国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称2028年2029年2030年2031年2032年管理费用合计553.46553.46553.46553.46553.46
职工薪酬242.45242.45242.45242.45242.45
折旧费32.8432.8432.8432.8432.84
长期待摊费用133.32133.32133.32133.32133.32
修理维护费97.9897.9897.9897.9897.98
水电取暖费10.3010.3010.3010.3010.30
业务招待费5.185.185.185.185.18
办公费2.072.072.072.072.07
其他29.3329.3329.3329.3329.33（续上表）项目名称2033年2034年2035年2036年营业收入2143.612143.612143.61640.15
管理费用/营业收入0.25820.25820.25820.2582
管理费用合计553.46553.46553.46165.28
职工薪酬242.45242.45242.4572.40
折旧费32.8432.8432.849.81
长期待摊费用133.32133.32133.3239.81
修理维护费97.9897.9897.9829.26
水电取暖费10.3010.3010.303.08
业务招待费5.185.185.181.55
办公费2.072.072.070.62
其他29.3329.3329.338.76
*财务费用预测
根据企业的付息债务情况，结合现有情况考虑，未来无需借款，预测期产生财务费用根据收入规模考虑一定提现费，根据收款提现费率预测。
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年付息债务余额-----
到期本金偿还合计-----
财务费用合计2.072.092.112.132.14
加权债务成本-----
320国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告（续上表）项目名称2028年2029年2030年2031年2032年付息债务余额-----
到期本金偿还合计-----
财务费用合计2.142.142.142.142.14
加权债务成本-----（续上表）项目名称2033年2034年2035年2036年付息债务余额----
到期本金偿还合计----
财务费用合计2.142.142.140.64
加权债务成本----
4）折旧摊销预测
鹰潭道苑需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
鹰潭道苑需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、预计摊销期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年固定资产折旧39.2339.2339.2339.2339.23
无形资产摊销133.13133.32133.32133.32133.32（续上表）
项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年固定资产折旧39.2339.2339.2339.2339.23
无形资产摊销133.32133.32133.32133.32133.32
321国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告（续上表）
项目/年度2033年2034年2035年2036年固定资产折旧39.2339.2339.2339.23
无形资产摊销133.32133.32133.32133.32
5）其他收益预测
本次评估根据被评估单位已经取得的就业补助项目估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
6）所得税预测
以鹰潭道苑未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合鹰潭道苑的所得税税率估算鹰潭道苑未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
所得税预测表
单位：万元
2027年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2036年-2035年
1.利润总额197.00199.65205.56211.45218.3865.21
2.纳税调整金额4.404.444.484.524.551.36
3.当期应纳税所得额201.40204.09210.04215.96222.9366.57
4.弥补亏损后利润62.56204.09210.04215.96222.9366.57
5.所得税率1.55%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
6.当期所得税费用3.1310.2010.5010.8011.153.33
7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
*资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
322国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
*营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对鹰潭道苑经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期2021年营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年营运资本110.50111.47112.44113.41114.38
营业收入2070.802088.982107.182125.392143.61
营运资金占收入比例0.05340.05340.05340.05340.0534
营运资本增加额293.250.970.970.970.97
323国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告（续上表）
项目/年度2028年2029年2030年2031年2032年营运资本114.38114.38114.38114.38114.38
营业收入2143.612143.612143.612143.612143.61
营运资金占收入比例0.05340.05340.05340.05340.0534
营运资本增加额-----（续上表）
项目/年度2033年2034年2035年2036年营运资本114.38114.38114.38-
营业收入2143.612143.612143.61640.15
营运资金占收入比例0.05340.05340.0534-
营运资本增加额----114.38
*资本性支出估算
本次评估，资本性支出为根据今年实际装修投入计划预测的装修改造支出，合计为233.74万元，其中包含进项税19.30万元。其中进项税额在2023年考虑现金回流。
8）进项税回流预测
本次评估由于被评估单位于2023年进行装修改造投入，因此对于已经投入的资本性支出按照含税金额预测，同时投入支出按照平均税率9%预测进项税，结合增值税预测，于未来年度可形成增值税返还。具体进项税回流预测详见现金流预测表。
9）资产回收预测
本次评估于经营期末考虑营运资金、固定资产等相关资产的回收价值，对于营运资金，按照经营期最后一年营运资金占用全部回收；对于固定资产，考虑预测期资本性支出、资产更新及折旧后，按照经营期末账面价值回收，同时考虑折现期的影响，于经营期末回收。预测结果见现金流预测表。
10）现金流预测结果
鹰潭道苑未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未
324国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年收入2070.802088.982107.182125.392143.61
成本1226.401233.911241.441248.961256.50
税金及附加2.384.764.834.894.96
销售费用104.36105.30106.25107.21108.17
管理费用539.39543.27546.99550.75553.46
研发费用-----
财务费用2.072.092.112.132.14
其他收益0.80----
营业利润197.00199.65205.56211.45218.38
利润总额197.00199.65205.56211.45218.38
减：所得税3.1310.2010.5010.8011.15
净利润193.88189.44195.06200.65207.23
加：折旧39.2339.2339.2339.2339.23
摊销133.13133.32133.32133.32133.32
进项税回流19.30----
减：资产更新39.23172.55172.55172.55172.55
营运资本增加293.250.970.970.970.97
资本性支出233.74----
净现金流量-180.68188.47194.09199.68206.26（续上表）
项目2028年-2035年2036年收入2143.61640.15
成本1256.50375.23
税金及附加4.961.48
销售费用108.1732.30
325国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目2028年-2035年2036年管理费用553.46165.28
研发费用--
财务费用2.140.64
其他收益--
营业利润218.3865.21
利润总额218.3865.21
减：所得税11.153.33
净利润207.2361.89
加：折旧39.2311.71
摊销133.3239.81
进项税回流--
减：资产更新172.5551.53
营运资本增加--114.38
资本性支出--111.75
净现金流量207.23288.02
（4）折现率的确定
1）无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
326国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
中国国债收益率曲线
2）市场期望报酬率 rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式（12）
327国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe。
4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模小于可比公司平均
企业规模2100.2水平企业业务较可比公司较为成
企业发展阶段2200.4熟，发展稳定企业无研发，客户资源相对丰企业核心竞争力富，在江西鹰潭具有一定竞争1200.2力
企业对上下游的依赖企业客户集中度较高，对客户
2100.2
程度较为依赖，议价能力较弱企业融资能力相对较好，需依企业融资能力及融资
赖股东方提供贷款担保，但未0150成本来年度资金需较少
盈利预测较为稳健，未来年度盈利预测的稳健程度5201增长率与行业水平相关盈利预测的支撑材料较为充其他因素050分，可实现性程度较高合计2
5）权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到评估对象的权益成本 re=0.1119。
6）适用所得税率
适用所得税率参考鹰潭道苑预测年度的预计综合所得税率进行确定。
328国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
7）扣税后付息债务利率 rd
根据鹰潭道苑付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
8）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年及以后
权益比1.0000
债务比-
贷款加权利率-
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.2500
历史β1.1070
调整β1.0706
无杠杆β0.9439
权益β0.9439
特性风险系数0.0200
权益成本0.1119
债务成本(税后)-
WACC 0.1119
（5）未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到鹰潭道苑的未来现金流量现值为
1127.03万元。
（6）长期股权投资评估价值鹰潭道苑无长期股权投资。
329国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告因此，鹰潭道苑基准日的长期股权投资评估价值为：
I=0.00 万元
（7）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，鹰潭道苑基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到鹰潭道苑基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=1002.58 万元具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金979.06979.06
其他应收款0.060.06
其他流动资产26.3526.35
流动类溢余/非经营性资产小计1005.471005.47
应付账款13.7413.74
其他应付款25.4525.45
其他流动负债13.1313.13
流动类溢余/非经营性负债小计52.3252.32
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 953.15 953.15
递延所得税资产49.4349.43
非流动类溢余/非经营性资产小计49.4349.43
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 49.43 49.43
C：溢余/非经营性资产、负债净值 1002.58 1002.58
（8）收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=1127.03 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=1002.58 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值代入式（2），得到鹰潭道苑的企业价值 B=2129.61 万元。
330国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到鹰潭道苑的股权权益价值E=B－D=2129.61 万元
（六）重大期后事项
截至本报告出具日，酒管公司不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
四、风景独好评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
风景独好具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
2、评估结果
基于风景独好及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对风景独好股东全部权益在评估基准日
2022年12月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出风景独好在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值1952.86万元，评估值2025.51万元，评估增值72.65万元，增值率3.72%。负债账面值1187.61万元，评估值1187.61万元，评估无增减值变化。净资产账面值765.25万元，评估值837.90万元，评估增值72.65万
331国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告元，增值率9.49%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出风景独好在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：合并口径归母净资产账面值为712.35万元，评估值为2382.91万元，评估增值1670.56万元，增值率234.52%。母公司股东全部权益账面值为765.25万元，评估增值1617.66万元，增值率211.39%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值2382.91万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值837.90万元，高1545.01万元，高184.39%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，风景独好详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对风景独好资产及负债进行全面的清查和评估。风景独好具有相对稳定的上下游产业链，作为一家具有国资背景企业，其客户和供应商资源相对具有一定优势，风景独好大力投入品牌宣传，形成自己的文创产业 IP，面对的市场未来有一定的增长空间。
因此相对而言，收益法综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到风景独好股东全部权益在基准日时点的价值为
332国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2382.91万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
333国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（6）本次评估假设委托人及风景独好提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及风景独好提供的评估申报表为准，未考虑委托人及风景独好提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、合同资产和其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值8705830.50元，包括银行存款8449847.38元、其他货币资金255983.12元。
1）银行存款
银行存款账面价值8449847.38元，为存放于中国建设银行股份有限公司南昌铜锣湾广场支行、中国农业银行股份有限公司南昌红谷滩支行、中国农业银行
股份有限公司南昌九龙湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌铜锣湾广场支行的存款。
银行存款评估值为8449847.38元，评估无增减值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面价值255983.12元，核算内容为淘宝、京东的存款。
其他货币资金评估值为255983.12元，评估无增减值。
综上，货币资金评估价值为8705830.50元，评估无增减值。
334国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）应收账款
应收账款账面余额3336301.19元，已计提减值准备367301.13元，账面净额2969000.06元，核算内容为项目款、福利金充值款、策划费等。应收账款评估风险损失为367301.13元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为2969000.06元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值131713.33元，未计提减值准备，核算内容为预付项目款。
预付账款评估值为131713.33元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额2269351.89元，已计提减值准备51597.97元，账面净额2217753.92元，核算内容为个人借款及保证金等。其他应收账款评估风险损失为51597.97元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为2217753.92元，评估无增减值。
（5）存货
存货账面余额为41841.91元，全部为产成品（库存商品），已计提跌价准备
41841.91元，账面净额0.00元。产成品主要为防油贴纸等电商销售产品。经核实，纳入评估范围内的产品，由于库龄较长，目前无法出售，本次评估值按0确定。
产成品评估值为0.00元，评估无增减值。
（6）合同资产
合同资产账面余额181420.00元，已计提坏账准备31250.50元，账面净额
150169.50元，核算内容为江西省图书馆、江西省公安厅交通管理局等的保证金。
合同资产评估值为150169.50元，评估无增减值。
335国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值295182.96元，核算内容为待抵扣进项说。
其他流动资产评估值为295182.96元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）基本情况
长期股权投资共3项，为3家全资子公司。截至评估基准日账面原值为
1500000.00元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元序号被投资单位名称投资类型所属区域投资日期投资成本
1江西江旅商务服务有限公司子公司赣州2019/11/271000000.00
2江西江旅文化传播有限公司子公司南昌2022/7/8500000.00
上饶风景独好数创文化有限
3子公司上饶0.00
公司商务服务近几年的财务状况如下表所示。
商务服务财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产247.21209.76
负债142.97163.64
净资产104.2446.12项目2021年度2022年度
营业收入92.2985.48
利润总额12.17-58.00
净利润4.24-58.12
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）文化传播近几年的财务状况如下表所示。
文化传播财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产162.44
336国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
负债111.46
净资产50.98项目2021年度2022年度
营业收入188.12
利润总额0.85
净利润0.98
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对于上饶数创，其成立于2022年11月，截至评估基准日未开展经营活动且未建账。
（2）评估方法
1）对于已开展经营活动的子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进
行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以风景独好的持股比例计算确定评估值：：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
2）对于未开展经营活动并未建账的子公司，本次评估为零。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值1500000.00元，未计提减值准备，评估价值975300.00元，评估减值524700.00元，减值率34.98%。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：元
长期股权投资 净资产估值(D)序被投资单持股比例股权评估值增值额增值率账面价值号位名称资产基础法收益法定价
A B 评估值 评估值 方法 E=D*A F=E-B G=F/B江西江旅成本
1商务服务100.00%1000000.00461200.00461200.00-538800.00-53.88%
法有限公司江西江旅成本
2文化传播100.00%500000.00514100.00514100.0014100.002.82%
法有限公司上饶风景
3100.00%--
独好数创
337国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
长期股权投资 净资产估值(D)序被投资单持股比例股权评估值增值额增值率账面价值号位名称资产基础法收益法定价
A B 评估值 评估值 方法 E=D*A F=E-B G=F/B文化有限公司
合计1500000.00975300.00-524700.00-34.98%
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为2191215.94元，账面净值为488018.79元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计2191215.94488018.79
固定资产-机器设备
固定资产-车辆383458.42120007.96
固定资产-电子设备1807757.52368010.83
（2）资产概况风景独好的主要设备为车辆和电子设备。
1）本次委估车辆包括小型普通客车江铃福特新全顺 JX6533TA-M5 和小型普
通客车别克牌 SGM6531UBA1 两辆办公用车。车辆证载权利人均为江西风景独好传播运营有限责任公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
2）本次委估的电子设备共计112项，主要为办公用电脑、打印机、复印机
和办公家具等电子设备，于2015-2022年购置并启用，目前均正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
338国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计2191215.94488018.791707878.001017623.00-22.06108.52
固定资产-机器设备
固定资产-车辆383458.42120007.96354533.00269844.00-7.54124.86
固定资产-电子设备1807757.52368010.831353345.00747779.00-25.14103.19
评估增减值原因分析：
1）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞
争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值一是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致，二是别克车账面不含购置税及牌照费，本次评估考虑其购置税和牌照费，导致评估增值。
2）电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市
场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值1998695.55元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为1998695.55元，评估无增减值。
5、无形资产
（1）基本情况
无形资产—其他无形资产账面值23805.35元，其中软件著作权10项，商标
31项。
（2）评估过程
本次评估，考虑到风景独好所处行业特性，纳入本次评估范围的软件著作权
339国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
与风景独好收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
纳入本次评估范围的各项正在使用中的软件著作权、商标权在评估对象主营
产品中发挥如下作用：企业在日常经营中，应用软件著作权对视频内容制作业务、广告宣传业务、活动策划业务提供支持，发挥企业技术优势；商标作用于文创设计和文创店铺业务，具有品牌效用，对被评估单位的业绩有一定贡献。
本次评估根据被评估单位历史年度收入，并结合行业的市场发展等情况，综合预测被评估单位与无形资产相关主营业务收入。
（3）评估结果
根据公式计算，得到风景独好软件著作权评估价值为人民币138800.00元。
软件著作权评估值计算表
单位：万元
项目/年份2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收入1075.301139.861202.411261.531324.78
软著收入提成率0.4713%0.3770%0.3016%0.2413%0.1930%
软著收益额5.074.303.633.042.56
折现率15.51%15.51%15.51%15.51%15.51%
序列年期0.501.502.503.504.50
折现系数0.93040.80550.69730.60360.5226
折现值4.713.462.531.841.34
合计13.88
风景独好商标权评估价值为人民币606600.00元。具体计算过程见下表：
商标权评估值计算表
单位：万元
2028年
项目/年份2023年2024年2025年2026年2027年及以后
主营业务收入1519.341636.271687.901721.971746.051746.05
商标收入提成率0.4838%0.4838%0.4838%0.4838%0.4838%0.4838%
商标收益额7.357.928.178.338.458.45
折现率14.49%14.49%14.49%14.49%14.49%14.49%
序列年期0.501.502.503.504.505.50
340国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
折现系数0.93460.81630.71300.62280.54403.7553
折现值6.876.465.825.194.6031.72
合计60.66
综上可得，风景独好纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计745400.00元，增值721594.65元，增值率3031.23%。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账软件著作权和商标，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值231925.73元，核算内容为办公室装修摊销。
长期待摊费用评估价值为231925.73元，评估无增减值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值226932.67元，核算内容为计提坏账准备的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值226932.67元，评估无增减值。
8、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为589548.55元，核算内容为预付装修费等。
其他非流动资产评估值589548.55元，评估无增减值。
9、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债，非流动负债包括租赁负债、递延收益，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付款项
应付账款账面价值5058159.03元，核算内容为货款、代理费等。
应付账款评估值为5058159.03元，评估无增减值。
341国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）合同负债
合同负债账面价值1539599.39元，主要为宣传费、中秋福利费。
合同负债评估值为1539599.39元，评估无增减值。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值687068.14元，核算内容为工资、工会经费。
应付职工薪酬评估值为687068.14元，评估无增减值。
（4）其他应付款
其他应付款账面价值98712.95元，核算内容为个人借支及往来款。
其他应付款评估值为98712.95元，评估无增减值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值789746.83元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为789746.83元，评估无增减值。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面价值92375.96元，核算内容为待转销项税。
其他流动负债评估值为92375.96元，评估无增减值。
（7）租赁负债
租赁负债账面价值1627120.55元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为1627120.55元，评估无增减值。
（8）递延收益
递延收益账面价值1983333.33元，主要为火山引擎文旅数据服务中心&文创孵化基地项目。
递延收益评估值为1983333.33元，评估无增减值。
342国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
10、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出风景独好在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值1952.86万元，评估值2025.51万元，评估增值72.65万元，增值率3.72%。
负债账面值1187.61万元，评估值1187.61万元，评估无增减值变化。净资产账面值765.25万元，评估值837.90万元，评估增值72.65万元，增值率9.49%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产1446.971446.97--
2非流动资产505.89578.5472.6514.36
3其中：长期股权投资150.0097.53-52.47-34.98
4投资性房地产---
5固定资产48.80101.7652.96108.52
6在建工程---
7无形资产2.3874.5472.163031.93
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产304.71304.71--
9资产总计1952.862025.5172.653.72
10流动负债826.56826.56--
11非流动负债361.05361.05--
12负债总计1187.611187.61--
13净资产（所有者权益）765.25837.9072.659.49
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及风景独好的资产构成和主营业务特点，由于企业母、子公司的业务在未来预测中难以准确拆分，本次评估是以风景独好的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
343国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出风景独好的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值后，得到风景独好的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
评估模型详见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之“（2）评估模型”。
2、收益年限的确定
根据风景独好章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日风景独好经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设风景独好在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算
风景独好的业务收入主要为视频内容制作业务收入、广告宣传业务、活动策
划业务、文创设计和文创店铺业务。
344国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次评估对上述业务历史期合同营收情况、合同回款情况进行了了解，并结合风景独好现有在手项目情况、行业发展趋势等信息与风景独好管理层进行了讨论分析。
风景独好历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计1352.081731.49
营业成本合计977.061067.72
毛利率0.27740.3834收入（万元）425.15652.16
视频内容制作业务成本（万元）281.67249.91
毛利率0.33750.6168收入（万元）256.23357.91
广告宣传业务成本（万元）181.63246.55
毛利率0.29110.3111收入（万元）292.62158.61
活动策划等其他业务成本（万元）217.56107.16
毛利率0.25650.3244收入（万元）378.08562.80
文创设计和文创店铺业务成本（万元）296.19464.09
毛利率0.21660.1754
1）营业收入预测
依据风景独好未来业务规划、在手合同和预计项目订单对2023年及之后视
频内容制作业务、广告宣传业务和文创设计业务增长率进行预测；依据2023年1-5月风景独好文创店铺业务实际营业额预测未来全年文创店铺业务营业收入，
各项业务营业收入预测表如下表所示。
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
营业成本合计1641.271754.631827.201885.341936.601936.60
345国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
毛利率0.36740.36800.36780.36810.36940.3694收入（万元）717.38781.94844.50903.62966.87966.87视频内容成本（万元）323.10347.18371.08394.53419.00419.00制作业务
毛利率0.54960.55600.56060.56340.56660.5666收入（万元）357.91357.91357.91357.91357.91357.91广告宣传成本（万元）243.30247.38251.54255.78260.09260.09业务
毛利率0.32020.30880.29720.28540.27330.2733收入（万元）469.34516.27567.90601.97626.05626.05文创设计成本（万元）453.86496.91543.84576.74601.71601.71业务
毛利率0.03300.03750.04240.04190.03890.0389收入（万元）1050.001120.001120.001120.001120.001120.00文创店铺成本（万元）621.01663.15660.75658.30655.80655.80业务
毛利率0.40860.40790.41000.41220.41450.4145
2）生产成本预测
根据风景独好历史生产成本情况，风景独好的成本包括项目成本、职工薪酬、折旧等项目成本，其中项目成本按照视频内容制作业务收入、广告宣传业务、文创设计和文创店铺业务历史期项目成本占收入平均比例预测；职工薪酬按照当前
的成本水平，因收入增长和人员增加等保持小幅度增长；折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测；利润分成成本为博物馆业务利润，即按照风景独好与博物馆的合同约定按照博物馆业务净利润的30%进行利润分成，由于文创店铺业务主要为博物馆店铺销售收入，因此按照该业务预测的收入扣减博物馆业务所对应的各项成本费用所得到的博物馆业务净利润的30%预测。
营业成本预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
毛利率0.36740.36800.36780.36810.36940.3694
营业成本合计1641.271754.631827.201885.341936.601936.60
项目成本1204.711288.561342.211381.081412.711412.71
职工薪酬301.71322.65343.98365.71387.83387.83
346国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
折旧17.5217.5217.5217.5217.5217.52
利润分成117.34125.90123.49121.04118.55118.55
（2）税金及附加预测
风景独好的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。
历史期税金及附加发生额为4.02万元和1.60万元。
风景独好从事的视频内容制作业务收入、广告宣传业务、文创设计和博物馆
业务需要计算增值税销项税额，税率为6%和13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括材料费、水电费、办公费、租赁费和其他服务费等，税率为6%、13%和
9%等。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
城建税7.397.908.098.278.458.45
教育费附加3.173.383.473.543.623.62
地方教育费附加2.112.262.312.362.412.41
其他税金1.581.681.741.791.841.84
营业税金及附加合计14.2415.2115.6115.9716.3316.33
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
营业税金及附加／收入0.00550.00550.00540.00540.00530.0053
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费和办公费等。风景独好历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
347国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1352.081731.49
销售费用/营业收入0.22960.1450
销售费用合计310.38251.04
职工薪酬101.31163.85
维修费1.232.17
办公费4.654.59
差旅费37.7522.00
业务招待费28.694.58
车辆使用费4.634.12
平台使用费-1.62
广告费131.5247.56
其他0.600.55
工资根据企业的工资发放标准和人员数量预测，因未来的收入增长和人数增加考虑一定涨幅。业务招待费、差旅费和办公费等费用根据历史的发生额，结合
2023年预算和历史期费用计提比例预测，并考虑小幅增长。
销售费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
销售费用/营业收入0.11910.11860.12080.12380.12720.1272
销售费用合计309.02329.28349.05369.32390.49390.49
职工薪酬189.13198.98209.00219.21229.61229.61
维修费3.253.483.623.743.853.85
办公费6.877.357.657.908.138.13
差旅费32.9735.2836.7337.9139.0239.02
业务招待费20.0022.0024.2026.6229.2829.28
车辆使用费6.186.616.887.107.317.31
平台使用费2.422.592.702.792.872.87
广告费47.5652.3257.5563.3169.6469.64
其他0.640.670.710.740.780.78
348国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2）管理费用预测企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、物业管理费、使用权资产折旧（房屋租金）、折旧摊销费、差旅费和其他等。风景独好历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1352.081731.49
管理费用/营业收入0.25480.1957
管理费用合计344.56338.82
职工薪酬187.31199.43
使用权资产折旧28.5338.52
办公费15.6411.18
差旅费2.010.48
业务招待费0.190.40
车辆使用费2.151.45
固定资产折旧费19.9618.59
经营租赁房产装修摊销25.0326.57
咨询及中介机构费2.420.24
维修费3.092.01
租赁及物业水电管理费15.2829.87
残疾人就业保证金-5.63
低值易耗品42.944.45
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长和人员增加考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；使用权资产折旧（房屋租金）按照房屋租赁合同预测，合同约定母公司租赁办公室自2022年1月1日开始计算租金，租金按每年33416.00元/月预测，子公司文化公司租赁汇海国际广场11层1102、1103、1105、1106号写字楼，租金22880.40元/月，子公司商务公司租赁赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼4层1-8号办公室，租金42820.00元/月（含税），以上合同假设到期延续，自第二年起小幅上涨预测；物业管理费按照物业收取缴纳标准预测；
办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
349国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
管理费用/营业收入0.16470.15690.15330.15100.14920.1492
管理费用合计427.35435.57443.14450.60458.13458.13
职工薪酬201.42203.44205.47207.53209.60209.60
使用权资产折旧114.70117.56120.50123.52126.60126.60
办公费16.7517.9218.6619.2619.8319.83
差旅费0.720.770.810.830.860.86
业务招待费0.610.650.670.700.720.72
车辆使用费2.182.332.422.502.582.58
固定资产折旧费27.1127.1127.1127.1127.1127.11
经营租赁房产装修摊销17.1617.1617.1617.1617.1617.16
咨询及中介机构费0.350.380.390.410.420.42
维修费3.003.213.353.453.563.56
租赁及物业水电管理费30.7731.6932.6433.6234.6334.63
残疾人就业保证金5.926.216.526.857.197.19
低值易耗品6.677.137.437.677.897.89
3）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，结合现有情况考虑，基准日付息债务预计在2023年偿还，未来无需借款不产生财务费用。
（4）折旧摊销预测
风景独好需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
风景独好需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修费等。
本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、预计摊销期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
350国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧44.6344.6344.6344.6344.6344.63
无形资产摊销17.1617.1617.1617.1617.1617.16
（5）其他收益预测根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第10号)要求，自2022年1月1日至2024年12月31日，江西省内微利企业，按50%的税额幅度减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和
教育费附加、地方教育附加。被评估单位属于微利企业，本次评估结合风景独好历史年度城建税、教育费附加等缴纳情况，根据未来业务收入、成本、税金及附加预测情况，按税收减征政策估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
（6）所得税预测
以风景独好未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合风景独好的所得税税率估算风景独好未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
单位：万元
2027年及
项目/年度2023年2024年2025年2026年以后
1.利润总额209.82249.01255.31262.27269.28
2.纳税调整金额8.249.0610.4212.4014.64
3.当期应纳税所得额218.07258.07265.73274.66283.93
4.所得税率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
5.当期所得税费用10.9012.9013.2913.7314.20
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本次评估所定义的追加资本为：
351国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对风景独好经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照按照行业剔除溢余营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
352国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营运资本321.78344.29358.45370.01380.84380.84
营业收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
营运资金占收入比例0.12400.12400.12400.12400.12400.1240
营运资本增加额579.7822.5114.1611.5610.83-
3）资本性支出估算
本次评估，风景独好于今年4月开始对博物馆文创店进行装修，预计整体装修投入30万。
（8）现金流预测结果风景独好未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入2594.632776.132890.312983.503070.833070.83
成本1641.271754.631827.201885.341936.601936.60
营业税金附加14.2415.2115.6215.9716.3316.33
销售费用309.02329.28349.05369.32390.49390.49
管理费用427.35435.57443.14450.60458.13458.13
研发费用------
财务费用------
其他收益7.087.57----
营业利润209.82249.01255.31262.27269.28269.28
利润总额209.82249.01255.31262.27269.28269.28
减：所得税10.9012.9013.2913.7314.2014.20
净利润198.92236.11242.02248.53255.09255.09
加：折旧44.6344.6344.6344.6344.6344.63
353国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
摊销17.1617.1617.1617.1617.1617.16
扣税后利息------
减：资产更新61.7961.7961.7961.7961.7961.79
营运资本增加579.7822.5114.1611.5610.83-
资本性支出30.00-----
净现金流量-410.86213.60227.86236.98244.26255.09
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
中国国债收益率曲线
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
354国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式（12）计算得到风景独好预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到风景独好预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到风景独好权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑风景独好与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模与可比公司平均水平相
企业规模2100.2当
企业业务较可比公司成熟，发展企业发展阶段2200.4较为稳定
企业拥有独立知识产权，研发能企业核心竞争力力较强，业务发展具有较强的自1200.2主能力，核心竞争力较强企业对上下游的依企业客户集中度较高，对客户较
2100.2
赖程度为依赖，议价能力较弱
355国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
企业融资能力较差，主要依赖关企业融资能力及融
联方提供资金支持，融资成本较0150资成本高，但未来年度资金需较少盈利预测的稳健程盈利预测较为稳健，未来年度增
4200.8
度长率与行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，其他因素450.2可实现性程度较高合计2
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到风景独好在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到风景独好的权益成本 re=0.1249。
（6）适用所得税率适用所得税率参考风景独好预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据风景独好付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年所有者权益价值2382.91
付息债务价值:D 0.00
企业价值:B 2382.91
权益比1.0000
债务比-
贷款加权利率-
国债利率0.0284
356国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
年度2023年可比公司收益率0.0957
适用税率0.0500
历史β1.3220
调整β1.2125
无杠杆β1.1362
权益β1.1362
特性风险系数0.0200
权益成本0.1249
债务成本(税后)-
WACC 0.1249
5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到风景独好的未来现金流量现值为
1465.39万元。
6、长期股权投资评估价值
长期股权投资共3项，为2家全资子公司和1家参股公司。本次评估按照合并口径收益法进行评估。
风景独好基准日的长期股权投资评估价值为：
I=0.00 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，风景独好基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到风景独好基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=917.52 万元
具体情况如下表所示：
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元
357国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金968.01968.01
其他应收款49.5749.57
其他流动资产30.7830.78
流动类溢余/非经营性资产小计1048.351048.35
其他应付款9.019.01
其他流动负债9.249.24
流动类溢余/非经营性负债小计18.2518.25
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1030.11 1030.11
递延所得税资产25.2925.29
其他非流动资产60.4560.45
非流动类溢余/非经营性资产小计85.7585.75
递延收益198.33198.33
非流动类溢余/非经营性负债小计198.33198.33
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -112.58 -112.58
C：溢余/非经营性资产、负债净值 917.52 917.52
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=1465.39 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=917.52 万元，长期股权投资 I=0.00 万元，把以上数值代入式（2），得到风景独好的企业价值 B=2382.91 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到风景独好的股权权益价值E=B－D=2382.91 万元
（五）重要子公司的评估情况
截至评估基准日，风景独好长期股权投资共3项，为2家全资子公司和1家参股公司。本次评估按照合并口径收益法进行评估，未单独对子公司进行评估。
（六）重大期后事项
截至评估报告书签署日，风景独好不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
358国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
五、文旅科技评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
文旅科技具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
基于文旅科技及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对文旅科技股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出文旅科技在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值6204.00万元，评估值6172.00万元，评估减值32.00万元，减值率0.52%。负债账面值5558.66万元，评估值5558.66万元，评估无增减值变化。净资产账面值645.34万元，评估值613.34万元，评估减值32.00万元，减值率4.96%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出文旅科技在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为645.34万元，评估值1823.39万元，评估增值1178.05
359国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告元，增值率182.55%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值1823.39万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值613.34万元，高1210.05万元，高197.29%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，文旅科技详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对文旅科技资产及负债进行全面的清查和评估。文旅科技具有相对稳定的上下游产业链，作为一家具有国资背景企业，其客户和供应商资源相对具有一定优势，同时文旅科技未来也持续进行研发投入，相对符合国家经济发展趋势，面对的市场未来有一定的增长空间。
因此相对而言，收益法综合考虑企业经营优势，更为客观的反映出企业的整体价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到文旅科技股东全部权益在基准日时点的价值为
1823.39万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
360国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及文旅科技提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及文旅科技提供的评估申报表为准，未考虑委托人及文旅科技提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
361国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、合同资产、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值26195704.50元，全部为银行存款，为存放于中国银行南昌市分行营业部、江西银行南昌滨江支行、招商银行南昌分行、九江银行南昌
分行营业部、光大银行南昌分行、工商银行都司前支行营业厅、交通银行江西省分行的存款。银行存款评估值为26195704.50元。
综上，货币资金评估价值为26195704.50元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额30841350.88元，已计提减值准备2033077.77元，账面净额28808273.11元，核算内容为项目款。应收账款评估风险损失为2033077.77元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为28808273.11元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值2847155.74元，未计提减值准备，核算内容为项目款。
预付账款评估值为2847155.74元，评估无增减值。
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额1142173.24元，已计提减值准备43046.63元，账
362国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
面净额1099126.61元，核算内容为保证金及个人借款。其他应收账款评估风险损失为43046.63元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为1099126.61元，评估无增减值。
（5）存货
存货包括在产品（开发成本），主要为2022智库峰会-庐山院士论坛合作协议、2022方大特钢客户座谈会合作协议等合同履约成本。账面价值782260.02元，未计提跌价准备。
存货评估值为782260.02元，评估无增减值。
（6）合同资产
合同资产账面余额11226.30元，已计提坏账准备336.79元，账面净额
10889.51元，核算内容为广东朗晖高科技发展有限公司的保证金。合同资产评
估风险损失为336.79元，以合同资产合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
合同资产评估值为10889.51元，评估无增减值。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面价值161383.30元，为企业待抵扣进项税。
其他流动资产评估值为161383.30元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）基本情况
文旅科技长期股权投资共2项，其中江西土驴一码游旅行社有限公司为全资子公司，赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司为参股公司。截至评估基准日账面原值为0.00元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元长期股权投资序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值
1江西土驴一码游旅行社有限公司2022/2/14100%0.00
363国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司2022/11/1733%0.00
合计0.00土驴一码游近几年的财务状况如下表所示。
土驴一码游财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产-88.50
负债-186.46
净资产--97.96项目2021年度2022年度
营业收入-24.97
利润总额--97.96
净利润--97.96
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
截至评估基准日，赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司未进行出资及建账造册，尚未开展经营活动。
（2）评估方法
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以文旅科技的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
子公司江西土驴一码游旅行社有限公司成立时间较短且处于亏损状态，业务收益预测存在较大的不确定性，故整体采用资产基础法进行评估。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对于未开展经营活动且未建账的长期股权投资，本次按零元确定其评估值。
（3）评估结果
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
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具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元序账面价被投资单位名称持股比例评估价值定价方法号值江西土驴一码游旅行社有限公
1100.00%--980200.00成本法
司
2赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司33.00%--
合计--980200.00
减：长期股权投资减值准备--
净额--980200.00
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为872713.05元，账面净值为510394.96元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计872713.05510394.96
固定资产-机器设备
固定资产-车辆269548.68194859.94
固定资产-电子设备603164.37315535.02
（2）资产概况文旅科技的主要设备为车辆和电子设备。
1）本次委估车辆包括一辆办公用车小型普通客车别克牌 SGM6521UBA2。
车辆证载权利人为文旅科技，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
2）本次委估的电子设备共计50项，主要为办公用电脑、打印机、服务器、数码相机和办公家具等电子设备，于2020-2022年购置并启用，目前均正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
365国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计872713.05510394.96825680.00677943.00-5.3932.83
固定资产-机器设备
固定资产-车辆269548.68194859.94260384.00239553.00-3.4022.94
固定资产-电子设备603164.37315535.02565296.00438390.00-6.2838.94
评估增减值原因分析：
1）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞
争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
2）电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值是因为电子设备市场
更新换代较快导致原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值825973.16元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为825973.16元，评估无增减值。
5、无形资产
（1）基本情况
无形资产—其他无形资产账面值0.00元，为5项实用新型专利和15项软件著作权。
366国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）评估过程
本次评估，考虑到文旅科技所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与文旅科技收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。
纳入本次评估范围的各项专利技术和计算机软件著作权在文旅科技技术产
品及相关服务的研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用，本次评估综合考虑与文旅科技主营业务相关的各项专利技术价值。
企业在日常经营中，应用该等无形资产对文旅活动策划、信息化建设业务提供支持，发挥企业技术优势，且专利和软件著作权存在协同效应，故本次对相关无形资产进行整体评估。
本次评估根据文旅科技历史年度收入，并结合行业的市场发展等情况，综合预测文旅科技与无形资产相关主营业务收入。
（3）评估结果
根据公式计算，得到文旅科技专利及软件著作权评估价值为人民币
492700.00元。具体计算过程见下表：
专利评估值计算表
单位：万元
项目/年份2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收入3320.643652.713944.924181.624390.70
收入分成率0.5154%0.4123%0.3298%0.2639%0.2111%
专利、软著收益额17.1115.0613.0111.039.27
折现率14.74%14.74%14.74%14.74%14.74%
序列年期0.501.502.503.504.50
折现系数0.93360.81370.70920.61810.5387
折现值15.9812.259.236.824.99
合计49.27
无形资产-其他评估值为492700.00元。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权，导致无形资产—其他无形资产
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评估价值远高于账面价值。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值113954.22元，核算内容为装修摊销。
长期待摊费用评估价值为113954.22元，评估无增减值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值684828.47元，核算内容为坏账准备计提形成的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值684828.47元，评估无增减值。
8、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债，非流动负债为租赁负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面价值为18022375.00元，核算内容为中国银行南昌市分行、九江银行南昌分行营业部、交通银行江西省分行的借款及利息。
短期借款评估值为18022375.00元，评估无增减值。
（2）应付款项
应付账款账面价值26291158.48元，核算内容为项目款。
应付账款评估值为26291158.48元，评估无增减值。
（3）合同负债
合同负债账面价值6673442.70元，主要为预收的项目款。
合同负债评估值为6673442.70元，评估无增减值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值2212048.02元，核算内容为工资、职工福利、工会经费。
368国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
应付职工薪酬评估值为2212048.02元，评估无增减值。
（5）应交税费
应交税费账面价值757977.39元，核算内容为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、个人所得税、印花税、残疾人保障基金、企业所得税。
应交税费评估值为757977.39元，评估无增减值。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值514783.93元，核算内容为担保费、押金等。
其他应付款评估值为514783.93元，评估无增减值。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值347863.49元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为347863.49元，评估无增减值。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值766923.12元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为766923.12元，评估无增减值。
9、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出文旅科技在评估基准日的评估结论如下：总资产账面值6204.00万元，评估值6172.00万元，评估减值32.00万元，减值率0.52%。
负债账面值5558.66万元，评估值5558.66万元，评估无增减值变化。净资产账面值645.34万元，评估值613.34万元，评估减值32.00万元，减值率4.96%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率％
369国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产5990.485990.48--
2非流动资产213.52181.52-32.00-14.99
3其中：长期股权投资--98.02-98.02
4投资性房地产---
5固定资产51.0467.7916.7532.82
6在建工程---
7无形资产-49.2749.27
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产162.48162.48--
9资产总计6204.006172.00-32.00-0.52
10流动负债5481.975481.97--
11非流动负债76.6976.69--
12负债总计5558.665558.66--
13净资产（所有者权益）645.34613.34-32.00-4.96
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及文旅科技的资产构成和主营业务特点，本次评估是以文旅科技的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到未来现金流量现值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
370国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出文旅科技的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值后，得到文旅科技的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
评估模型详见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之“（2）评估模型”。
2、收益年限的确定
根据文旅科技章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日文旅科技经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设文旅科技在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算
文旅科技的业务收入主要为文旅活动策划业务、信息化建设业务、其他业务（包含商品贸易业务）。其中，文旅科技的活动策划业务主要系承办或协办江西省旅游产业发展大会、市级或县级旅游产业发展大会等旅发大会及其配套活动以
及旅游消费节等文旅活动，除此之外还有少量的展览展示业务。文旅科技的信息化建设业务主要系为景区提供景区大数据平台、智慧停车场系统、视频监控系统、
无线 WIFI 系统、电子票务系统、景区检票系统、弱电管网铺设等服务。
本次评估对上述业务历史期合同营收情况、合同回款情况进行了了解，并结合文旅科技现有在手项目情况、行业发展趋势等信息与文旅科技管理层进行了讨论分析。
文旅科技历史期营业收入与成本情况
单位：万元
371国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称2021年2022年营业收入合计3370.922965.94
营业成本合计2252.411896.56
毛利率0.33180.3606收入（万元）2367.511703.21
文旅活动策划成本（万元）1604.891237.56
毛利率0.32210.2734收入（万元）916.001199.12
信息化建设成本（万元）625.37639.88
毛利率0.31730.4664收入（万元）87.4163.62
其他业务成本（万元）22.1519.13
毛利率0.74660.6993
1）文旅科技营业收入预测
依据在手订单和预计订单情况对2023年及之后业务增长率的预测，营业收入预测表如下表所示。
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
营业成本合计2110.382322.282510.332658.812789.612789.61
毛利率0.36860.36830.36760.36800.36850.3685收入（万元）1941.662135.822306.692445.092567.342567.34文旅活动成本（万元）1383.831522.501645.571742.711828.281828.28策划
毛利率0.28730.28720.28660.28730.28790.2879收入（万元）1378.981516.881638.231736.531823.351823.35信息化建成本（万元）726.55799.78864.76916.10961.33961.33设
毛利率0.47310.47270.47210.47250.47280.4728收入（万元）21.7723.5124.6925.6826.7126.71
其他业务成本（万元）------
毛利率1.00001.00001.00001.00001.00001.0000
2）文旅科技生产成本预测
372国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
根据文旅科技历史期生产成本情况，文旅科技的成本包括硬件软件服务成本、人工费、折旧等，其中硬件软件服务成本按照当前的硬件软件服务成本占比预测；折旧摊销按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测；人工费按照当前
的成本水平，因收入增长和人员增加等保持小幅度增长。
营业成本预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
毛利率0.36860.36830.36760.36800.36850.3685
营业成本合计2110.382322.282510.332658.812789.612789.61
硬件软件服务成本1969.102166.012339.292479.652603.632603.63
人工费132.66147.65162.42170.54177.36177.36
折旧8.628.628.628.628.628.62
（2）税金及附加预测
文旅科技的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。
历史期税金及附加发生额为21.70万元和3.97万元。
文旅科技从事的企业管理服务业务需要计算增值税销项税额，税率为6%；
可抵扣进项税额的成本包括硬件软件服务成本、转包服务费等，税率为1%、6%、
13%和9%等。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
城建税5.215.756.246.636.976.97
教育费附加3.724.114.454.734.984.98
其他税金2.452.692.903.083.233.23
税金及附加合计11.3812.5513.5914.4415.1815.18
373国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
税金及附加／收入0.00340.00340.00340.00340.00340.0034
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费和办公费等。文旅科技历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入3370.922965.94
销售费用/营业收入0.14930.1467
销售费用合计503.15434.99
职工薪酬383.54327.92
办公费2.091.75
公司房租、物业管理费用9.407.57
差旅费89.7677.72
业务招待费12.0812.23
车辆费用1.452.09
邮电费0.260.47
水电管理费3.765.00
其他销售费用0.820.24
职工薪酬根据企业的工资发放标准和员工人数预测，因未来的收入增长考虑小幅增长；相关物业管理费参照历史期水平按照约定的缴纳标准预测；业务招待
费、差旅费和办公费等费用根据历史的发生额，结合2023年预算考虑小幅增长。
销售费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
销售费用/营业收入0.14230.13670.13380.13340.13430.1343
374国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
销售费用合计475.54502.56531.14561.36593.31593.31
职工薪酬343.93364.57386.44409.63434.20434.20
办公费3.003.153.313.473.653.65
公司房租、物业管理费用9.689.9710.2710.5810.9010.90
差旅费95.0099.75104.74109.97115.47115.47
业务招待费15.0015.7516.5417.3618.2318.23
车辆费用2.192.302.422.542.662.66
邮电费0.490.510.540.570.590.59
水电管理费5.255.515.796.076.386.38
其他销售费用1.001.051.101.161.221.22
2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、租赁费、折旧摊销费、差旅费和其他等。文旅科技历史期管理费用明细如下：
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入3370.922965.94
管理费用/营业收入0.06740.1114
管理费用合计227.21330.31
职工薪酬136.55233.64
办公费6.5010.41
差旅费0.840.32
业务招待费2.271.17
车辆费用4.081.26
使用权资产折旧27.5327.53
折旧费4.3814.24
咨询及中介机构费28.1216.23
残保金6.099.10
水电气费用1.431.65
物业管理费1.990.56
广告宣传费0.506.71
375国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
项目名称2021年2022年其他支出3.603.06
无形资产摊销（装修）3.344.41
职工薪酬根据企业的工资发放标准和员工人数预测，因未来的收入和人数增长考虑一定涨幅。折旧摊销按照企业的固定资产（长期待摊费用）原值和折旧（摊销）计提标准预测；相关房租按照房租合同中约定的缴纳标准预测，合同约定自
2022年1月1日开始计算租金，租金按每年32155.00元/月，第二年起小幅上涨；
办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，结合2023年预算考虑小幅增长。
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
管理费用/营业收入0.14350.13640.13200.13020.12970.1297
管理费用合计479.55501.26524.03547.92572.98572.98
职工薪酬332.10348.70366.14384.44403.66403.66
办公费20.0021.0022.0523.1524.3124.31
差旅费2.002.102.212.322.432.43
业务招待费8.008.408.829.269.729.72
车辆费用5.005.255.515.796.086.08
使用权资产折旧39.2839.9940.7141.4442.1942.19
折旧费15.8115.8115.8115.8115.8115.81
咨询及中介机构费22.1823.2924.4525.6726.9626.96
残保金12.0012.6013.2313.8914.5914.59
水电气费用1.731.821.912.012.112.11
物业管理费2.052.152.262.372.492.49
广告宣传费10.0010.5011.0311.5812.1612.16
其他支出5.005.255.515.796.086.08
无形资产摊销（装修）4.414.414.414.414.414.41
3）研发费用
企业的研发费用主要为职工薪酬、水电费、物业管理费、差旅费和其他等。
376国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
文旅科技历史期研发费用明细如下：
历史期研发费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入3370.922965.94
研发费用/营业收入0.05190.0713
研发费用合计174.93211.61
职工薪酬170.76177.88
物业管理费0.533.64
其他3.3626.89
水电气0.282.57
差旅费-0.63
职工薪酬根据企业的工资发放标准和员工人数预测，因未来的收入增长考虑一定涨幅。水电费、物业管理费、办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，结合2023年预算考虑小幅增长。
研发费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
研发费用/营业收入0.05030.05030.05090.05050.05010.05
研发费用合计168.00185.00201.89212.26221.46221.46
职工薪酬132.66147.65162.42170.54177.36177.36
物业管理费3.753.863.974.094.224.22
其他28.2329.9331.7233.6335.6535.65
水电气2.702.863.033.213.403.40
差旅费0.670.710.750.790.840.84
4）财务费用预测
根据企业的付息债务情况，结合现有情况考虑，根据预计未来借款规模和利率预计财务费用。
财务费用预测表
单位：万元
377国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
付息债务余额1802.24500.00500.00500.00500.00500.00
到期本金偿还合计1302.24-----
财务费用合计22.2922.2922.2922.2922.2922.29
加权债务成本0.01240.04460.04460.04460.04460.0446
（4）折旧摊销预测
文旅科技需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
文旅科技需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、预计摊销期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧24.4324.4324.4324.4324.4324.43
无形资产摊销4.414.414.414.414.414.41
（5）其他收益预测
本次评估根据文旅科技已取得的补助项目：省级工业发展专项、市级科技型
企业培育库入库和研发投入后补助项目估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
（6）所得税预测
以文旅科技未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合文旅科技的所得税税率估算文旅科技未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年
378国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
利润总额161.09130.27166.34190.22202.57
纳税调整9.209.6610.1410.6511.18
纳税调减126.00138.75151.42159.20166.10
当期应纳税所得额44.291.1825.0641.6747.66
所得税率0.250.250.250.250.25
当期所得税费用11.070.306.2610.4211.91
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
379国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对文旅科技经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期2021年营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营运资本501.14551.18595.17630.81662.31662.31
营业收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
营运资金占收入比例0.14990.14990.14990.14990.14990.1499
营运资本增加额622.2050.0543.9935.6431.50-
3）资本性支出估算
本次评估，无资本性支出。
（8）现金流预测结果文旅科技未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入3342.413676.223969.614207.294417.404417.40
成本2110.382322.282510.332658.812789.612789.61
营业税金附加11.3812.5513.5914.4415.1815.18
380国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
销售费用475.54502.56531.14561.36593.31593.31
管理费用479.55501.26524.03547.92572.98572.98
研发费用168.00185.00201.89212.26221.46221.46
财务费用22.2922.2922.2922.2922.2922.29
其他收益85.83-----
营业利润161.09130.27166.34190.22202.57202.57
利润总额161.09130.27166.34190.22202.57202.57
减：所得税11.070.306.2610.4211.9111.91
净利润150.02129.98160.07179.80190.66190.66
加：折旧24.4324.4324.4324.4324.4324.43
摊销4.414.414.414.414.414.41
扣税后利息20.7622.2421.4521.0720.9820.98
减：资产更新28.8428.8428.8428.8428.8428.84
营运资本增加622.2050.0543.9935.6431.50-
资本性支出------
净现金流量-451.42102.17137.53165.24180.14211.64
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
中国国债收益率曲线
381国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式（12）计算得到文旅科技预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到文旅科
382国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
技预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到文旅科技权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑文旅科技与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数
企业规模企业规模与可比公司平均水平相当2100.4
企业业务较可比公司成熟，发展较企业发展阶段2100.2为稳定
企业拥有独立知识产权，研发能力企业核心竞争力较强，业务发展具有较强的自主能1200.4力，核心竞争力较强企业对上下游的企业客户集中度较高，对客户较为
1200.2
依赖程度依赖，议价能力较弱企业融资能力较差，主要依赖关联企业融资能力及
方提供资金支持，融资成本较高，0100.2融资成本但未来年度资金需较少
盈利预测的稳健盈利预测较为稳健，未来年度增长
5150
程度率与行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，可其他因素2201实现性程度较高合计2
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到文旅科技在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到文旅科技的权益成本 re=0.1315。
（6）适用所得税率适用所得税率参考文旅科技预测年度的预计法定所得税率进行确定。
383国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据文旅科技付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年及以后
权益比0.7848
债务比0.2152
贷款加权利率0.0446
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.2500
历史β1.1418
调整β1.0936
无杠杆β1.0241
权益β1.2347
特性风险系数0.0200
权益成本0.1315
债务成本(税后)0.0334
WACC 0.1104
5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到文旅科技的未来现金流量现值为
1188.56万元。
384国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
6、长期股权投资评估价值
文旅科技长期股权投资共2项，其中江西土驴一码游旅行社有限公司为全资子公司，赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司为参股公司。截至评估基准日账面原值为0.00元，未计提减值准备。
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以文旅科技的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元账面价序号被投资单位名称持股比例评估价值定价方法值
1江西土驴一码游旅行社有限公司100.00%-980200.00成本法
2赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司33.00%-
合计-980200.00
减：长期股权投资减值准备-
净额-980200.00
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
文旅科技基准日的长期股权投资评估价值为：
I=-98.02 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，文旅科技基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到文旅科技基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=2535.09 万元具体情况如下表所示。
385国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金2395.152395.15
其他应收款105.66105.66
其他流动资产16.1416.14
流动类溢余/非经营性资产小计2516.952516.95
其他应付款50.3450.34
流动类溢余/非经营性负债小计50.3450.34
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 2466.60 2466.60
递延所得税资产68.4868.48
非流动类溢余/非经营性资产小计68.4868.48
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 68.48 68.48
C：溢余/非经营性资产、负债净值 2535.09 2535.09
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=1188.56 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=2535.09 万元，长期股权投资 I=-98.02 万元，把以上数值代入式（2），得到文旅科技的企业价值 B=3625.62 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=1802.24 万元，得到文旅科技的股权权益价值
E=B－D=1823.39 万元
（五）重要子公司的评估情况
截至评估基准日，文旅科技长期股权投资共2项，其中江西土驴一码游旅行社有限公司为全资子公司，评估价值为-98.02万元，赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司为参股公司，评估价值为0。
（六）重大期后事项
截至评估报告书签署日，文旅科技不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
386国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
六、会展公司评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份向江西省旅游集团股份有限公司购买资产。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
会展公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
基于会展公司及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对会展公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出会展公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：总资产账面值4958.96万元，评估值4948.14万元，评估减值10.82万元，减值率0.22%。负债账面值4504.24万元，评估值4504.24万元，评估无增减值变化。净资产账面值454.72万元，评估值443.90万元，评估减值10.82万元，减值率2.38%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出会展公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值为454.72万元，评估值1130.88万元，评估增值676.16
387国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告万元，增值率148.70%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值1130.88万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值443.90万元，高686.98万元，高154.76%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，会展公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对会展公司资产及负债进行全面的清查和评估。会展公司具有国企背景，在多年的经营中形成了相对稳定的客户关系和良好的信誉，企业轻资产运营的模式相对成熟且预期有较为良好的收益，因此收益法在分析企业未来的获利能力和未来自由现金流量的基础上，综合考虑企业的市场及技术优势等，更为客观的反映出企业的整体价值。
因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到会展公司股东全部权益在基准日时点的价值为
1130.88万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
388国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托人及会展公司提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及会展公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及会展公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
389国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（9）披露会展公司判断的未来行业发展趋势；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产。
各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值21761832.72元，全部为银行存款，为存放于中国建设银行股份有限公司南昌碟子湖支行、交通银行江西省分行营业部、中国银行南昌
市分行营业部、北京银行南昌市红谷滩支行、工商银行南昌市都司前支行、光大银行南昌市分行营业部及赣州银行青山湖支行的存款。银行存款评估值为
21761832.72元。
综上，货币资金评估价值为21761832.72元，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额13836260.47元，已计提减值准备3194084.94元，账面净额10642175.53元，核算内容为会展服务费等。应收账款评估风险损失为
3194084.94元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账
准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为10642175.53元，评估无增减值。
（3）预付账款
预付账款账面价值877006.40元，未计提减值准备，核算内容为项目成本款等。
预付账款评估值为877006.40元，评估无增减值。
390国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（4）其他应收款
其他应收账款账面余额1592975.18元，已计提减值准备69255.55元，账面净额1523719.63元，核算内容为备用金及押金等。其他应收账款评估风险损失为69255.55元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收账款评估值为1523719.63元，评估无增减值。
（5）存货
存货包括在产品（开发成本），主要为山茶油展厅项目、抚顺巡礼展布展等合同履约成本。账面价值1823527.71元，未计提跌价准备。
存货评估值182352771元，评估无增减值。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值11163399.73元，核算内容为服务费、项目费等。
其他流动资产评估值为11163399.73元，评估无增减值。
2、长期股权投资
（1）基本情况
会展公司长期股权投资共1项，为全资子公司。截至评估基准日账面原值为
0.00元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
1江西畅悠旅行社有限公司2019/11/22100.00%0.00
合计0.00畅悠旅行社近几年的财务状况如下表所示。
畅悠旅行社财务状况一览表
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
总资产0.650.01
负债9.8916.75
391国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
净资产-9.24-16.74项目2021年度2022年度
营业收入--
利润总额-8.85-7.50
净利润-8.85-7.50
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）评估方法
对于全资子公司，对会展公司评估基准日的整体资产进行了评估，然后将会展公司评估基准日净资产评估值乘以会展公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
子公司畅悠旅行社在报告期内收入为0、未实际开展业务，故整体采用资产基础法进行评估。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面价值0.00元，未计提减值准备，评估价值-167400.00元。
3、固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为684187.07元，账面净值为295805.76元。评估基准日账面价值如下表：
单位：元账面价值科目名称原值净值
设备类合计684187.07295805.76
固定资产-机器设备
392国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
固定资产-车辆256597.35129002.75
固定资产-电子设备427589.72166803.01
（2）资产概况会展公司的主要设备为车辆和电子设备。
1）本次委估车辆包括一辆办公用车小型普通客车别克牌 SGM6531UBA1。
车辆证载权利人为江西旅游集团国际会展有限公司，年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
2）本次委估的电子设备共计63项，主要为办公用电脑、打印机、复印机和
办公家具等电子设备，于2016-2021年购置并启用，目前均正常使用。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计684187.07295805.76482768.00355038.00-29.4420.02
固定资产-机器设备
固定资产-车辆256597.35129002.75216711.00177703.00-15.5437.75
固定资产-电子设备427589.72166803.01266057.00177335.00-37.786.31
评估增减值原因分析：
1）车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞
争影响价格降幅较大，致使评估原值减值；车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
2）电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市
393国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。
4、使用权资产
使用权资产账面值631180.41元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的使用权资产。
使用权资产的评估值为631180.41元，评估无增减值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值754591.10元，核算内容为7楼办公场地装修、11楼办公场地装修费用。
长期待摊费用评估价值为754591.10元，评估无增减值。
6、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值116341.80元，核算内容为合同资产-西双版纳观澜养心湾康养展厅项目。
其他非流动资产评估价值为116341.80元，评估无增减值。
7、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债，非流动负债为租赁负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面价值为11014300.00元，核算内容为赣州银行青山湖支行、交通银行江西省分行、中国银行南昌市分行营业部、赣州银行青山湖支行、交通银行江西省分行及中国银行南昌市分行营业部的借款及利息。
短期借款评估值为11014300.00元，评估无增减值。
（2）应付账款
应付账款账面价值10765428.73元，核算内容为会务费等。
394国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
应付账款评估值为10765428.73元，评估无增减值。
（3）合同负债
合同负债账面价值16373045.77元，主要为预收的项目款、展位费等。
合同负债评估值为16373045.77元，评估无增减值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值2815716.06元，核算内容为工资、职工福利费及住房公积金等。
应付职工薪酬评估值为2815716.06元，评估无增减值。
（5）应交税费
应交税费账面价值609300.29元，核算内容为应交增值税、城建税、教育费附加、印花税等
应交税费评估值为609300.29元，评估无增减值。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值2612706.01元，核算内容为担保费、项目诚意金等。
其他应付款评估值为2612706.01元，评估无增减值。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值265825.35元，核算内容为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为265825.35元，评估无增减值。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值586056.41元，核算内容为产权持有单位租赁的房屋形成的租赁负债。
租赁负债评估值为586056.41元，评估无增减值。
8、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出会展公司在评估基准日的评估结论如下：总资产账面
395国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
值4958.96万元，评估值4948.14万元，评估减值10.82万元，减值率0.22%。
负债账面值4504.24万元，评估值4504.24万元，评估无增减值变化。净资产账面值454.72万元，评估值443.90万元，评估减值10.82万元，减值率2.38%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产4779.174779.17--
2非流动资产179.79168.97-10.82-6.02
3其中：长期股权投资--16.74-16.74
4投资性房地产---
5固定资产29.5835.505.9220.01
6在建工程---
7无形资产---
7-1其中：土地使用权---
8其他非流动资产150.21150.21--
9资产总计4958.964948.14-10.82-0.22
10流动负债4445.634445.63--
11非流动负债58.6158.61--
12负债总计4504.244504.24--
13净资产（所有者权益）454.72443.90-10.82-2.38
（四）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及会展公司的资产构成和主营业务特点，本次评估是以会展公司的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现未来现金流量现值；
396国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；
4）将上述各项资产和负债价值加和，得出会展公司的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值后，得到会展公司的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
评估模型详见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“1、收益法评估模型”之“（2）评估模型”。
2、收益年限的确定
根据会展公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日会展公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设会展公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算企业的业务收入主要为会议及展览服务业务收入。主要组织举办各行业的信息展会，然后邀请地方媒体采访报道，通过各种手段来宣传展会信息。通过举办各种形式的会议、展览、奖励旅游和大型活动，带来收益。
本次评估对上述业务历史期合同情况、合同回款情况进行了调查，并结合现有在手项目情况、行业发展趋势等信息与会展公司管理层进行了讨论分析。
397国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
会展公司历史期营业收入与成本情况
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入合计1998.013310.45
营业成本合计1971.913097.10
毛利率0.01310.0644收入（万元）1998.013310.45
会议及展览服务成本（万元）1971.913097.10
毛利率0.01310.0644
1）会展公司营业收入预测
依据在手订单和企业未来规划对2023年及之后业务增长率的预测，营业收入预测表如下表所示。
营业收入预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入合计3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
营业成本合计3215.203443.253687.953891.524074.884074.88
毛利率0.11710.12450.13170.13570.13800.1380收入（万元）3641.493932.814247.444502.284727.404727.40会议及展览成本（万元）3215.203443.253687.953891.524074.884074.88服务
毛利率0.11710.12450.13170.13570.13800.1380
2）会展公司生产成本预测
根据会展公司历史期生产成本情况，会展公司的成本包括直接材料费、人工费等，其中直接材料费根据2023年在手订单1-5月项目平均直接材料费占收入比例预测，人工费按照当前的成本水平，因收入增长和人员增加等保持小幅度增长。
营业成本预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
398国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
毛利率0.11710.12450.13170.13570.13800.1380
营业成本合计3215.203443.253687.953891.524074.884074.88
直接材料费2532.162734.742953.513130.723287.263287.26
人工费683.04708.52734.43760.80787.62787.62
（2）税金及附加预测
会展公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。
历史期税金及附加发生额为17.86万元和8.35万元。
会展公司从事的企业管理服务业务需要计算增值税销项税额，税率为6%；
可抵扣进项税额的成本和费用包括材料费、水电费、办公费、租赁费和其他服务费等，税率为6%、13%和9%等。
缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
城建税3.704.014.354.634.874.87
教育费附加2.642.873.113.303.483.48
其他税金3.874.154.444.684.904.90
税金及附加合计10.2111.0311.9112.6113.2413.24
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
税金及附加／收入0.00280.00280.00280.00280.00280.0028
（3）期间费用的预测
1）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费和办公费等。会展公司历史期销售费用明细如下：
历史期销售费用明细表
399国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1998.013310.45
销售费用/营业收入0.03990.0190
销售费用合计79.8162.90
职工薪酬45.9837.90
业务招待费6.644.46
差旅费18.3415.38
办公费1.810.72
市内交通费0.570.16
车辆费用3.972.64
水电气费2.481.63
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，调整人员划分，部分销售人员成本调整到成本中，因未来的收入增长和人员增加考虑小幅增长，业务招待费、差旅和办公费等费用根据历史的发生额和2023年预算进行预测，因收入增长考虑小幅增长。
销售费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
销售费用/营业收入0.01950.02410.02820.03230.03630.0363
销售费用合计70.8494.75119.65145.20171.56171.56
职工薪酬41.3763.3086.08109.75134.34134.34
业务招待费5.555.836.126.436.756.75
差旅费16.9218.2719.7420.9221.9721.97
办公费1.261.331.391.461.541.54
市内交通费0.370.390.410.430.450.45
车辆费用3.313.473.653.834.024.02
水电气费2.062.162.272.382.502.50
2）管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、租赁费、折旧摊销费、差旅费和其他等。会展公司历史期管理费用明细如下：
400国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
历史期管理费用明细表
单位：万元项目名称2021年2022年营业收入1998.013310.45
管理费用/营业收入0.13490.0835
管理费用合计269.54276.38
职工薪酬135.99134.29
租赁费（使用权资产折旧）22.0421.04
业务招待费2.511.42
办公费3.663.50
会务费0.612.28
差旅费3.430.34
水电费13%1.921.58
车辆费1.111.21
物业管理费6%8.2210.00
咨询及中介机构费11.6549.13
折旧9.8710.47
装修费摊销64.8125.17
其他3.7115.94
职工薪酬根据企业的工资发放标准预测，因未来的收入增长考虑一定涨幅。
折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；
相关房租按照房租合同约定的缴纳标准预测，合同预定自2022年1月1日开始计算租金，租金按每年24571.75元/月，第二年起小幅上涨；办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，结合2023年年度预算进行预测，同时因收入增长考虑小幅增长。
管理费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
管理费用/营业收入0.07550.07190.06850.06660.06520.0652
管理费用合计274.76282.81291.16299.81308.22308.22
职工薪酬147.04151.45155.99160.67165.49165.49
401国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
租赁费（使用权资产折旧）30.1230.6631.2131.7831.7831.78
业务招待费3.003.153.313.473.653.65
办公费3.583.763.954.144.354.35
会务费3.003.153.313.473.653.65
差旅费5.005.255.515.796.086.08
水电费13%2.002.102.212.322.432.43
车辆费2.002.102.212.322.432.43
物业管理费6%10.0010.5011.0311.5812.1612.16
咨询及中介机构费30.3931.9133.5135.1836.9436.94
折旧10.4710.4710.4710.4710.4710.47
装修费摊销25.1525.1525.1525.1525.1525.15
其他3.003.153.313.473.653.65
3）财务费用预测
根据会展公司的付息债务情况，结合现有情况考虑，预计未来需保持借款规模和利率预测财务费用。
财务费用预测表
单位：万元
2028年
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年及以后
付息债务余额1101.43300.00300.00300.00300.00300.00
到期本金偿还合计801.43-----
财务费用合计12.8012.8012.8012.8012.8012.80
加权债务成本0.01160.04270.04270.04270.04270.0427
（4）折旧摊销预测
会展公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
会展公司需要计提摊销的资产为长期待摊费用，主要包括办公室装修等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经基准日的长期待摊费用账面原值、
402国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
预计摊销期、年摊销额等估算未来经营期的摊销额。
折旧摊销预测表
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
固定资产折旧10.4710.4710.4710.4710.4710.47
无形资产摊销25.1525.1525.1525.1525.1525.15
（5）所得税预测
以会展公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑纳税调增及调减项确定其未来各年度应纳税所得额，结合会展公司的所得税税率估算会展公司未来各年度所得税发生额。测算过程如下：
单位：万元
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年利润总额62.7993.70123.98140.33146.70
纳税调整金额3.423.593.773.964.16
当期应纳税所得额66.2197.29127.75144.29150.86
弥补亏损后纳税所得额-51.05127.75144.29150.86
所得税率0.050.050.050.05
当期所得税费用-2.556.397.217.54
（6）其他收益预测根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》(财政部税务总局公告2022年第10号)要求，自2022年1月1日至2024年12月31日，江西省内微利企业，按50%的税额幅度减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和
教育费附加、地方教育附加。会展公司属于微利企业，本次评估结合被评估单位历史年度城建税、教育费附加等缴纳情况，根据未来业务收入、成本、税金及附加预测情况，按税收减征政策估算其预测期其他收益，预测结果见现金流预测表。
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
403国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
根据对会展公司经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照历史期2021年营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其增加额。
营运资金增加额预测表
404国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元
2028年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年及以后
营运资本404.06436.38471.29499.57524.55524.55
营业收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
营运资金占收入比例0.11100.11100.11100.11100.11100.1110
营运资本增加额197.2732.3234.9128.2824.98-
3）资本性支出估算
本次评估，无资本性支出。
（8）现金流预测结果会展公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
收入3641.493932.814247.444502.284727.404727.40
成本3215.203443.253687.953891.524074.884074.88
营业税金附加10.2111.0311.9112.6113.2413.24
销售费用70.8494.75119.65145.20171.56171.56
管理费用274.76282.81291.16299.81308.22308.22
研发费用------
财务费用12.8012.8012.8012.8012.8012.80
其他收益5.115.51----
营业利润62.7993.70123.98140.33146.70146.70
利润总额62.7993.70123.98140.33146.70146.70
减：所得税-2.556.397.217.547.54
净利润62.7991.15117.59133.12139.16139.16
加：折旧10.4710.4710.4710.4710.4710.47
405国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
摊销25.1525.1525.1525.1525.1525.15
扣税后利息12.8012.4512.1412.1412.1412.14
减：资产更新10.4710.4735.6335.6335.6335.63
营运资本增加197.2732.3234.9128.2824.98-
资本性支出------
净现金流量-96.5396.4294.82116.98126.32151.30
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余年期限为十年或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
中国国债收益率曲线
（2）市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
406国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%－2.84%＝6.73%。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，进而通过公式（12）计算得到会展公司预期市场平均风险系数 βt，进而通过公式（11）计算得到会展公司预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，进而通过公式（10）计算得到会展公司权益资本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑会展公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表调整风险因素影响因素影响因素取值权重系数
企业规模企业规模与可比公司平均水平相当2100.4
企业业务较可比公司成熟，发展较为企业发展阶段2100.2稳定
企业拥有独立知识产权，研发能力较企业核心竞争力强，业务发展具有较强的自主能力，1200.4核心竞争力较强
企业对上下游的企业客户集中度较高，对客户较为依1200.2
407国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
依赖程度赖，议价能力较弱企业融资能力较差，主要依赖关联方企业融资能力及
提供资金支持，融资成本较高，但未0100.2融资成本来年度资金需较少
盈利预测的稳健盈利预测较为稳健，未来年度增长率
5150
程度与行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，可实其他因素2201现性程度较高合计2
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到会展公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数ε=0.02，最终通过公式（8）计算得到会展公司的权益成本 re=0.1399。
（6）适用所得税率适用所得税率参考会展公司预测年度的预计综合所得税率进行确定。
（7）扣税后付息债务利率 rd
根据会展公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务利率 rd。
（8）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。（9）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r（WACC）。
折现率预测表
单位：万元年度2023年及以后
所有者权益价值1130.88
付息债务价值:D 300.00
企业价值:B 1430.88
权益比0.7903
债务比0.2097
贷款加权利率0.0427
408国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
年度2023年及以后
国债利率0.0284
可比公司收益率0.0957
适用税率0.0500
历史β1.2607
调整β1.1721
无杠杆β1.0861
权益β1.3598
特性风险系数0.0200
权益成本0.1399
债务成本(税后)0.0405
WACC 0.1191
5、未来现金流量现值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到会展公司的未来现金流量现值为
982.66万元。
6、长期股权投资评估价值
长期股权投资共1项，为1家全资子公司。截至评估基准日账面原值为0.00元，账面净额0.00元。
对于全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以会展公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I=-16.74 万元
7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，会展公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
409国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到会展公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=1266.39 万元具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值
货币资金1890.191890.19
预付款项2.302.30
其他应收款133.77133.77
流动类溢余/非经营性资产小计2026.252026.25
合同负债503.01503.01
其他应付款256.85256.85
流动类溢余/非经营性负债小计759.86759.86
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1266.39 1266.39
非流动类溢余/非经营性资产小计--
非流动类溢余/非经营性负债小计--
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 - -
C：溢余/非经营性资产、负债净值 1266.39 1266.39
8、收益法评估结果
将所得到的未来现金流量现值 P=982.66 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=1266.39 万元，长期股权投资 I= -16.74 万元，把以上数值代入式（2），得到会展公司的企业价值 B=2232.31 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=1101.43 万元，得到会展公司的股权权益价值
E=B－D=1130.88 万元
（五）重要子公司的评估情况
截至评估基准日，会展公司不存在占比较大或影响较大的重要子公司。
410国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（六）重大期后事项
截至评估报告书签署日，会展公司不存在对本次评估结果有影响的重大期后事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
1、评估机构具有独立性
本次重组的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估结果具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
411国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）评估预测的合理性中联评估均采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
各标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本章“二、航空产业评估情况”“三、酒管公司评估情况”“四、风景独好评估情况”“五、文旅科技评估情况”“六、会展公司评估情况”之“（四）收益法评估情况”。本次评估假设前提合理，评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，各标的公司将作为上市公司的全资或控股子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
412国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
1、标的资产营业收入变动对评估值影响的敏感性分析
当标的资产营业收入变动-10%、-5%、0、5%、10%时，敏感性分析测算如下：
单位：万元标的收入下浮收入下浮收入上浮收入上浮相关指标目前测算
公司10%5%5%10%
估值-5462.701331.186611.3111764.2416891.10航空
估值变动值-12074.01-5280.13-5152.9310279.79产业
估值变动百分比-182.63%-79.87%-77.94%155.49%
估值3209.864252.525295.185678.616512.06酒管
估值变动值-2085.32-1042.66-383.431216.88公司
估值变动百分比-39.38%-19.69%-7.24%22.98%
估值24.631203.792382.913016.913929.30风景
估值变动值-2358.28-1179.12-6341546.39独好
估值变动百分比-98.97%-49.48%-26.61%64.90%
估值-1923.16-36.341823.393195.784576.61文旅
估值变动值-3746.55-1859.73-1372.392753.22科技
估值变动百分比-205.47%-101.99%-75.27%150.99%
估值-2581.30-733.51130.882414.213774.52会展
估值变动值-3712.18-1864.38-1283.332643.64公司
估值变动百分比-328.26%-164.86%-113.48%233.77%
2、标的资产营业成本变动对评估值影响的敏感性分析
当标的资产营业成本变动-10%、-5%、0、5%、10%时，敏感性分析测算如下：
单位：万元
413国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
标的成本下浮成本下浮成本上浮成本上浮相关指标目前测算
公司10%5%5%10%
估值16096.6811361.766611.311796.02-4447.35航空
估值变动值9485.374750.45--4815.29-11058.66产业
估值变动百分比143.47%71.85%--72.83%-167.27%
估值6101.975473.465295.184512.033728.88酒管
估值变动值806.79178.28--783.15-1566.30公司
估值变动百分比15.24%3.37%--14.79%-29.58%
估值3236.732711.862382.911627.51872.11风景
估值变动值853.82328.95--755.4-1510.80独好
估值变动百分比35.83%13.80%--31.70%-63.40%
估值3596.782706.881823.39711.34-572.31文旅
估值变动值1773.39883.49--1112.05-2395.70科技
估值变动百分比97.26%48.45%--60.99%-131.39%
估值3483.922233.921130.88-506.83-2128.19会展
估值变动值2353.041103.04--1637.71-3259.07公司
估值变动百分比208.07%97.54%--144.82%-288.19%
3、标的资产折现率变动对评估值影响的敏感性分析
当标的资产折现率变动-1%、-0.5%、-0.1%、0、0.1%、0.5%、1%时，敏感性分析测算如下：
单位：万元标折现率折现率折现率折现率的折现率目前测折现率相关指标减少减少增加增加
公减少1%算增加1%
0.5%0.1%0.1%0.5%
司
估值7446.447009.676688.156611.316535.816246.615911.55航
空估值变动835.13398.3676.84--75.49-364.70-699.75产值
业估值变动12.63%6.03%1.16%--1.14%-5.52%-10.58%百分比
估值5597.825440.165323.245295.185267.575161.345037.34酒
管估值变动302.64144.9828.07--27.61-133.84-257.84公值
司估值变动5.72%2.74%0.53%--0.52%-2.53%-4.87%百分比
风估值2556.672466.092398.992382.912367.082306.262235.43景估值变动
独173.7683.1816.09--15.83-76.64-147.47值
414国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
标折现率折现率折现率折现率的折现率目前测折现率相关指标减少减少增加增加
公减少1%算增加1%
0.5%0.1%0.1%0.5%
司好估值变动
7.29%3.49%0.68%--0.66%-3.22%-6.19%
百分比
估值2007.311910.841840.221823.391806.871743.771671.00文
旅估值变动183.9287.4516.83--16.52-79.62-152.38科值
技估值变动10.09%4.80%0.92%--0.91%-4.37%-8.36%百分比
估值1243.531184.671141.261130.881120.681081.551036.17会
展估值变动112.6553.7910.38--10.20-49.33-94.71公值
司估值变动9.96%4.76%0.92%--0.90%-4.36%-8.38%百分比
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将完成对标的资产的收购，标的公司将作为上市公司的全资或控股子公司，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）定价公允性分析
1、可比公司对比分析
标的资产静态市盈率与可比公司差异较大，主要原因为报告期内文旅行业受到公共卫生事件影响较大，标的资产与可比公司业绩均受到较大冲击。
截至评估基准日，可比上市公司的静态市盈率、市净率情况如下表所示：
单位：万元证券代码证券简称总市值归母净利润净资产静态市盈率市净率
000430.SZ 张家界 363121.46 -26004.60 110838.26 -13.96 3.28
000888.SZ 峨眉山 A 498986.71 -14582.57 228483.71 -34.22 2.18
000978.SZ 桂林旅游 429275.21 -28191.68 128217.64 -15.23 3.35
002033.SZ 丽江股份 664883.76 368.46 252018.58 1804.47 2.64
600054.SH 黄山旅游 779603.92 -13197.26 428976.16 -59.07 1.82
603099.SH 长白山 289603.62 -5738.56 90620.36 -50.47 3.20
603199.SH 九华旅游 314663.24 -1369.94 124372.94 -229.69 2.53
平均值-67.112.71
415国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
中位数-34.222.64
注：1、静态市盈率=可比公司评估基准日总市值/2022年度归母净利润，市净率=可比公司评估基准日总市值/2022年末净资产；2、静态市盈率平均值计算时剔除丽江股份1804.47倍极值。
本次交易标的资产的静态市盈率、市净率情况如下表所示：
单位：万元
2022年2022年末
序号标的公司整体估值静态市盈率市净率净利润净资产
1航空产业6611.31327.632102.1720.183.14
2酒管公司5295.1827.202464.52194.662.15
3风景独好2382.9175.39712.3531.613.35
4文旅科技1823.39-54.17547.38-33.663.33
5会展公司1130.88-62.75437.98-18.022.58
合计17243.67313.306264.4055.042.75
报告期内，标的公司与可比公司均受公共卫生事件影响较大，可比上市公司普遍亏损，静态市盈率均为负，且波动较大，标的公司大部分盈利，少数受冲击较大导致亏损。市净率方面，标的公司中除酒管公司外其余略高于可比公司均值，主要原因为本次交易标的资产普遍为轻资产模式，而可比公司普遍为重资产模式，因此导致存在部分差异。
2、可比交易对比分析
从业务和交易相似性的角度，标的公司所处行业较为细分，完全与标的公司业务相同的近期交易案例较少，因此选取与交易标的同属于文旅消费行业的交易案例作为可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
动态市序上市公司评估评估增市净率标的资产盈率
号 证券简称 证券代码 基准日 值率 （P/B） （P/E）百龙绿色
100%股权、凤凰祥盛
100%股权、
1 祥源文旅 600576.SH 黄龙洞旅游 2022/4/30 277.33% 13.83 3.85
100%股权、齐云山股份
80%股份和
小岛科技
416国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
动态市序上市公司评估评估增市净率标的资产盈率
号 证券简称 证券代码 基准日 值率 （P/B） （P/E）
100%股权
新绎游船
2 西藏旅游 600749.SH 2020/12/31 28.79% 15.51 1.29
100%股权
秦淮风光
3 南纺股份 600250.SH 2019/4/30 457.15% 10.95 5.57
51%股权
九凤谷
4 三峡旅游 002627.SZ 2018/12/31 297.22% 11.35 3.97
100%股权
平均值-265.12%12.913.67
中位数-287.28%12.593.91
注：1、祥源文旅收购资产项目采用其报告书中模拟合并口径计算相关指标，由于其业绩承诺首年2022年尚处于公共卫生事件影响中，其动态市盈率采用其报告书披露口径，盈利以2022年-2026年平均净利润计算；2、西藏旅游2021年收购新绎游船项目已终止。
本次交易中，标的资产评估作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
2023年预2022年末动态市盈率市净率
序号标的公司整体估值
测净利润 净资产 （P/E） （P/B）
1航空产业6611.31688.342102.179.603.14
2酒管公司5295.18400.442464.5213.222.15
3风景独好2382.91198.92712.3511.983.35
4文旅科技1823.39150.02547.3812.153.33
5会展公司1130.8862.79437.9818.012.58
合计17243.671500.526264.4011.492.75经对比，本次交易标的资产的动态市盈率与可比公司不存在重大差异，综合市盈率11.49倍低于可比公司的平均值与中位数，标的资产的市净率普遍低于可比公司，综合市净率2.75倍低于可比公司的平均值与中位数。
此外，受历史上江旅集团资金池业务等因素的影响，标的公司的溢余资产和付息债务金额较大，该部分不影响经营性现金流折现结果，但是对股东权益价值的评估结果影响较大。为确保可比，剔除不同标的资产之间因溢余资产和付息债务对评估结果产生的影响，仅对比经营性资产价值及其对应的动态市盈率倍数，结果如下：
417国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元
经营性资产动态市盈率-评动态市盈率-经营序号项目评估价值价值估价值口径性资产价值口径祥源文旅收购百龙
1169628.66142183.6013.8311.58
绿色100%股权等西藏旅游收购新绎
2138700.00136625.4615.5115.28
游船100%股权南纺股份收购秦淮
353314.4346146.4710.959.48
风光51%股权三峡旅游收购九凤
49079.8110598.9211.3513.25
谷100%股权
平均值12.9112.40
中位数12.5912.42
注：祥源文旅收购资产项目由于其业绩承诺首年2022年尚处于公共卫生事件影响中，其动态市盈率采用其报告书披露口径，盈利以2022年-2026年平均净利润计算。
本次交易中，标的公司经营性资产对应的动态市盈率情况如下：
单位：万元
经营性资产动态市盈率-评动态市盈率-经营序号标的公司评估价值价值估价值口径性资产价值口径
1航空产业6611.316690.319.609.72
2酒管公司5295.183317.4813.228.28
3风景独好2382.911465.3811.987.37
4文旅科技1823.391188.5612.157.92
5会展公司1130.88982.6618.0115.65
合计17243.6713644.3911.499.09经对比，以经营性资产价值对应的动态市盈率口径计算，本次交易标的公司的动态市盈率普遍低于10倍，综合市盈率为9.09倍，显著低于可比公司的12.40倍和12.42倍的平均值与中位数水平，本次交易资产评估相对谨慎，估值结果具备合理性。
综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生影响评估结果的重要变化事项。
418国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果确定，因此本次交易定价与估值结果不存在差异。
八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.404.32
前60个交易日6.004.81
前120个交易日6.415.14
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上
市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量
及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
419国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
九、独立董事本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次重组的评估机构中联资产评估集团有限公司为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估结果具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，我们认为本次重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。
420国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
十、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果参见本章“二、航空产业评估情况”“三、酒管公司评估情况”“四、风景独好评估情况”“五、文旅科技评估情况”“六、会展公司评估情况”之“（四）收益法评估情况”。
（二）业绩承诺补偿协议签署情况
2023年6月30日，上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定等事项做出约定。《业绩补偿协议》的相关内容详见本报告“第七章本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》”。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：
1、全体交易对方均参与了业绩承诺并签署了《业绩补偿协议》；
2、补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障；
3、补偿义务人中江旅集团因本次交易获得的股份全部锁定36个月；在上市
公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履
行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。太美航空因本次交易获得的股份根据业绩承诺完成进度逐年分批解锁，若当期累计业绩承诺未完成，则当期无法解锁股份，只有在截至当期期末累计实际净利润数超过截至当期期末累计业绩承诺时，可解锁当期业绩承诺计算的股份。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
421国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第七章本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
2023年4月，上市公司与太美航空签署了《发行股份购买资产协议Ⅱ》，2023年6月，上市公司与江旅集团签署了《发行股份购买资产协议Ⅰ》、与太美航空签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）上市公司与江旅集团签署的《发行股份购买资产协议Ⅰ》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：江西省旅游集团股份有限公司
2、标的资产范围
标的公司，指航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司。
标的资产，指江旅集团持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权。
本次资产交易，指上市公司通过发行股份的方式购买江旅集团持有的航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权、
会展公司100%股权。
3、标的资产及其定价
（1）为本次交易之目的，双方已同意聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的审计机构和评估机构，以2022年12月31日为审计、评估基准日对标的资产价值进行审计和评估。截至本协议签署日，标的公司的审计评估工作已全部完成。根据中联资产评估集团有限公司出具的《标的公司评估报告》及经江西省国有资本运营控股集团有限公司备案确认的评估结果，截至评估基准日（即2022年12月31日），航空产业100%股权的评估值为6611.31万元、酒管公司100%股权的评估值为5295.18万元、风景独好100%股权的评估值为2382.91万元、
文旅科技100%股权的评估值为1823.39万元、会展公司100%股权的评估值为
1130.88万元。
422国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）以本次资产交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本
次资产交易的标的资产交易价格为13772.73万元，其中航空产业47.5%股权的对应交易价格为3140.37万元、酒管公司100%股权的对应交易价格为5295.18
万元、风景独好100%股权的对应交易价格为2382.91万元、文旅科技100%股
权的对应交易价格为1823.39万元、会展公司100%股权的对应交易价格为
1130.88万元。
4、发行股份价格及数量
（1）甲方拟以发行股份方式向乙方购买其持有的标的资产。
（2）本次资产交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为1.00元。
（3）本次资产交易的股票发行价格为定价基准日（即2023年7月1日）前
20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.32元/股（以下简称“发行股份价格”）。
（4）在定价基准日至本次资产交易的股票发行日期间，因甲方股票发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格
÷发行股份价格。甲方拟购买的资产折股数不足一股的部分，乙方自愿放弃。根据截至本协议签署日确定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次资产交易中甲方拟向乙方发行股份的数量为31881324股。
423国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（6）甲方向乙方发行股份的最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、限售期
（1）乙方同意，本协议项下交易全部完成后，其通过本次资产交易取得的
上市公司股份（以下简称“对价股份”）自本次股份发行结束之日起三十六（36）
个月内不得转让。本次资产交易完成后六（6）个月内如甲方股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次资产交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行股份价格的，乙方所持有对价股份的锁定期自动延长六（6）个月。
乙方进一步同意，在双方另行签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，乙方不得转让对价股份。
（2）乙方同意，本次资产交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份
及因甲方送股、转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、交割先决条件
本次资产交易的交割应以下述先决条件均已获满足或被适当豁免为前提：
（1）本协议及为完成本次资产交易所需的必要交易文件（包括但不限于业绩补偿协议等）已经相关方适当签署，且已生效。
（2）标的公司不存在任何政府部门未决的或可能采取的行动或程序，该等
行动或程序可能导致限制或禁止本次资产交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务。
（3）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至资产交割日均合法、真
实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由乙方于资产交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已实质性得到遵守或履行。
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7、交割及控制权
（1）标的资产交割
双方一致同意，在本协议第6条约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助办理标的资产过户等工商变更登记手续。标的资产交割完成以前，如标的公司章程规定的实缴出资期限已届满，则乙方应当在该等实缴出资期限届满以前完成相应实缴出资义务；标的资产交割完成后，标的公司章程规定实缴出资期限尚未届满且乙方亦尚未实际履行的实缴出资义务，转由甲方依据届时适用的有关法律法规和标的公司章程的规定承担，但该等义务的承担不限制或取消甲方届时作为标的公司股东依合法程序变更对标的公司出资金额、期限等的股东权利。
（2）发行股份交割
双方一致同意，在本协议第6条约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将股份对价所涉股票足额登记至乙方名下，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
（3）控制权及管理层安排
双方一致同意，在交割的同时，双方及其向标的公司推荐或委派的董事和管理人员应当配合签署或提供一切必要文件并采取一切必要行动，确保上市公司在交割时取得标的公司控制权。标的资产交割时或完成交割后，甲方有权利（但无义务）委派或更换标的公司董事、监事、高级管理人员、主要管理人员等人员，乙方应当予以配合。
8、滚存未分配利润与过渡期损益
（1）上市公司滚存未分配利润上市公司在本次重组完成前的滚存未分配利润由本次重组完成后上市公司的新老股东共同享有。
（2）标的资产过渡期损益
双方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构对各标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标
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的公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于交割专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体收益及亏损金额应按乙方向甲方出售的标的公司股权比例计算。乙方以及本次重组其他交易对方之间对上述补偿义务互不连带。
9、违约责任
（1）协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失，损失范围包括直接经济损失、按本协议约定预期可得利益以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、鉴定费、执行费、送达费、人员差旅费等）。
（2）本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，不因本协议未生效而无效。
10、协议的生效、终止或解除
（1）本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖双方公章；
2）本次资产交易取得甲方董事会、股东大会的审议通过；
3）本次资产交易取得乙方内部有权机构批准；
4）标的公司已就本次资产交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定或
股东会决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；
5）本次资产交易取得江西省国有资产监督管理委员会的批准；
6）本次资产交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护上市公司中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次资产交易对价或不实质影响本次资产交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门
426国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次资产交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（3）本协议因下列原因而终止：
1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
2）协议双方协商一致终止本协议；
3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约
方有权终止本协议。
（4）出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方
式单方解除本协议：
1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行
提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本
次资产交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要
内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
（5）无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本
次资产交易将不再实施，标的资产仍由乙方所有。
（二）上市公司与太美航空签署的《发行股份购买资产协议Ⅱ》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：海南太美航空股份有限公司
2、标的资产范围
标的资产，指太美航空持有的航空产业37.5%股权。
427国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次资产交易，指上市公司通过发行股份的方式购买太美航空持有的航空产业37.5%股权。
本次重组，指上市公司本次重组整体方案，包括上市公司（1）发行股份购买资产（包括本次资产交易以及甲方向江西省旅游集团股份有限公司发行股份购买资产所涉交易）；及（2）向特定对象发行股份募集配套资金。
3、标的资产定价及其他重要交易条件
（1）双方同意聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，以2022年12月31日为评估基准日对标的资产价值进行评估，出具资产评估报告。
（2）最终的标的资产交易价格将以该资产评估机构出具的并经有权国有资
产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经双方协商后，通过签署补充协议的方式予以明确。
（3）双方同意，在上述标的资产交易价格确认后，双方将就本次资产交易的其他重要交易条件（包括但不限于业绩承诺、盈利补偿、标的公司治理结构、管理层安排等）达成一致，并另行签署补充协议、盈利补偿协议等其他交易文件。
4、支付方式
甲方拟以发行股份方式向乙方购买其持有的标的资产。
本次资产交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
本次资产交易的股票发行价格为定价基准日（即2023年4月29日）前20
个交易日甲方股票交易均价的80%，即5.15元/股（以下简称“发行股份价格”）。
在定价基准日至本次资产交易的股票发行日期间，因甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
428国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产交易价格÷发行股份价格。甲方拟购买的资产折股数不足一股的部分，乙方自愿放弃。
甲方向乙方发行股份的最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、限售期
乙方同意，本协议项下交易全部完成后，其取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。在上述十二（12）个月期限届满后，乙方通过本次资产交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况按
比例分批解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由甲方与乙方另行签署盈利补偿协议予以约定。
乙方同意，本次资产交易实施完成后，乙方就本次发行所取得的股份及因甲方送股、转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、交割先决条件
本次资产交易的交割应以下述先决条件均已获满足或被适当豁免为前提：
（1）本协议及为完成本次资产交易所需的必要交易文件（包括但不限于本协议的补充协议、盈利补偿协议等）已经相关方适当签署，且已生效。
（2）标的公司不存在任何政府部门未决的或可能采取的行动或程序，该等
行动或程序可能导致限制或禁止本次资产交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务。
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（3）乙方在本协议中所作的陈述和保证自作出日至资产交割日均合法、真
实、有效且不具误导性，且本协议所含的应由乙方于资产交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已实质性得到遵守或履行。
7、滚存未分配利润与过渡期损益
（1）上市公司滚存未分配利润上市公司在本次重组完成前的滚存未分配利润由本次重组完成后上市公司的新老股东共同享有。
（2）标的资产过渡期损益
双方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构于以标的资产交割日作为审计基准日对标的公司进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于交割专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿，具体收益及亏损金额应按乙方根据本协议向上市公司出售的标的公司股权比例（即37.5%）计算。乙方与本次重组其他交易对方之间对上述补偿义务互不连带。
（三）上市公司与太美航空签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：海南太美航空股份有限公司
2、标的资产交易价格
本次重组采用资产基础法和收益法对航空产业100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论及本次资产交易的定价参考依据。根据中联评估出具的《航空产业评估报告》及经江西省国有资本运营控股集团有限公司备案确认
的评估结果，航空产业100%股权截至评估基准日（即2022年12月31日）的评估值为6611.31万元。
以本次资产交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本次资产交易的标的资产（即航空产业37.5%股权）交易价格为2479.24万元。
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3、发行股份价格调整
因甲方重大资产重组方案重大调整，根据有关法规和规范性文件的要求，双方同意甲方向乙方发行股份的定价基准日相应调整至2023年7月1日，《发行股份购买资产协议》第3.3条相应修订如下：
本次资产交易的股票发行价格为定价基准日（即2023年7月1日）前20
个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.32元/股（以下简称“发行股份价格”）。
4、发行股份数量
（1）根据本补充协议第2条确定的标的资产交易价格、第3条确定的调整
后的发行股份价格，本次资产交易甲方向乙方发行股份的数量为5738984股。
因甲方股票在定价基准日至本次资产交易的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行股份价格根据《发行股份购买资产协议》第3.4条作相应调整的，发行股份数量亦作相应调整。甲方拟购买的资产折股数不足一股的部分，乙方自愿放弃。
（2）甲方向乙方发行股份的最终发行数量须经甲方股东大会审议通过以及中国证监会同意注册。
5、经营安排
（1）管理层安排
双方同意，为保障航空产业主营业务稳定、经营可持续，在不影响甲方对航空产业控制权以及航空产业经营管理成效以及遵守《发行股份购买资产协议》对
董事会席位的安排的前提下，在交割完成后保持航空产业经营管理团队的稳定，但航空产业董事长、财务负责人应当由甲方委派。双方进一步同意，在双方另行签署的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内，航空产业总经理应当由乙方委派，但乙方拟委派的总经理人选应当经过甲方事先认可方可提交航空产业董事会审议聘任。
（2）股东担保支持
本次交易交割完成以前，乙方继续按照已签署担保合同等的约定为航空产业银行贷款承担担保责任；交割完成后，如航空产业拟新增银行贷款或授信，甲方
431国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
将根据航空产业的实际需要和贷款银行的具体要求，为航空产业银行贷款提供担保；届时乙方是否提供担保，将视贷款银行具体要求，由甲乙双方另行协商。
（3）乙方服务
本次交易交割完成后，如航空产业拟聘请乙方提供居间服务、市场推广服务或拟发生其他交易的，航空产业应当与乙方按照市场化原则协商确定公允的交易价格，并按照有关法律法规的规定开具合法有效发票。同时，在乙方持有航空产业股权期间，乙方及其关联方不得以任何方式从事或协助他人从事涉及江西省区域的与航空产业可能存在竞争的任何业务，包括但不限于不得自营或协助他人运营涉及江西省内机场的航线，不得为除航空产业以外的其他主体提供涉及的江西省内机场航线的居间、市场推广或其他服务等。
6、协议的生效、终止或解除
本补充协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本补充协议经双方法定代表人签字并加盖双方公章；
（2）双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。
无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，本补充协议亦随之自动终止。
二、业绩补偿协议
2023年6月，上市公司与江旅集团签署了《业绩补偿协议Ⅰ》、与太美航空
签署了《业绩补偿协议Ⅱ》，主要内容如下：
（一）上市公司与江旅集团签署的《业绩补偿协议Ⅰ》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：江西省旅游集团股份有限公司
2、业绩承诺
（1）业绩承诺期
432国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告本次资产交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即标的资产完成工商变更登记手续，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次资产交易于2023年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、
2025年度；如本次资产交易于2024年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺
期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
乙方特此对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币
1064.38万元、1257.54万元、1375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年
度标的资产合计净利润不低于1463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景
独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
其中，航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（3）实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由甲方承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计
政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经甲方董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
433国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、补偿安排
（1）盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，乙方应当优先以其通过本次资产交易所获得的甲方股份（以下称为“对价股份”）向甲方进行补偿。乙方以及标的公司其他股东均按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中乙方业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
乙方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额－截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产
合计净利润总和×乙方获得的标的资产交易总价－乙方就标的资产累积已补偿金额。
乙方当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如乙方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，乙方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
乙方当年补偿的现金金额=乙方当年不足补偿的股份数量总和×本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方当年
应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若甲方实施现金分配的，乙方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
434国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
乙方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次资产交易出具的《标的公司评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的资产业绩承诺期末合计减值额＞乙方在业绩承诺期内已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格+乙方已补偿的现金总额，则乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行补偿。乙方应当优先以对价股份向甲方进行补偿。
乙方与标的公司其他股东按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分
别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
乙方应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额－乙方就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价
格－乙方业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司
减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
如乙方届时所持有的对价股份不足上述乙方应就标的资产减值部分补偿的
股份数量的，则该等股份不足补偿部分，由乙方以现金补偿，乙方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若甲方实施现金分配的，乙方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，该补偿金额不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（4）补偿上限乙方因业绩补偿及减值补偿向甲方进行的股份及现金补偿总额不超过乙方本次向甲方出售标的资产的交易总价金额。
4、补偿程序
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（1）在上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告
后的60日内召开董事会，审议关于由甲方以人民币1.00元总价格定向回购乙方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。甲方召开股东大会审议上述股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避表决。
若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销事项的，甲方应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应于股东大会决议公告后
5个工作日内，书面通知乙方股份回购数量。乙方应于收到甲方书面通知之日起
5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补
偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述回购乙方应补偿股份并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，乙方应当在接到甲方书面通知后的
20个工作日内将其各自应补偿股份无偿赠送给除其自身之外的其他甲方股东
（即甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除无偿赠送股份的乙方之外的甲方股份持有者），其他甲方股东按各自持有甲方股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部甲方股份的比例享有获赠股份。
自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日起至乙方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或无偿赠送前，乙方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）因股份不足补偿而以现金补偿部分的，应在收到甲方书面回购通知的
30个工作日内向甲方指定账户足额支付全部现金补偿金额。
5、业绩承诺保障措施
乙方承诺，在业绩承诺期内以及本协议约定的各项补偿措施实施完毕前，乙方不得以任何方式质押对价股份或在对价股份之上设置股票收益权转让等权利限制。
如果乙方违反《发行股份购买资产协议》及本协议约定，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股
436国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=应补偿金额-已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
6、违约责任
乙方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给甲方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行赔偿。
7、协议的生效、补充、终止或解除
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖双方公章；
（2）双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。
双方同意，若本协议约定的相关事项与最新法律法规或监管意见不相符，或者有关证券监管机构在审核本次重组过程中要求对本协议约定事项进行调整，双方应协商后签署书面补充协议确认。
无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，本协议亦随之自动终止。
（二）上市公司与太美航空签署的《业绩补偿协议Ⅱ》
1、合同签署方
甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
乙方：海南太美航空股份有限公司
2、业绩承诺
（1）业绩承诺期本次资产交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即标的资产完成工商变更登记手续，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次资产交易
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于2023年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、
2025年度；如本次资产交易于2024年度实施完毕，则本次资产交易的业绩承诺
期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
乙方承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度净利润不低于966.38万元。
本协议所述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（3）实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由甲方承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计
政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经甲方董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
3、补偿安排
（1）盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，乙方应当优先以通过本次资产交易所获得的甲方股份（以下称为“对价股份”）向甲方进行补偿。乙方与标的公司其他股东按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其
438国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
中乙方业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷乙方业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业37.5%股权）交易价格－乙方累积已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如乙方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，乙方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=乙方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方当年
应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若甲方实施现金分配的，乙方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
乙方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次资产交易出具的《航空产业评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的公司业绩承诺期末减值额×37.5%＞乙方业绩承诺期内已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格+乙方已补偿的现金总额，乙方应当对甲
439国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
方就该等资产减值部分另行补偿。
乙方应当优先以对价股份向甲方进行补偿。乙方与标的公司其他股东按照在本次重组中向甲方出售的标的公司股权比例分别向甲方承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中乙方就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
乙方应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×37.5%－乙方已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格－乙方业绩承诺期内已补偿股份总数。
如乙方届时所持有的对价股份不足上述乙方应就标的资产减值部分补偿的
股份数量的，则股份不足补偿部分，由乙方以现金补偿，乙方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若甲方实施转增股本或股票股利分配的，则乙方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若甲方实施现金分配的，乙方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向甲方予以返还，该补偿金额不计入本协议第（4）条约定的现金补偿总额。
（4）补偿上限乙方因业绩补偿及减值补偿向甲方进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。
4、补偿程序
（1）在上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告
后的60日内召开董事会，审议关于由甲方以人民币1.00元总价格定向回购乙方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。甲方召开股东大会审议上述股份回购注销事宜时，乙方应就该等事宜回避表决。
若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销事项的，甲方应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方应于股东大会决议公告后
5个工作日内，书面通知乙方股份回购数量。乙方应于收到甲方书面通知之日起
5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补
440国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述回购乙方应补偿股份并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，乙方应当在接到甲方书面通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给除乙方之外的其他甲方股东（即甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方股份持有者），其他甲方股东按各自持有甲方股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部甲方股份的比例享有获赠股份。
自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日起至乙方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或无偿赠送前，乙方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）乙方因股份不足补偿而以现金补偿部分的，应在收到甲方书面回购通知的30个工作日内向甲方指定账户足额支付全部现金补偿金额。
5、解锁安排及业绩承诺保障措施
（1）乙方保证，除遵守《发行股份购买资产协议》约定的限售期（即本次股份发行结束之日起十二个月）以外，乙方所取得的对价股份还应按照业绩承诺的实现情况分批解锁。
在上市公司审计机构对标的公司业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若标的公司当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或标的公司截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方当期可解锁股份数量=乙方当期承诺净利润数÷乙方业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对标的公司业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审
计并出具专项审核报告后，若标的公司当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且标的公司截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷乙方业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数—乙方以前年度已解锁对价股份总数。同时，当期可解锁股份应当乙方履行完毕补偿义务后方可解锁。如未解
441国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
锁的股份数不足当期应补偿的股份数，则应按照本协议第3条相关约定办理。
本次资产交易完成后，乙方基于对价股份因甲方实施转增股本或股票股利分配等原因相应增持的甲方股份亦应遵守《发行股份购买资产协议》及本协议约定的股份限售及分批解锁安排。
（2）乙方承诺，在业绩承诺期内以及本协议约定的各项补偿措施实施完毕前，乙方不得以任何方式质押对价股份或在对价股份之上设置股票收益权转让等权利限制。
（3）如果乙方违反《发行股份购买资产协议》及本协议约定，或者由于其
持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=应补偿金额-已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
6、违约责任
乙方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给甲方。如前述违约金不足以赔偿甲方因此受到损失的，违约方应另外向甲方进行赔偿。
7、协议的生效、补充、终止或解除
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人签字并加盖双方公章；
（2）双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。
双方同意，若本协议约定的相关事项与最新法律法规或监管意见不相符，或者有关证券监管机构在审核本次重组过程中要求对本协议约定事项进行调整，双方应协商后签署书面补充协议确认。
无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，本协议亦随之自动终止。
442国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司属于“L72 商务服务业”。标的公司
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所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
报告期内，标的公司不拥有自有土地，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。依据相关规定，上市公司与太美航空的交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，上市公司与其他标的公司均受江旅集团控制，本次交易前后江旅集团对上市公司及标的公司的控制关系未发生变化，因此无需向主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%
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以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有符合《证券法》规定的评估机构
所出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，标的公司选用收益法评估结论作为最终的评估结论。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见重组报告书之“第六章标的资产评估作价/估值基本情况”。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的定价
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司2023年第五次临时会议决议公告日。经交易双方协商确认为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。最终发行价格尚需经上海
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证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易相关事宜予以事前认可并发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好
100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权。本次重组的标的均为合
法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处
446国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将逐步构建覆盖航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等的综合文旅业务板块及体系，上市公司将新增文旅消费主业，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
447国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易前36个月内，公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为江旅集团，实际控制人仍为江西省国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司最近36个月内控制权未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定的情形
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2023〕1-838号），本次交易完成后上市公司每股收益将从0.015元/股上升至0.019元/股，每股收益有所上升。
本次为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定的情形。
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（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产、净资产规模将进一步增长，财务状况得到改善。标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。根据《资产评估报告》中标的资产盈利预测，标的公司2023年至2025年合计净利润分别不低于1500.52万元、1683.80万元和1840.35万元。
此外，上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的5家标的公司均为文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）关于减少关联交易
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大关联交易。本次交易完成后，上市公司与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将一定程度上增加上市公司关联交易的规模。
本次交易前，标的公司关联交易对方主要系江旅集团下属公司，与标的公司均受江旅集团同一控制。报告期内，在未考虑标的公司之间及标的公司与上市公司之间关联交易抵消的情况下，2021年标的公司整体关联销售占营业收入的比例为14.04%，2022年标的公司整体关联销售占营业收入的比例为14.81%，2021年标的公司整体关联采购占营业成本的比例为5.86%，2022年标的公司整体关联
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采购占营业成本的比例为6.62%，标的公司关联销售和关联采购的整体占比相对较低。
本次交易完成后，因合并范围增加，上市公司将新增部分关联交易，该部分关联交易产生原因主要系江旅集团为有效整合内部资源，提高合作共赢的能力，下属单位在有产品和服务需求时，在同等条件有限的条件下一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务。对于上述不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东江旅集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）关于避免同业竞争本次交易前后上市公司的同业竞争具体情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东江旅集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
（4）关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告亚太（集团）会计师事务所对上市公司2022年财务报表进行了审计，出具了亚会审字（2023）第01620001号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
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罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好
100%股权、文旅科技100%股权、会展公司100%股权，该等资产均为权属清晰
的经营性资产，在本次交易取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次交易对价股份的发行价格为4.32元/股，不低于上市公司董事会2023年第五次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
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（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”交易对方江旅集团为上市公司控股股东，其因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合前述法规要求。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
452国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告（八）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司2023年董事会第五次临时会议审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》。具体如下：
根据《上市公司监管指引第9号》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》
第四条规定，具体如下：
1、本次标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项；本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在重组报告书及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易后，因合并范围增加，上市公司将新增部分关联交易，新增的关联交易具有合理性、必要性，价格公允，不会影响上市公司独立性。本次交易后上市公司新增的同业竞争主要系酒店业务的同业竞争，为解决和避免同业竞争问题，江旅集团已作出承诺，在五年内根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
453国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形，标的公司报告期内存在关联方资金拆借和关联方资金池业务，参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”之
“3、关联方资金拆借情况”。截至本报告签署日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
454国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目
建设及补充上市公司流动资金、偿还债务。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套
资金总额的50%。
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（九）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
455国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）支付方式的核查情况1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第15号》的相关要求
（1）基本情况本次发行股份购买资产的发行价格具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格”和“第五章发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价格”。本次交易发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；并核对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定、《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。
456国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况本次交易不涉及现金支付。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易不涉及现金支付。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。
3、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”、“第六章标的资产评估作价/估值基本情况”及“第八章本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（二）募集配套资金的核查情况1、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《发行注册管理办法》
第五十六条和第五十七条的规定
（1）基本情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过16245.68万元，不超过发行股份购买
457国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次配套募集资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”。的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》、《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。本次募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
2、本次募投项目的核查情况
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于标的公司文创商店建设项目、土驴一码游平台升级
建设项目、数字酒店建设项目、支付本次交易相关税费及中介机构费用募投项目
建设及补充上市公司流动资金、偿还债务，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。募集配套资金的必要性相关情况参见重组报告书“第五章发行股份情况”，募投项目具体情况参见重组报告书“第五章发行股份情况”。
（2）核查情况及核查意见独立财务顾问：1）查阅了上市公司定期报告及天健会计师事务所出具的《审阅报告》（天健审〔2023〕1-838号），分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等；2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目的可行性；4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；5）了解募投项目具体建设内容，涉及的盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等；7）核查了募投项目的审批、批准
458国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
及备案情况，相关进展情况以及是否存在重大不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次募投项目不涉及特定行业；
2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预
计使用进度符合实际情况；
3）本次募投项目建设具有必要性和可行性；
4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理；
5）本次募投项目的审批、批准及备案程序正在进行中，不存在重大不确定性。
（三）是否构成重组上市的核查情况
（1）基本情况
截至本报告签署日，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）业绩承诺可实现性的核查情况
1、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规
性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
（1）基本情况本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测
试安排、业绩承诺保障措施等事项做出约定。
459国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《业绩补偿协议》、本次交易的《评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（1）基本情况本次交易对方中江旅集团为上市公司控股股东，参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求约定业绩承诺补偿安排、补偿方式及保障措施。
（五）业绩奖励的核查情况
1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，业绩奖励方案是
否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况本次交易不涉及业绩奖励情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《业绩补偿协议》，本次交易不涉及业绩奖励情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励情况。
460国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（六）锁定期安排的核查情况
1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》
第四十六条第一款的规定
（1）基本情况本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”和“第五章发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之
“（六）股份锁定期”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》《补充协议》和《业绩补偿协议》以及交易对方出具的承诺函，核对了《重组办法》的第四十六条第一款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条第一款的规定。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第
四十六条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易前36个月内，公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为江旅集团，实际控制人仍为江西省国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，公司最近36个月内控制权未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了江旅集团取得上市公司控制权的相关公告及文件，以及本次交易相关协议等文件，确认本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
461国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十九
条的相关规定
（1）基本情况
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金总额不超过16245.68万元，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。
4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查
锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后江旅集团持有上市公司的股份比例未超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了本次交易方案、发行股份购买资产协议及本次交易对上
市公司股权结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。
462国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（七）过渡期损益安排的核查情况
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
（1）基本情况
本次交易过渡期安排的具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”
之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）过渡期损益安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》《补充协议》和《资产评估报告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司以收益法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理
性
（1）基本情况本次交易不涉及以资产基础法作为主要评估方法。本次交易过渡期安排的具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）过渡期损益安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份购买资产协议》《补充协议》和《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
463国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（八）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
上市公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中披露本次重组的背景与目的。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易的商业逻辑具有合理性。
相关方在本次交易披露前后的股份减持计划参见重组报告书“第十三章其他重要事项”之“九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公司的信息披露文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有商业逻辑，商业实质具有合理性，不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形。上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
464国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（1）基本情况本次交易涉及主板上市公司向无关联第三方发行股份购买资产且控制权未发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的情况参见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形”
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障
碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序，审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
465国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（十）产业政策的核查情况
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查
（1）基本情况
本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性参见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。
（十一）重组条件的核查情况
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况本次交易是否符合《重组办法》第十一条规定的情况参见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《发行股份购买资产协议》及其
《补充协议》、标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承
诺函以及上市公司章程，核查了标的公司的违法违规情况并获取了相关处罚文
466国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告件，并核对了《重组办法》第十一条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）基本情况本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的情况参见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司控股股东出具的承诺函、亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度的审计报告、上市公司及其
现任董监高的承诺函，核对了《重组办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（十二）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（九）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的立项、环保等报批事项的批复文件，对标的公司相关人员进行访谈了解标的公司的业务范围及运营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司符合立项、环
467国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
保等报批事项相关规定的要求。
2、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。
（1）基本情况
拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见重
组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司的主营业务情况、涉及的经营资质情况，取得了相关主管部门开具的合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行了网络检索，对相关人员进行了访谈。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（十三）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
1）标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况和最近三年增
减资、股权转让及改制情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”；
2）标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制
情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”；
3）标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（六）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
468国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）审阅了标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议和内部决议
文件等文件；
2）通过查阅国家企业信息公示系统等平台核实标的公司历次增资和股权转
让情况；
3）审阅天健会计师出具的《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；
审阅国浩律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；
4）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信
被执行人名单以及其他公开渠道检索；
5）对于标的公司的涉诉事项，补充获取诉讼相关资料，并访谈相关经办人，
核查是否存在对标的资产持续经营能力、盈利能力产生重大不利影响的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
标的公司的主要资产参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）审阅标的公司信用报告、主要资产的相关权属文件和房屋租赁合同；
2）审阅标的公司提供的固定资产明细及天健会计师出具的《审计报告》；
469国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅国浩律师出
具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；
4）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信
被执行人名单以及其他公开渠道检索。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（十四）标的资产——资金占用的核查情况
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决
资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
（1）基本情况标的公司报告期内存在关联方资金拆借和关联方资金池业务，参见《重组报告书》“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”之“3、资金归集情况”和“4、关联方资金拆借情况”。
截至本报告签署日，标的公司的关联方资金拆借和资金池业务已清理完毕，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）访谈标的公司管理人员，了解报告期内是否存在关联方非经营性资金占
用的情况；
2）获取标的公司的往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方往来，核查关联方非经营性资金往来情况；核查报告期末是否存在关联方的非经营性资金占用；
3）检查报告期的分红情况，核查是否有通过向股东分红方式解决资金占用
470国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告的情况，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项缴纳个人所得税的情况；
4）审阅审计报告，检查标的公司对于关联方资金拆借、资金归集问题的整
改措施和落实情况，取得标的公司银行流水，验资整改情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在关联方非经营性资金占用的情况，关联资金拆借主要是关联方临时资金周转需求及资金池归集，履行了审批手续，截至本报告签署日上述款项均已经归还；报告期内，标的公司不存在通过股东分红解决资金占用的情况。该事项没有对内控制度构成重大不利的影响，不构成重大违法违规。
（十五）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
（1）基本情况
本次交易的交易对方江旅集团、太美航空，按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数并按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌
公司、国有主体或已备案的私募基金的口径穿透计算，江旅集团的股东人数合计为16人、太美航空的股东人数合计为2人，未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》及交易对方公司章程及工商登记资料，审阅了标的公司工商登记资料。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方股东人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第
4号》的相关规定。
471国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（十六）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
（1）基本情况
本次交易的交易对方江旅集团、太美航空，相关披露情况情况参见重组报告
书“第三章交易对方基本情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》及交易对方公司章程、工商登记资料，审阅了标的公司的工商资料。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
（十七）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易披露按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核对了《26号格式准则》的相关要求。
472国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（十八）整合管控风险的核查情况
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
（1）基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明，审阅了本次交易相关协议中关于整合管控的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制，具有合理性。
（十九）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》
等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》等规
定出具承诺；自上市公司于2023年1月20日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺
473国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告函，通过公开渠道检索了舆情情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺；截至本报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（二十）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
（1）基本情况评估的相关情况参见重组报告书“第六章标的资产评估作价/估值基本情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中联评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅上市公司和交易各方签订的《业绩补偿协议》。
中联评估均采用收益法与资产基础法对各标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
各标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本报告“第六章标的资产评估作价基本情况”之“二、航空产业评估情况”“三、酒管公司评估情况”“四、风景独好评估情况”“五、文旅科技评估情况”“六、会展公司评估情况”之“（四）收益法评估情况”。本
次评估假设前提合理，评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
474国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况评估中涉及的评估假设参见重组报告书“第六章标的资产评估作价/估值基本情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了中联评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅了标的公司出具的经营资料和未来年度预测资料。
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十一）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2022年12月31日作为评估基准日，采用收益法及资产基础法分别对航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
参见重组报告书“第六章标的资产评估作价/估值基本情况”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅中联评估就本次交易出具的评估报告及评估说明；
（2）审阅标的公司报告期内营业收入变动数据，以及可比公司经营相关资料；
（3）访谈标的公司管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及标的公司所处行业的市场竞争和市场容量情况；
475国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（4）核查标的公司的经营模式、采购模式、主要业务的毛利率变动情况，对标的公司营业成本进行了分析；
（5）查阅标的公司报告期的各项费用明细表，分析预测期的期间费用变动情况合理性；
（6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（8）综合分析预测期限选取的原因及合理性；
（9）查阅上市公司和交易对方签订的《业绩补偿协议》；
（10）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情
况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；
（5）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长评估期间的情况；
（7）本次交易评估作价及业绩承诺不包含募投项目收益，本次募集配套资
金到位后上市公司将设立专门账户进行存储、使用和管理，以保障募投项目与现
476国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
有业务的区分，另外在募投项目的实施过程中标的公司将保证业务和人员的相对独立，对其账务进行独立核算，以保证募投项目与现有业务的独立核算，因此募投项目收益与承诺业绩可以有效区分；
（8）本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
（二十二）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况本次交易不涉及资产基础法评估结果作为定价依据的情况。
（二十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
本次交易涉及的5家标的公司最近三年不存在增资情形；最近三年，为推进本次重组，江旅集团采用无偿划转的方式将酒管公司、文旅科技与会展公司的股权进行了调整，上述股权变更属于无偿划转，和本次交易评估作价不具备可比性。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产最近三年不存在增资，存在的股权变更系为推进本次重组进行的无偿划转，上述无偿划转作价和本次交易评估不具备可比性。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性
（1）基本情况对比可比交易情况参见重组报告书“第六章标的资产评估作价/估值基本情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）定价公允性分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
477国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为，结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
（1）基本情况
航空产业采用资产基础法评估后的总资产价值为9847.45万元，总负债为7747.83万元，净资产为2099.62万元，净资产减值137.08万元，减值率6.13%，
采用收益法评估的股东全部权益价值为6611.31万元，增值4374.61万元，增值率195.58%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
酒管公司采用资产基础法评估后的总资产价值为3526.24万元，总负债为218.72万元，净资产为3307.52万元，净资产增值822.47万元，增值率33.10%，
采用收益法评估的股东全部权益价值为5295.18万元，增值2810.13万元，增值率113.08%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
风景独好采用资产基础法评估后的总资产价值为2025.51万元，总负债为1187.61万元，净资产为837.90万元，净资产增值72.65万元，增值率9.49%，
采用收益法评估的股东全部权益价值为2382.91万元，增值1617.66万元，增值率211.39%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
文旅科技采用资产基础法评估后的总资产价值为6204.00万元，总负债为5558.66万元，净资产为613.34万元，净资产减值32.00万元，减值率4.96%，
采用收益法评估的股东全部权益价值为1823.39万元，增值1178.05元，增值率
182.55%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
会展公司采用资产基础法评估后的总资产价值为4948.14万元，总负债为4504.24万元，净资产为443.90万元，净资产评估减值10.82万元，减值率2.38%，
采用收益法评估的股东全部权益价值为1130.88万元，增值676.16万元，增值率148.70%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
478国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次评估报告及评估说明，确认本次交易标的资产不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
（1）基本情况
根据资产评估法结果，航空产业100%股权的评估值为6611.31万元、酒管公司100%股权的评估值为5295.18万元、风景独好100%股权的评估值为
2382.91万元、文旅科技100%股权的评估值为1823.39万元、会展公司100%股
权的评估值为1130.88万元，标的资产整体评估值合计为17243.67万元。经交易各方友好协商，航空产业85%股权的交易对价为5619.61万元，酒管公司100%股权的交易对价为5295.18万元，风景独好100%股权的交易对价为2382.91万元，文旅科技100%股权的交易对价为1823.39万元，会展公司100%股权的交易对价为1130.88万元，标的资产整体作价合计为16251.97万元。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了本次《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，确认了本次交易标的资产价格参照中联评估出具的评估报告，并经交易各方协商后确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
（二十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增
减变动情况
（1）商誉形成过程
本次交易前，上市公司已于2017年通过支付现金方式购买新线中视40%股权，并通过向新线中视增资的方式获得新线中视51%的股权。上市公司因非同一
479国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
控制下企业合并新线中视，根据合并日按合并成本与取得新线中可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉8831.55万元。2017年以来，上市公司对合并报表中已确认的收购新线中视股权形成的商誉累计计提减值5945.55万元，本次交易前上市公司的剩余商誉为2885.99万元。
本次交易后上市公司的商誉增加至6718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。
（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
航空产业能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，上市公司将航空产业整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
（3）商誉增减变动情况
本次交易完成后上市公司的商誉增加至6718.76万元，占2022年末上市公司备考资产总额、备考净资产额的比例分别为8.67%及23.65%，占2022年度上市公司备考净利润比重为4439.13%。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。
（1）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
480国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易前，上市公司已于2017年通过支付现金方式购买新线中视40%股权，并通过向新线中视增资的方式获得新线中视51%的股权。上市公司因非同一控制下企业合并新线中视，根据合并日按合并成本与取得新线中可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉8831.55万元。2017年以来，上市公司对合并报表中已确认的收购新线中视股权形成的商誉累计计提减值5945.55万元，本次交易前上市公司的剩余商誉为2885.99万元。
本次交易后上市公司的商誉增加至6718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
（2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：*源于合同性权利或其他法定权利；*能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中联评估师出具的评估报告，评估机构对标的公司的商标、专利等无形资产的公允价值进行了充分辨认和合理判断。
因此，上市公司依据上述评估报告数据已充分识别标的公司拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入合并财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。
481国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分
（1）以前年度收购形成的商誉减值测试情况上市公司以前年度通过非同一控制下企业合并所形成的商誉及减值准备情
况如下：
单位：万元
股权收购2022年12月31日/2022年度被投资单位年份商誉原值商誉减值准备商誉账面价值
厦门风和水航海文化发展有限公司2016年389.03389.03-
北京新线中视文化传播有限公司2017年8831.555945.562885.99
合计-9220.586334.592885.99
上市公司各年度均按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国
证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具资产评估报告，并根据评估师的评估结果计提商誉减值准备。
（2）本次交易所涉及的商誉减值测试情况
如前所述，本次交易后上市公司的商誉增加至6718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。
上市公司各年度均按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国
证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，并根据评估师的评估结果计提商誉减值准备。各年度的商誉减值测试的主要方法和重要参数选择均合规、合理，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
未来，上市公司将进一步提升与各个子公司之间的协同效应，提高各子公司持续经营能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对各子公司的日常运
482国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告营监督，全面掌握各子公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。
4、对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分
本次交易完成后上市公司的商誉增加至6718.76万元，占2022年末上市公司备考资产总额、备考净资产额的比例分别为8.67%及23.65%，占2022年度上市公司备考净利润比重为4439.13%。
未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备，商誉减值相关风险参见重组报告书“第十二章风险因素分析”之“六、财务风险”之“（二）商誉减值风险”。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购航空产业相
关资产组所形成，基于《备考合并审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
2、商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允价值；
3、上市公司各年度均按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和
中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，减值测试、相关评估的具备公允性和合规性，减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值准备计提充分。
4、本次交易后上市公司的商誉增加至6718.76万元，新增部分主要系收购
江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉，相关风险已在重组报告书中进行了充分的风险提示。
483国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（二十五）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响
（1）基本情况
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技、会展公司属于“L72 商务服务业”。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响参见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”，产业政策风险参见《重组报告书》“第十二章风险因素分析”之“三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（一）政策风险”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况
航空产业同行业可比上市公司为安科运达，酒管公司同行业可比上市公司为君亭酒店、首旅酒店、锦江酒店，风景独好同行业可比上市公司为丝路视觉、元隆雅图、黑蚁文创，文旅科技同行业可比上市公司为中青博联、宏景科技，会展公司同行业可比上市公司为米奥会展、兰生股份、中青博联。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
484国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用了国家统计局、国家文化和旅游部等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（二十六）主要客户和供应商的核查情况
1、拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交
易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性，拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系
（1）标的公司主要客户和交易情况
*航空产业
单位：万元占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
1宜春明月航空发展服务有限责任公司6712.4171.43%
2上饶三清山机场有限公司2461.8726.20%
3吉安城投控股集团有限公司158.001.68%
2022年
4哈尔滨华捷通航空服务有限公司59.500.63%
5广州美亚电子商务国际旅行社有限公司2.730.03%
合计9394.5299.97%
1宜春明月航空发展服务有限责任公司8358.4472.15%
2021年
2上饶三清山机场有限公司2988.3325.80%
485国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
占主营业务
年度序号客户名称[注]销售收入收入比例
3哈尔滨俄运通科贸股份有限公司224.251.94%
4广州美亚电子商务国际旅行社有限公司2.550.02%
5江西省和游国际旅行社有限公司1.460.01%
合计11575.0399.92%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，标的公司与主要客户按照市场价格进行定价，具有公允性。报告期内，航空产业对主要客户的销售收入与航空产业的业务规模相匹配。航空产业及其控股股东、董监高及其他核心人员与航空产业报告期内前五大客户不存在关联关系。
*酒管公司
单位：万元
年度序号客户名称[注]销售收入占主营收入比例
1江旅集团及其控制的关联方1026.5736.48%
2江西省纪检监察综合保障中心128.214.56%
3鹰潭市委接待办119.344.24%
2022年
4道县莲城发展集团有限责任公司114.944.08%
5江西财经大学55.151.96%
合计1444.2051.42%
1江旅集团及其控制的关联方1230.3635.52%
2鹰潭市委接待办131.723.80%
3江西省纪检监察综合保障中心128.213.70%
2021年
4永新县丰源酒店管理有限公司46.551.34%
5江西省华迪置业有限公司36.441.05%
合计1573.2845.41%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算；对于酒店集团及其下属公司江西宾馆划转
给酒管公司的项目，酒管公司视酒店集团及其下属公司江西宾馆为其客户。
报告期内，标的公司与主要客户按照市场价格进行定价，具有公允性。前五大客户中江旅集团及其控制的关联方与标的公司有关联关系，除江旅集团及其控制的关联方外，标的公司及其控股股东、董监高及其他核心人员与主要客户不存在关联关系。酒管公司对江旅集团及其关联方的销售占比较高，主要原因系酒管公司整合酒店集团下属委托管理服务项目阶段，承接了部分合同主体原本为酒店
486国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
集团、赣江宾馆、江西宾馆的委托管理项目。
*风景独好
单位：万元注占主营业务年度序号客户名称销售收入收入比例
1江西赣茶集团有限公司518.8729.99%
2江旅集团及其控制的关联方303.4017.53%
3江西省水利科学院185.7510.74%
2022年
4江西省公安厅交通管理局75.464.36%
5进贤县城市管理局46.792.70%
合计1130.2865.32%
1江旅集团及其控制的关联方272.7120.17%
2吉安市公安局139.5510.32%
3江西省公安厅交通管理局136.2610.08%
2021年
4江西省宁红有限责任公司66.984.95%
永修吴城候鸟小镇投资开发有限
561.334.54%
公司
合计676.8250.06%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，标的公司与主要客户按照市场价格进行定价，具有公允性。前五大客户中江旅集团及其控制的关联方与标的公司有关联关系，除江旅集团及其控制的关联方外，标的公司及其控股股东、董监高及其他核心人员与主要客户不存在关联关系。
*文旅科技
报告期内，文旅科技对前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例情况如下：
单位：万元占主营业务收
年度序号客户名称[注]销售收入入比例
1江旅集团及其控制的关联方723.7824.20%
2江西省文化和旅游厅377.3512.62%
2022年
3江西吉湖发展集团有限公司214.727.18%
4九江市文化广电新闻出版旅游局187.556.27%
487国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
占主营业务收
年度序号客户名称[注]销售收入入比例
5江西安图游科技有限公司146.874.91%
合计1650.2655.18%
1江旅集团及其控制的关联方1423.4442.24%
2景德镇开门子文旅产业发展有限责任公司376.5011.17%
3铜仁市三江文化旅游发展有限公司307.969.14%
2021年
4浮梁县文化广电新闻出版旅游局224.196.65%
5信丰县旅投建筑工程有限公司218.316.48%
合计2550.4075.68%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，标的公司与主要客户按照市场价格进行定价，具有公允性。前五大客户中江旅集团及其控制的关联方与标的公司有关联关系，除江旅集团及其控制的关联方外，标的公司及其控股股东、董监高及其他核心人员与主要客户不存在关联关系。
*会展公司
单位：万元占主营业务收
年度序号客户名称[注]销售收入入比例
1江旅集团及其控制的关联方695.3321.00%
2江西省文化和旅游厅480.2014.51%
3云南科盛康养产业发展有限公司402.6012.16%
2022年
4九江江旅旅游开发有限公司237.697.18%
5太平人寿保险有限公司233.857.06%
合计2049.6761.91%
1太平人寿保险有限公司451.4022.59%
2江旅集团及其控制的关联方375.4318.79%
3江西省发展和改革委员会121.566.08%
2021年
4江西九辰广告策划有限公司104.355.22%
5中共永新县委宣传部64.063.21%
合计1116.7955.90%
注：上述客户销售金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，标的公司与主要客户按照市场价格进行定价，具有公允性。前五大客户中江旅集团及其控制的关联方、云南科盛康养产业发展有限公司、九江江
488国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
旅旅游开发有限公司与标的公司有关联关系，除上述主体外，标的公司及其控股股东、董监高及其他核心人员与主要客户不存在关联关系。
（2）标的公司主要供应商交易情况
*航空产业
单位：万元占主营业务成年度序号供应商名称采购金额
本比例（%）
1东方航空云南有限公司2293.5027.10%
2重庆航空有限责任公司2254.2526.63%
3北京首都航空有限公司1774.4220.96%
2022年
4中国南方航空股份有限公司1212.5014.33%
5多彩贵州航空有限公司447.255.28%
合计7981.9294.31%
1中国南方航空股份有限公司2988.2529.80%
2重庆航空有限责任公司2945.5529.38%
3东方航空云南有限公司2639.0026.32%
2021年
4多彩贵州航空有限公司701.407.00%
5北京首都航空有限公司483.504.82%
合计9757.6997.31%
报告期内，标的公司与主要供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。报告期内，航空产业对主要供应商的采购额与航空产业的业务规模相匹配。航空产业及其控股股东、董监高及其他核心人员与航空产业报告期内前五大供应商不存在关联关系。
*酒管公司
单位：万元采购占主营业务成
年度序号供应商名称[注]采购金额本比例
1江旅集团及其控制的关联方516.6826.12%
国网江西省电力公司鹰潭供
2169.458.57%
电分公司
2022年3江西思锐企业服务有限公司51.182.59%
4江西省鹰潭市供水有限公司17.350.88%
5南昌璟玉居装饰有限公司15.470.78%
489国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
采购占主营业务成
年度序号供应商名称[注]采购金额本比例
合计770.1438.93%
1江旅集团及其控制的关联方617.7128.97%
国网江西省电力公司鹰潭供
2163.007.65%
电分公司
20213江西思锐企业服务有限公司23.071.08%
年
4江西省鹰潭市供水有限公司18.830.88%
5鹰潭市腾辉贸易有限公司16.090.75%
合计838.7139.34%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，标的公司与主要供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。前五大供应商中江旅集团及其控制的关联方与标的公司有关联关系，除江旅集团及其控制的关联方外，标的公司及其控股股东、董监高及其他核心人员与主要供应商不存在关联关系。
*风景独好
单位：万元
年度序号供应商名称[注]采购金额占主营业务成本比例
1广州筑福创意科技有限公司162.2915.21%
2江西尚朴文化传播有限公司70.006.56%
3江西飞越广告传媒有限公司57.745.41%
2022年
4南昌通晨科技有限公司52.434.91%
5江西农业杂志社有限责任公司46.504.36%
合计388.9736.44%
1江西飞越广告传媒有限公司64.986.65%
2江旅集团及其控制的关联方47.994.91%
3江西耳目一新影视文化有限公司41.584.26%
2021年北京泰豪智能工程有限公司江西
440.374.13%
分公司
5江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司33.983.48%
合计228.9123.43%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，标的公司与主要供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。前五大供应商中江旅集团及其控制的关联方与标的公司有关联关系，除江旅集团及
490国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
其控制的关联方外，标的公司及其控股股东、董监高及其他核心人员与主要供应商不存在关联关系。
*文旅科技
单位：万元占主营业务年度序号供应商名称采购金额成本比重
1江西普联信息技术有限公司673.6235.52%
2江旅集团及其控制的关联方347.7718.34%
3永丰县放飞文旅有限公司295.1815.56%
2022年
4江西省阿基皕科技有限公司169.248.92%
5洛客科技有限公司156.938.27%
合计1642.7486.62%
1江旅集团及其控制的关联方678.9530.14%
2江西丰硕文化产业发展有限公司182.428.10%
3南昌简检科技有限公司161.037.15%
2021年
4赣州市金伦科技有限公司157.426.99%
5深圳市恒捷标识有限公司130.145.78%
合计1309.9758.16%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，标的公司与主要供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。前五大供应商中江旅集团及其控制的关联方与标的公司有关联关系，除江旅集团及其控制的关联方外，标的公司及其控股股东、董监高及其他核心人员与主要供应商不存在关联关系。
*会展公司
单位：万元
年度序号供应商名称[注]采购金额占主营业务成本比例
1南昌维林展览展示有限公司439.3114.18%
2江旅集团及其控制的关联方206.446.67%
20223南昌顺宇会展服务有限公司170.025.49%
年4江西澄道文化发展有限公司128.264.14%
5南昌绿地博览中心运营有限公司109.553.54%
合计1053.5834.02%
20211南昌顺宇会展服务有限公司165.448.39%
491国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
年度序号供应商名称[注]采购金额占主营业务成本比例
年2南昌维林展览展示有限公司164.338.33%
3江西澄道文化发展有限公司105.415.35%
4江西斗秀文化传媒有限公司80.544.08%
景德镇皇窑陶瓷文化旅游发展有
569.013.50%
限公司
合计584.7329.65%
注：上述供应商采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，标的公司与主要供应商按照市场价格进行定价，具有公允性。前五大供应商中江旅集团及其控制的关联方与标的公司有关联关系，除江旅集团及其控制的关联方外，标的公司及其控股股东、董监高及其他核心人员与主要供应商不存在关联关系。
此外，标的公司与主要供应商的采购量与标的公司的实际生产需求规模相匹配。
2、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）客户集中度
报告期内，航空产业存在对单个客户的销售比例超过总额50%的情形，主要为宜春明月航空发展服务有限责任公司。报告期内，航空产业对第一大客户宜春明月的销售额占主营业务收入的比例分别为72.15%和71.43%。上述客户收入结构形成的原因如下：航空产业向宜春明月提供的主要服务为客运航线开发与运营服务，航空产业与宜春明月的合作历史较长，自2018年起为宜春明月提供航线开发与运营服务，随着宜春经济的不断发展以及旅游行业的逐渐崛起，明月山机场的吞吐量不断上升，航空产业作为与宜春明月共同成长的长期合作伙伴，获得了宜春明月的持续认可，2018年至2022年宜春明月将5条拟新开辟航线及1条已开设航线的开发与运营服务交由航空产业完成，航空产业对宜春明月的收入规模也随着宜春明月开辟航线数量的增长而整体呈上升态势。由于航空产业目前整体规模相对较小，宜春明月作为航空产业的长期客户，双方合作较深，因而其收入占比相对较高。虽然航空产业对宜春明月的收入占比较高，但自公司与宜春明
492国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
月合作以来，公司能准确理解并快速响应宜春明月需求，与宜春明月的合作关系不断加深，合作航线数量不断增加，双方合作较为稳定，且航空产业在服务好现有客户的同时也在积极开拓新客户，拓宽收入来源，降低对单一客户销售比重，因此航空产业对宜春明月的收入占比较高不会对航空产业的持续经营能力构成重大不利影响。
除航空产业外，其他标的公司不存在客户集中度较高的情况。
（2）供应商集中度
报告期内，标的公司不存在供应商集中度较高的情况。
（3）同行业可比公司的对比情况航空产业的同行业可比公司安科运达2022年度的第一大客户销售额占全年
收入的比例为48.45%，2021年度的第一大客户销售额占全年收入的比例为
76.11%，具有较高的集中度。
4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
（1）报告期内新增的主要客户当期交新增交易标的公新增客户注册资易金额原因及可成立时间主要经营范围司名称本（万元）持续性
城市基础设施建设;土地整理及综合开
发;房地产开发;广告设计、制作、代理、
发布;建筑材料销售;公共事业项目的投
融资、建设及管理;市政府授权的国有资
吉安城投业务开拓，10000产经营管理和资本运作;对公路、交通、航空产2016年5控股集团158.00可持续交0万元旅游、金融、教育、文化、体育、医疗、业月23日
有限公司易人民币养老、环保、农业、林业项目及其他服
务业的投资及管理;工业项目投资;股权投资;投资咨询管理服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务开拓，筹集城镇建设资金投资各类基础设施道县莲城截至本独建设城镇土地储备整理与开发房地产
10000
酒管公发展集团立财务顾2003年7开发与经营经营管理国有资产投资咨
114.940万元司有限责任问报告出月1日询服务（凡涉及行政审批及行政许可的人民币
公司具日，合作凭有效审批文件及许可证经营法律、法已终止规禁止的不得经营）
493国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
九江市文业务开拓，化广电新后续合作
187.55---
闻出版旅视项目需游局求而定
"许可项目:住宿服务酒类经营餐饮服务烟草制品零售旅游业务房地产开发经营食品销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）餐饮管理停车场服务
吉水县旅业务开拓，农副产品销售非食用农产品初加工食
80115
游开发投后续合作用农产品初加工票务代理服务旅客票
186.602016-06-28万元人
资有限公视项目需务代理文物文化遗址保护服务组织文民币司求而定化艺术交流活动体验式拓展活动及策
划公园、景区小型设施娱乐活动包装服务市场营销策划工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）以自有资金从事投资活动文艺创作游览景区管理会议及展览服务休闲观光活动单用文旅科途商业预付卡代理销售日用陶瓷制品技销售日用品销售露营地服务旅行社服
务网点旅游招徕、咨询服务食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）"
"许可项目:第二类增值电信业务互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广
业务开拓，江西安图1000软件开发票务代理服务信息技术咨询后续合作
游科技有146.872017-03-23万元人服务网络技术服务计算机软硬件及辅视项目需限公司民币助设备零售通信设备销售计算机系统求而定服务日用百货销售广告发布广告设
计、代理广告制作充电控制设备租赁机械设备销售市场营销策划旅游开发项目策划咨询会议及展览服务互联网销售（除销售需要许可的商品）共享自行车服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）"
火种文化业务开拓，500万文化艺术交流活动策划;设计、制作、发集团有限135.75后续合作2013-04-03元人民布、代理国内各类广告;影视器材、灯光
公司视项目需币音响设备租赁;舞台设计;电脑图文设计;
494国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
求而定电脑喷绘;室内外装饰工程;网络设备安
装与维修;计算机技术服务;企业营销策
划;市场推广服务、礼仪庆典服务、会展
服务、展览展示服务;国内贸易;演出经纪。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务开拓，市政工程建设;基础设施项目管理、建新余市渝1000后续合作设、运营及维护;园林绿化。（依法须经乡建筑有124.132019-08-26万元人视项目需批准的项目经相关部门批准后方可开限公司民币求而定展经营活动）
吉水县文业务开拓，化广电新后续合作
114.21---
闻出版旅视项目需游局求而定在全国范围内经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、公众电报和
用户电报业务、国内通信设施服务业务、
固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、ＩＰ电话业务（限Ｐｈｏｎｅ－Ｐｈｏｎｅ的电话业务）、９
００／１８００ＭＨＺＧＳＭ第二代数
字蜂窝移动通信业务、ＷＣＤＭＡ第三
代数字蜂窝移动业务、ＬＴＥ／第四代数字蜂窝移动通信业务（ＴＤ－ＬＴＥ）、卫星国际专线业务、因特网数据
传送业务、国际数据通信业务、２６Ｇ
ＨＺ无线接入业务：在北京、上海、天
津、河北（不含石家庄）、山西、内蒙古、辽宁、吉林、哈尔滨、江苏（不含南京）、浙江、安徽、福建、江西、山中国联合
业务开拓，东（不含济南、青岛）、郑州、湖北（不网络通信后续合作含武汉）、湖南、广东、广西、海南、
有限公司107.362001-04-23-
视项目需四川、贵州、云南、拉萨、陕西、甘肃、抚州市分
求而定青海、宁夏、新疆等范围内经营３．５公司
ＧＨＺ无线接入业务。在全国范围内经营国内甚小口径终端地球站（ＶＳＡＴ）
通信业务、固定网国内数据传送业务、
无线数据传送业务、用户驻地网业务、
网络托管业务、在线数据处理与交易处
理业务、国内因特网虚拟专用网业务、
因特网数据中心业务、语音信箱业务、
传真存储转发业务、Ｘ．４００电子邮
件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；
495国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
房屋租赁；编辑、出版、发行电话码簿；
设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（涉及许可证或国家有关专项规定的，须凭许可证经营或按专项规定办理相关手续）
一般经营项目是:照明工程的设计及施
工照明产品、LED 产品及控制系统的研
发、销售;合同能源管理;灯饰、智能控制
设备、电器产品及建筑材料销售;经营进出口业务;建筑劳务分包。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）;信息系
统集成服务;智能控制系统集成;数字视
业务开拓，频监控系统销售;安防设备销售;轨道交广东朗晖2100
后续合作通通信信号系统开发;数字文化创意内
高科发展103.902014-02-26万元人
视项目需容应用服务;数字文化创意技术装备销有限公司民币求而定售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营
项目是:数字视频监控系统制造;建设工
程设计;建筑智能化工程施工;建筑智能
化系统设计;建设工程施工;电气安装服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：食品经营（销售预包装食品），保健食品销售，技术进出口，进出口代理，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），茶具销售，食用农产品批发，食用农产业务开拓，品零售，农副产品销售，初级农产品收江西赣茶
后续合作10000购，物业管理，非居住房地产租赁，技集团有限518.872020-12-09
视项目需万元术服务、技术开发、技术咨询、技术交公司
求而定流、技术转让、技术推广，艺术品代理，风景独国内贸易代理，农村民间工艺及制品、好休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，社会经济咨询服务，休闲观光活动，文艺创作，组织文化艺术交流活动，文物文化遗址保护服务，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
业务开拓，江西省水利科学院隶属于江西省水利江西省水后续合作事业单厅，是集水利水电与水土保持科学研究、
185.752020-12-27
利科学院视项目需位技术服务和成果推广为一体的公益性省求而定级科研机构。
吉安市公139.55业务开拓，-行政机吉安市公安局是行政机关及司法机关
496国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
安局后续合作关视项目需求而定上表中不涉及成立时间较短的客户。
（2）报告期内新增供应商当期交新增交易标的公新增供应易金额原因及可成立时间注册资本主要经营范围司商名称（万元）持续性
许可项目:旅游业务住宿服务餐饮服务各类工程建设活动（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目:旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营游览景区管理园区管理服务会议及展览服务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）城市公园管
项目需要，永丰县放理休闲观光活动体验式拓展活动后续合作200万元人飞文旅有295.182021-03-22及策划教育咨询服务（不含涉许可视项目需民币限公司审批的教育培训活动）组织文化艺求而定术交流活动市场营销策划企业形象策划摄影扩印服务其他文化艺术经纪代理文化场馆管理服务露营地服务广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）广告设计、代理旅客票务代理停车场服务公
园、景区小型设施娱乐活动游乐园文旅科服务商业综合体管理服务（除许可技业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
计算机软硬件的开发及销售;信息系
统集成服务;信息技术咨询服务;数
据处理与存储服务;物联网技术服
务;互联网信息服务;节能技术开发;
电力设备、照明设备、显示屏、电
子元器件、电气设备、塑料制品、
项目需要，机电设备、机械设备、节能环保设江西省阿
后续合作500万元人备、音响设备、玻璃制品、工艺美
基皕科技169.242019-01-07
视项目需民币术品、灯具的生产及销售;建筑材料、有限公司
求而定五金交电的销售;电子自动化工程安
装服务;舞台灯光、动漫设计;环保工
程设计与施工;工程勘察活动;智能
化安装工程服务;城市与道路照明工程;园林绿化工程。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
洛客科技项目需要，5000万元人许可项目:技术进出口进出口代理
156.932017-01-04
有限公司后续合作民币货物进出口第二类增值电信业务
497国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告视项目需（依法须经批准的项目经相关部门求而定批准后方可开展经营活动）一般项
目:技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广软件开发工业设计服务专业设计服务平面设计企业形象策划电子产品销售人工智能硬件销售家具销售家具零配件销售服装服饰批发
服装服饰零售玩具、动漫及游艺用品销售游艺及娱乐用品销售互联
网销售（除销售需要许可的商品）体育用品及器材批发体育用品及器材零售工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）社会经济咨询服务会议及展览服务企业管理咨询企业管理供应链管理服务票务代理服务广告设计、代理广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）食用农产品批发食用农产品零售国内贸易代理（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
广告设计、代理；广告制作；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊南昌生生出版单位）；广告发布（广播电台、项目需要，电视台、报刊出版单位）；电脑喷绘、文化传媒后续合作晒图服务；摄影摄像服务；会展服
有限公司107.142019-10-14-视项目需务；大型活动组织服务；企业形象吉安分公求而定策划；电脑图文制作；礼仪庆典服司务；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
会议及展览服务;娱乐性展览;广告
设计、代理;文化场馆管理服务;咨
询策划服务;包装服务;组织文化艺
术交流活动;企业形象策划;物业管
理;办公设备租赁服务;安全技术防
范系统设计施工服务;影视美术道
具置景服务;摄像及视频制作服务;
项目需要，广州筑福幻灯及投影设备销售;软件开发;计风景独后续合作
创意科技162.292021-12-27500万元算机系统服务;互联网数据服务;人好视项目需
有限公司工智能公共数据平台;电子产品销求而定
售;电子专用设备销售;机械设备销
售;电气机械设备销售;通信设备销
售;电子元器件与机电组件设备销
售;照明器具销售;家具安装和维修
服务;家用电器安装服务;住宅水电
安装维护服务;个人商务服务;图文
设计制作;专业设计服务;市场营销
498国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
策划;人工智能行业应用系统集成
服务;人工智能应用软件开发;包装
专用设备销售;电影摄制服务;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;计算
机软硬件及辅助设备零售;计算机
软硬件及辅助设备批发;工业设计
服务;文艺创作;信息系统集成服
务;集成电路设计;普通机械设备安
装服务;品牌管理;非居住房地产租赁;数字内容制作服务（不含出版发行）;对外承包工程;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;技术进出
口;房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包;建筑智能化工程施工;
建筑智能化系统设计;建设工程施
工;施工专业作业;住宅室内装饰装
修;电气安装服务;货物进出口;建设工程设计
上表中成立时间较短的供应商情况如下：
标的公司新增供应商名称成立时间合作背景、原因及合理性永丰县放飞文旅有限公司系公司2021年吉安市旅发大会的服装道具采购及
永丰县放飞文旅演绎服务供应商，相关服务不涉及生产文旅科技2021-03-22
有限公司制造，永丰县放飞文旅有限公司为吉安当地供应商，文旅科技履行了相关招采程序并选择其作为供应商。
2022年风景独好承接了水利科学院节
水总动员临展项目设计，为打造标杆项广州筑福创意科
风景独好2021-12-27目，满足政府类客户的高标准要求，风技有限公司景独好经市场比较选择了具有市场竞争力的供应商
针对上述情况，独立财务顾问履行了如下核查程序：
1、获取标的公司财务明细账，走访了报告期内主要的客户及供应商，核查
报告期主要客户、主要供应商的交易金额，计算占当期销售和采购总额的比例；
通过检查交易合同、验收单据等，了解交易内容；
2、访谈标的公司的负责人，了解对主要客户和供应商的交易定价方法，并
与公开市场报价进行分析对比；
3、了解标的公司报告期内参与的项目、采购需求等信息，分析标的公司主
要客户和供应商与公司交易规模是否匹配；
499国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、获取标的公司控股股东、董监高以及其他核心人员的调查表，通过对其
进行访谈，查询国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及查询财务账面记录等方式，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商存在关联关系；
5、分析计算报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总
额的比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因，结合对标的公司负责人的访谈，查询同行业可比公司的公开信息资料等，分析其合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成重大不利影响；
6、获取标的公司的报告期采购和销售财务资料，识别报告期新增交易的客
户和供应商，统计新增客户和供应商的交易金额以及持续性情况；
7、访谈标的公司的负责人，了解新增客户和供应商的合作背景、原因，分
析合理性，了解交易合同的签署等情况，分析其可持续性；
8、通过国家企业信用信息公示系统及公开网站的查询，了解新增客户和供
应商的基本情况，关注是否存在“成立不久就开始合作”的情况，分析交易的真实性与合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要客户、供应商交易定价公允，且与标的公司经营业务的
规模相匹配；
2、酒管公司在前五大客户中的关联客户为江旅集团及其控制的关联方、前
五大供应商中的关联供应商为江旅集团及其控制的关联方；风景独好在前五大客
户中的关联客户为江旅集团及其控制的关联方、前五大供应商中的关联供应商为江旅集团及其控制的关联方；文旅科技在前五大客户中的关联客户为江旅集团及
其控制的关联方、前五大供应商中的关联供应商为江旅集团及其控制的关联方；
会展公司在前五大客户中的关联客户为江旅集团及其控制的关联方、云南科盛康
养产业发展有限公司和九江江旅旅游开发有限公司、前五大供应商中的关联供应
商为江旅集团及其控制的关联方。除上述情况外，标的公司及控股股东、董监高和其他核心人员未在其他前五大客户和供应商中享有权益，不存在关联关系；
3、标的公司部分客户集中度相对较高，符合行业特征，具有合理性，与同
500国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
行业可比公司的情况基本一致，业务具有稳定性和可持续性，集中度较高对标的公司持续经营能力不会构成重大不利影响；
4、标的公司与其他新增客户或供应商合作情况正常，预计未来也将持续合作，个别成立时间较短的客户和供应商，标的公司通过市场化的商务谈判与其合作，具有合理性，且目前合作正常，未发生重大不利变化情形。
（二十七）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
航空产业的主营业务为航线开发及运营，主要为客运航线开发及运营。为促进当地民航业、旅游业等产业发展，带动经济增长，地方政府有开通航线的需求，并以一定标准给予航线补贴。航空产业在获取该等需求及补贴信息后，结合历史经验与数据，规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，以满足地方政府开通航线、拉动地方经济的需求。航空产业的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、航空产业”之
“最近三年主营业务发展情况”。
酒管公司主营业务为委托管理服务及租赁酒店经营业务。酒管公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、酒管公司”之“最近三年主营业务发展情况”。
风景独好景独好作为江旅集团体内主要的文化传媒平台，致力于整合江西省内营销宣传资源，为省内各级政府单位、旅游景区、各类企业提供专业化的营销策划及媒介推广服务，业务类型包含传播内容制作、文创产品设计与销售、品牌营销与广告投放、活动策划执行、媒体资源整合、本地生活电商销售等，拥有强大的宣传推广能力及品牌影响力。风景独好的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、风景独好”之
“最近三年主营业务发展情况”。
文旅科技主营业务是文旅活动策划、信息化建设等业务。文旅科技的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式参见重组报告书“第四章交易标的基本情
501国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告况”之“四、文旅科技”之“最近三年主营业务发展情况”。
会展公司主要为企事业单位、政府等提供常设展设计、临展设计、会务管理
及活动策划等服务。会展公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、会展公司”之“最近三年主营业务发展情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1）独立财务顾问通过函证、走访、抽取合同/凭证、检查银行流水等方式对
收入、成本、费用的真实性及完整性等进行了核查；
2）独立财务顾问对标的公司负责人进行了访谈，查阅行业的公开信息资料，
了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资
产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
1）应收账款坏账准备
标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。
2）存货跌价准备
各报告期末，标的公司均对存货进行减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货计提跌价准备，跌价准备计提充分，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。
报告期各期末，风景独好存货跌价准备金额较小主要系文创商品存货周转
502国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告快，不存在大额滞销或长期积压的情况，与同行业可比公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。除风景独好外，其他标的公司未计提存货跌价准备。
3）固定资产减值准备
标的公司报告期内各期末的固定资产情况如下：
单位：万元
2022年末固定资产账面价2021年末固定资产账面价
标的公司固定资产主要类别值值
电子设备、运输工
航空产业8.5417.40
具、办公设备
机器设备、电子设
酒管公司备、运输工具、其他112.55166.73设备
机器设备、电子设
风景独好备、办公设备、运输63.7456.38设备
电子设备、运输工
文旅科技具、专用设备、其他59.8661.89设备
办公设备、电子设
会展公司29.5840.20
备、运输工具
标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的机器设备、电子设备、运输
设备、办公设备等。
从外部看，标的公司的资产的市价当期未出现大幅度下跌的情况；经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期没有发生重大变化。
从企业内部信息来源看，标的公司的资产未见陈旧过时或者其实体已经损坏的情况；也未见已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况；未见证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
由于标的公司不存在上述所列举的可能出现固定资产发生减值的迹象，故认为其固定资产并不存在减值迹象。
4）无形资产减值准备
标的公司报告期内各期末的无形资产情况如下：
单位：万元
503国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
2021年末无形资产账面
标的公司无形资产类别2022年末无形资产账面价值价值
航空产业无--
酒管公司软件-2.86
风景独好商标2.382.73
文旅科技无--
会展公司软件-0.04
报告期内，标的公司的软件及商标的使用处于正常状态，按照预计使用期限正常计提摊销，未见需要计提无形资产减值准备的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资
产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度，与同行业可比公司减值准备政策进行对比，分析是否存在重大的差异；复核上述资产减值计提的准确性以及相关信息披露的准确性。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影
响
（1）基本情况
报告期各期末，除航空产业外，其它标的公司不存在财务性投资。报告期各期末航空产业的财务性投资具体如下：
单位：万元标的公司主要内容2022年末余额2021年末余额
航空产业银行理财产品-208.02
截至报告期末，航空产业已不存在财务性投资，不会对公司经营产生影响。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司的银行流水、财务报表、财务投资相关协议及
相关科目明细，访谈了财务相关经办人员，并通过银行函证等手段，进一步核查
504国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
了标的公司财务性投资相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，除航空产业外，其它标的公司不存在财务性投资；截至报告期末，航空产业已不存在财务性投资，不会对公司经营产生影响。
（二十八）盈利能力的核查情况
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）收入确认原则和具体收入确认时点以及和同行业对比情况
报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，参见重组报告
书“第四章交易标的基本情况”之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”的相关内容。
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（2）标的资产收入季节性、境内外分布情况以及和同行业对比情况
报告期内，标的公司主营业务收入的季节性和境内外分布情况，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“2、盈利能力分析”的相关内容。
2、标的资产成本归集方法、成本归集的具体情况，成本构成和同行业对比
情况标的公司主营业务成本的具体构成和归集分配情况，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“2、盈利能力分析”的相关内容。
3、拟购买资产收入和成本结构变动情况，收入成本变动和同行业对比情况报告期内，标的公司营业收入和成本结构变动情况，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“2、盈利能力分析”的相关内容。
505国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
4、拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成变动情况，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“2、盈利能力分析”的相关内容。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的主要影响因素以及标
的资产的持续经营能力
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，参见重组报告书
“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“3、现金流量分析”的相关内容。
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
（1）宏观环境因素
2023年以来，随着公共卫生事件的影响逐渐消除，国内经济正在逐步恢复，
与标的公司相关的文化旅游等行业则表现出了较快的增长势头。宏观环境的逐步改善有利于提高标的资产盈利能力的连续性与稳定性。
（2）行业因素航空产业所处的行业为航空运输业。政策因素是影响航空产业盈利能力的主要外部因素，地方政府的补贴金额会对公司的营业收入产生直接影响，从而对公司的盈利能力产生影响。为促进当地民航业、旅游业等产业发展，带动经济增长，地方政府对开通航线的需求具备可持续性，因此航空产业的盈利来源也具备可持续性与稳定性。
酒管公司不管是委托管理服务还是租赁酒店经营均涉及到酒店行业，近年来，国家出台了多项利好酒店行业和旅游行业的发展政策，包括国务院出台的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》《“十四五”扩大内需战略实施方案》等一系列政策，鼓励扩大内需、促进消费；国家文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》，鼓励大众旅游和假期消费。
风景独好所处的文化创意行业起步较晚，中低端文化创意行业门槛低、缺乏统一的行业标准，市场竞争激烈。高端市场竞争需要市场参与者具有优秀的创意
506国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
设计优势和丰富的重大项目经验。风景独好目前拥有较为稳定的产业链上下游合作关系及较好的行业口碑，文创业务及视频制作业务得到了下游客户的广泛认可，形成了较强的区域性竞争优势。未来随着行业规模进一步提升，文化创意行业的竞争将进一步加剧，风景独好能否在行业竞争中保持创意设计优势，将影响其盈利能力的连续性和稳定性。
文旅科技所处的会展业和旅游信息化行业的竞争均相对激烈，市场供给充分。文旅科技目前拥有较为稳定的产业链上下游合作关系及较好的行业口碑，文旅活动策划和信息化建设业务得到了下游客户的广泛认可，在江西省内形成了一定的区域性竞争优势。未来随着行业规模进一步提升，会展业和旅游信息化行业的竞争可能进一步加剧，文旅科技能否在行业竞争中保持优势，将影响其盈利能力的连续性和稳定性。
会展公司所处的会展业是现代化程度高且综合性强的都市服务型产业，是城市发展的助推器。近年来，国家及地方出台了多项扶持政策支持会展行业的发展，以期利用其产业关联效应带动交通、通讯、酒店、餐饮、旅游、零售、广告、等产业的发展。会展公司作为江西省内知名的展会类公司，将利用好自身的品牌优势与地区优势，加大与政府部门和企事业单位的业务合作力度，从而推动公司盈利能力的不断提升。
（3）自身因素
航空产业主要向客户提供航线开发及运营服务，相关人员在服务客户过程中以客户满意度为核心，在航线开发时积极为客户争取优质时刻及补贴价格，在航线日常运营时，与航司保持密切沟通，并通过与旅行社等合作为航线宣传，以提高航班客座率，加速航线成熟。航空产业的核心业务人员也具备丰富的航空领域相关业务经验，在客户维护及航司沟通上具备较强的业务能力，因此航空产业优秀的业务团队是影响航空产业盈利能力的主要内部驱动因素，具备可持续性。
酒管公司的委托管理服务业务起源于为江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家
地标性酒店提供酒店管理服务，包括住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安全保卫等工作。近些年来，酒管公司在管理流程、员工培训、客户对接方面的服务经营不断得到积累，运营管理能力及品牌知名度不断提升，酒管公司一方面区域方面
507国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
由原来主要集中在江西省内逐步拓展到省外；另外一方面，服务客户范围方面由原来干部培训院校逐步拓展到市场化的商务酒店。
风景独好专业从事传播内容制作、文创、活动策划、广告投放等业务，其中传播内容制作业务及文创设计业务均是以创意内容为核心的业务，其竞争优势来自于风景独好长期的行业从业经验及优秀的文化创意人才。风景独好内容创作质量及服务质量直接影响项目质量、客户评价、定价优势等多个业务因素，从而影响风景独好盈利能力的连续性和稳定性。
文旅科技是江西省文化产业协会、江西省青年家企业协会、江西省文化和旅游业投资建设促进会等行业协会的常务理事单位，荣获“省级文化和科技融合示范基地”和“省级两化融合示范企业”，在江西省内打造了多个智慧文旅信息化经典案例，并协办了江西省旅游产业发展大会等省内重大文旅产业活动。未来文旅科技将以项目质量为中心，持续为客户提供高质量、高水平的活动策划或信息化建设服务，积累优质案例，通过自我推广及客户推荐等方式，不断扩大品牌效应，全面提升知名度。因此文旅科技丰富的经验是影响航空产业盈利能力的主要内部驱动因素，具备可持续性。
会展公司在发展过程中，已建立起一支经验丰富、默契稳定的管理团队以及年轻化、专业化的员工队伍。公司核心管理层一直在会展行业深耕，具备丰富的经验、敏锐的市场触觉，并对业务未来的发展趋势具有深刻理解和迅速反应。会展公司也将依托自身优秀的业务团队，进一步提升公司的盈利能力，并在未来的业务发展中持续保持自身的竞争优势。
（4）其他方面
报告期内，标的公司主要的财务指标总体处于良好的状态。
综上，标的公司的盈利能力具有连续性和稳定性。
7、核查情况及核查意见
针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政
508国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告策；
（2）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是
否与可比公司存在较大的差异；核查标的公司收入季节性波动的原因，与同行业可比公司季节性的波动情况是否一致；核查标的公司境内外销售收入的分布是否与同行业一致；
（3）核查标的公司成本的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；
（4）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的成本归集分配方法会计政策是否与可比公司存在较大的差异；
（5）获取标的公司收入成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；
（6）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动、毛利率及
其变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因；
（7）核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量
为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素；
（8）对标的公司负责人进行访谈，了解标的公司收入的季节性波动的情况和成因，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；
（9）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关
情况、同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收
入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；部分标的公司收入存在一定的季节性波动，并具有合理性；标的公司报告期内没有境外销售收入；
（2）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；
509国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（3）标的公司收入和成本结构变动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大的差异；
（4）标的公司相关产品的毛利率与同行业可比公司不存在重大的差异；
（5）部分标的公司报告期的经营活动现金流量净额为负数，与净利润存在差异，具有合理性，对标的公司的持续经营能力不存在重大的影响；
（6）标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）发行股份定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2023年第五次会议
决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.404.32
前60个交易日6.004.81
前120个交易日6.415.14
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格尚需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
510国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会已审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性。
511国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
根据中联评估出具的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
100%股权100%股权标的资产
增值额增值率收购比例标的公司账面价值评估值评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
航空产业2236.706611.314374.61195.58%85%5619.61
酒管公司2485.055295.182810.13113.08%100%5295.18
风景独好765.252382.911617.66211.39%100%2382.91
文旅科技645.341823.391178.05182.55%100%1823.39
会展公司454.721130.88676.16148.70%100%1130.88
合计6587.0617243.6710656.61161.78%-16251.97
根据评估情况，并经交易各方友好协商，标的资产整体作价合计为16251.97万元。
上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见认为。上市公司亦召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见重组报告
书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（2）未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次收益法评估对标的公司未来的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况参见重组报告书“第六章标的资产评估作价/估值基本情况”之“（四）收益法评估情况”，预测期营业收入、营业成本和净利润等未来财务预测合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基
512国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
1、本次交易的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为
本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及
规范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的
资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综合来看，本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次选取的评估方法适当，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
513国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
整体来看，本次交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源、财务管理、成本控制等各方面产生一定的协同效应，上市公司也能够进一步拓展业务场景、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司的战略发展需要。
同时，本次交易完成后，根据标的公司的评估预测，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平预计在未来也将相应有所增加，从而增强上市公司的可持续经营能力、抗风险能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等
514国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。
通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
《发行股份购买资产协议》及补充协议规定：双方一致同意，在协议第五条约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，应当及时将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助办理标的资产过户等工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
515国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见本次交易的交易对方均不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投
资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金，无需履行私募基金备案。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体措施如下：
（一）加强标的资产整合，提升协同效应
本次重组完成后，公司将拥有上述5家标的公司控制权，新增文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。
本次重组完成后，公司将依法行使股东权利，掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项；同时，结
516国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系；此外，在公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性，进而提高上市公司整体经营业绩。
（二）完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
同时，上市公司全体董事、高管和上市公司控股股东出具了《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
517国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据国旅联合提供的资料及其公开披露信息，2010年10月27日，上市公司召开2010年董事会第三次临时会议，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记
管理、内幕信息保密管理及责任追究等内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
（1）上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（2）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评
估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查，并制作了本次交易的进程备忘录。同时，上市公司按照上交所相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关资料。
（4）上市公司已督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺
将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
518国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
（二）自查范围及自查情况
上市公司根据相关法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关
知情人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有
关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他知悉本次重组内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
519国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
520国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第九章独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资
银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申
请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部的
审核人员参与问核工作；
4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿
进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾
问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
项目组提交的国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。参加评审
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的小组成员共7名，符合并购重组业务立项、内核制度的规定。
综上所述，本独立财务顾问同意为国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
522国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
第十章独立财务顾问的结论性意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；股
票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公
司继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
523国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
内办理完毕权属转移手续；
14、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
15、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
16、本次交易构成关联交易；
17、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
18、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
19、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页以下无正文）
524国旅联合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
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财务顾问协办人：
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财务顾问主办人：
杨俊浩张延鹏陶劲松张权生
投行业务负责人：
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内核负责人：
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法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司
2023年6月30日
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