银禧科技:关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300221证券简称：银禧科技公告编号：2023-43
广东银禧科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为64人。
2、本次第一类限制性股票解除限售数量为647.80万股，占公司目前总股本
474557935股的1.37%。
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限
售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于2023年7月
3日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的64名激励对象持有的647.80万股第一类限制性股
票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票
2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本次限制性股票授予价格：3.17元/股4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为72人，为公司公告本
激励计划草案时在公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同的董事、
高级管理人员及核心骨干人员（包含外籍员工）。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4100.00万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额44994.3563万股的9.11%。其中，首次授予限制性股票3617.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的8.04%。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对
象获授的限制性股票上市日起计算。首次授予部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售解除限售安排解除限售期间比例自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月25%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月20%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月20%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首个
第四个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起60个月20%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起60个月后的首个
第五个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起72个月15%内的最后一个交易日当日止
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2021年营业收入不低于19亿元首次授予的限制性股票
第二个解除限售期2021年-2022年营业收入累计不低于40亿元第三个解除限售期2021年-2023年营业收入累计不低于63亿元
第四个解除限售期2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元
第五个解除限售期2021年-2025年营业收入累计不低于115亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
绩效评价结果优良合格不合格
个人层面解除限售系数100%60%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序1、2021年5月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于2021年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2、2021 年 5 月 7 日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单，公示期为2021年5月7日至2021年5月16日。监事会于2021年5月17日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2021年 5月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2021年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2021年8月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2022年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。以2022年3月9日为预留授予日，以3.19元/股的价格向14名激励对象授予483.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；
公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、因公司未收到14名股票激励计划预留限制性股票激励对象的认购款。根
据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。因此，该部分预留权益已失效。详见公司于2022年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022年8月4日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的
15.00万股第一类限制性股票，并同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条
件的67名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
相关事宜，本次可解除限售的股票数量为864.25万股。公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
8、2022年8月23日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的15.00万股第一类限制性股票。
9、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的150.00万股第一类限制性股票，公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
10、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的150.00万股第一类限制性股票。
11、2022年11月9日，公司披露《关于部分2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》（2022-92），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销的第一类限制性股票数量共计1650000股。
二、首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足的情况说明
（一）第一类限制性股票限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首
次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的首次授予日为2021年8月6日，上市日期为2021年8月16日，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票
第二个限售期将于2023年8月15日届满。
（二）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
第一类限制性股票第二个解除限售期解除是否满足解除限售条件的说明限售条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩条件：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2021年年度报告出具的“信会师报字【2022】ZL10140 号”《审计报告及财务报表》及 2022 年年度报告出具的“信会师报字【2023】ZL10075号”《审计报告及财务报表》，公司2021年营业解除限售期业绩考核目标收入为22.53亿元，公司2022年营业收入为
18.46亿元，2021年-2022年公司营业收入累计
第二个解除2021年-2022年营业收入累计不已超过40亿元，满足第二个解除限售期公司层限售期低于40亿元面业绩考核条件。
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
绩效评价结果优良合格不合格首次授予第一类限制性股票激励对象中，64名个人层面解除激励对象绩效考核为优良，满足100%的解除限
100%60%0%
限售系数售条件，对应首次授予第一类限制性股票可解除在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年限售数量为647.80万股。
实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计
划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中，已有2名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励计划》和《考核管理办法》的规定，公司已回购注销完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。详见公司披露《关于部分2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》（2022-92）。截止目前，公司有新增两名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票13.50万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容一致。
四、本次第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：64人；
（二）本次第一类限制性股票解除限售数量为647.80万股，占公司目前总股
本474557935股的1.37%。
（三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
第二个解获授的第一占已获授剩余未解除除限售期序类限制性股限制性股限售的股份姓名职务可解除限号票数量票总量的数量售股份数
(万股)比例（%）（万股）量（万股）
1谭文钊董事长130.0026.0020%71.50
董事/总
2林登灿800.00160.0020%440.00
经理职工代表
3张德清200.0040.0020%110.00
董事职工代表
4傅轶200.0040.0020%110.00
董事职工代表
5谭映儿30.006.0020%16.50
董事董事会秘
6郑桂华100.0020.0020%55.00
书
7顾险峰财务总监35.007.0020%19.258廖德基（中国香经理20.004.0020%11.00
港）
9核心骨干人员（56人）1724.00344.8020%948.20
合计3239.00647.8020%1781.45注：1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2）表格中披露的董事、高级管理人员与已披露的激励计划存在差异的原因是：2022年8月
23日，职工代表董事黄敬东从公司离职，同时辞去职工代表董事的职位。公司通过2022年
第二次职工代表大会选举谭映儿作为职工代表董事。
3)表格中“获授的第一类限制性股票数量”为已剔除已/拟回购注销第一类限制性股票后的数量。五、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，
64名激励对象满足第二个解除限售期的解除限售条件。本次拟解除限售激励对象
人数为64人，拟解除限售的限制性股票数为647.80万股。本次拟解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
1、根据公司《激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
2、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》及其摘要等法律法规规
定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
3、本次可解除限售的64名激励对象主体资格合法、有效，个人考核达标，符
合解除限售的资格条件，本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，未侵犯公司及全体投资者的利益。
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续
发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。
5、本次解除限售相关事项履行了必要的审议程序，关联董事谭文钊、林登灿、傅轶、张德清、谭映儿为激励对象，在审议本议案时回避表决，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司为满足条件的64名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会核查意见监事会对本次拟解除限售的第一类限制性股票激励对象名单进行了审核，认
为：
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次满足第二个解除限售期解除限售条件的64名激励对象均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》
等相关规定的激励对象范围，监事会同意公司根据2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜。
八、律师出具的法律意见
综上所述，北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次解除限售及本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》
的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚待统一办理符合解除限售条件的第一类限制性股票的解除限售事宜，并就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
九、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司，银禧科技2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，银禧科技不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、广东银禧科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、广东银禧科技股份有限公司第五届监事会第二十八次会议决议；3、广东银禧科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相
关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司回购注销部分2021年限制性股票及解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2023年7月3日