华纳药厂:安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
向参股公司增资暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为湖南
华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华纳药厂向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司（以下简称“天玑珍稀”）是公司持有
20%股权的参股公司，主要经营业务为珍稀濒危动物药材人工替代品研究。为支
持天玑珍稀业务发展及维持公司在天玑珍稀的持股比例，公司拟以自有资金
604.80万元对其进行增资。本次增资为天玑珍稀原股东同比例增资，天玑珍稀股
东均按持股比例认缴新增注册资本2240.00万元，784.00万元计入资本公积。本次增资后，天玑珍稀注册资本将由6000.00万元增加为8240.00万元。
天玑珍稀为公司持股20%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，天玑珍稀为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明天玑珍稀为公司持股20%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，天玑珍稀为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易。
（二）关联人基本情况公司名称湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司类型有限责任公司法定代表人陈柳民注册资本6000万元人民币成立日期2018年10月18日住所浏阳经开区健康大道金凯莱公寓521室
中草药种植（限分支机构）；中药材收购；中医药、药品的研发。（依主营业务法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）持股55%；陈晓松持股25%；湖南
际控制人华纳大药厂股份有限公司持股20%
（三）关联人最近一年一期主要财务数据
单位：万元序号项目2023年3月31日2022年12月31日
1总资产2397.742300.36
2负债总额880.00580.00
3净资产1517.741720.36
序号项目2023年1-3月2022年度
1营业收入--
2净利润-540.12-2149.02
注：以上数据未经审计。
（四）本次增资前后天玑珍稀的股权结构
序号股东姓名/名称增资前持股比例增资后持股比例
1九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）55%55%
2陈晓松25%25%
3华纳药厂20%20%
合计100%100%
三、关联交易的定价情况
天玑珍稀是公司持有20%股权的参股公司，主要经营业务为珍稀濒危动物药材人工替代品研究。本次增资基于天玑珍稀发展规划、项目进展对资金需求，天玑珍稀各方股东遵循股权比例同比例进行增资，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、拟签署增资协议的主要内容和履约安排
截至本核查意见披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，待各方内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。
（一）协议主体
目标公司：湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司
股东：九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）
股东：陈晓松
股东：湖南华纳大药厂股份有限公司
（二）增资金额情况
经各方协商一致同意：
1、天玑珍稀本次增资合计人民币3024.00万元。其中注册资本增加2240.00万元，即由6000.00万元增加至8240.00万元；资本公积增加784.00万元。
（1）股东九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）按55%的持股比例认缴增资
人民币1663.20万元，其中1232.00万元计入注册资本，431.20万元计入资本公积。
（2）股东陈晓松按25%的持股比例认缴增资人民币756.00万元，其中560.00
万元计入注册资本，196.00万元计入资本公积。
（3）股东湖南华纳大药厂股份有限公司按20%的持股比例认缴增资人民币
604.80万元，其中448.00万元计入注册资本，156.80万元计入资本公积。
2、本次增资无新增投资人，以上各股东认缴增资金额均按照原持股比例（实缴比例）进行，各股东均已充分行使优先认购权，不存在放弃优先认购权情形。
3、各股东承诺：已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
4、天玑珍稀承诺，本次增资款项将全部用于主营业务，并及时将款项使用
情况定期向各股东进行报告。
（三）出资期限
各股东一致同意，全部认缴增资款3024.00万元最迟于2023年12月31日前全部缴付至天玑珍稀指定账户。
（四）各方权利义务
1、各方权利
（1）各股东有权督促天玑珍稀办理工商变更手续，要求更新股东名册信息，缴付出资后有权要求出具《出资证明书》等；
（2）天玑珍稀有权督促各股东严格按照增资协议履行增资款缴付义务，有权要求各股东配合办理相关手续并提供有关资料。
2、各方义务
（1）各股东应严格履行增资协议约定，如期、足额缴付认缴增资款；
（2）各股东根据各自内部程序履行必要的决策程序，确保获得签署和履行增资协议的完整有效授权；
（3）各股东应配合天玑珍稀办理工商变更/备案等手续提供必要资料；
（4）天玑珍稀负责本次增资事项的统筹和协调工作，督促各股东及时行使
相应权利、履行相关义务；
（5）天玑珍稀应及时变更《股东名册》，依据相关股东会决议和新修订的《章程》变更各股东信息；
（6）天玑珍稀负责协调各股东办理本次增资事项、公司《章程》的工商变
更/备案手续，按照相关规定完成工商变更登记/备案事项；
（7）天玑珍稀应在收到股东增资款项后当日依法向股东出具《出资证明书》。
（五）违约责任
1、除因不可抗力外，增资协议任何一方未能履行其义务或承诺，均视为违约。
2、除增资协议另有约定外，由于增资协议任何一方违反协议约定的义务，
造成增资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。如存在两方以上发生违约行为，则由违约各方按照其各自的违约程度分别承担违约责任。
3、增资协议项下各方均分别承担违约责任，不存在任何性质的连带违约责任。五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次天玑珍稀实施增资，有利于推进濒危动物药材替代产品研发进展，促进天玑珍稀的持续发展。公司对其增资604.80万元以确保对天玑珍稀的持股比例保持稳定，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
2023年6月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第一次临时会议，审
议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。2023年6月30日，公司
召开第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，审议通过了
《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为，公司对参股公司增资暨关联交易事项符合公司未来发展战略，按照公平、公正、公开原则进行，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响。
不存在损害公司全体股东及公司利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该事项提交第三届董事会第四次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，公司对参股公司增资暨关联交易事项有利于公司长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。本次关联交易价格公允、公平、合理，没有对公司独立性造成影响。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
（二）监事会意见
监事会认为，本次公司对参股公司增资暨关联交易事项遵循了公允、合理的原则，符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，本次公司对参股公司增资暨关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次对参股公司增资暨关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）