瑞凌股份:北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、授予价格、回购注销及作废部分限制性股票相关事..

北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
回购注销及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
回购注销及
作废部分限制性股票相关事项的法律意见
德恒 06F20210421 号
致：深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞凌实业集团
股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对瑞凌股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见本所律师已为公司本次激励计划出具了《北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，现就公司调整本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见。本所在《北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事
项、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次调整、本次回购注销及本次作废部分限制性股票所涉及的有关文件和事实进行核查和验证
的基础上，发表法律意见如下：
一、本次激励计划、本次调整、本次回购注销及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次激励计划已经履行的批准和决策程序如下：
（一）本次激励计划的批准及授权1．2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事在审议股权激励计划相关议案时已回避表决。公司独立董事对股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2．2021年10月24日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生
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回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司核查意见的议案》。
3．2021 年 10 月 26 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司
2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
4．2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2021年11月28日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7．2022年1月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票所涉及
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的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数12人，首次授予登记数量342万股。
8．2022年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的200万股限制性股票，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
9．2023年1月12日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废
2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由2.90元/股调整为2.70元/股，第二类限制性股票授予价格由3.09元/股调整为2.89元/股。
10．2023年2月3日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的 12 名激励对象第一个解除限售期绩效考核均为 B，按照对应解除限售系数，满足解除限售80%的解除限售条件。同意回购注销该12名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票205200股。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
11．2023年2月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个
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回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见解除限售期解除限售的工作。第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2023年2月14日。本次解除限制性股票82.08万股，解限人数12人。
12．2023年3月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授
予的第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属的工作。第二类限制性股票第一个归属期归属股份上市流通日为2023年3月16日。
本次归属限制性股票75.24万股，归属人数68人。
13．2023年3月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励
计划第一个归属期部分第一类限制性股票回购注销的工作。公司本次回购已获授尚
未解除限售的第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为554040元。
（二）本次调整、本次回购注销及本次作废的批准及授权
2023年7月4日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由2.70元/股调整为
2.55元/股，第二类限制性股票授予价格由2.89元/股调整为2.74元/股。
根据《激励计划》，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整、本次回购注销及本次作废相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
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二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本455843200股扣除截至当日公司股票回购专用证券账户
持股数后的股本451949201股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币67792380.15元（含税）。
公司2022年度权益分派已于2023年6月21日实施完毕。
根据《激励计划》“第七章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：
“公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”、“本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整”，需对公司本次股票激励计划第一类限制性股票回购价格和第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的调整方法及调整结果
1．调整方法
根据公司《激励计划》“第七章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”规
定的限制性股票回购价格和授予价格的调整方法：
派息：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的回购价格/授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回
购价格/授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2．调整结果
第一类限制性股票的回购价格 P＝2.70-0.15=2.55 元/股，第二类限制性股票的授
予价格 P＝2.89-0.15=2.74 元/股。
综上，本所律师认为，公司就本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司章程》《管理办法》《激励计划》等相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
1．根据《激励计划》《考核管理办法》，公司本次激励计划首次授予的第一类
限制性股票激励对象中有1名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量共140000股。
2．根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件”，第一类限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；且以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月 18 日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZI10145 号），公司 2022 年营业收入为10.73亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.84亿元，公司2022年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司根据《管理办法》《激励计划》等相关的规定，回购注销已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票数量共1288000股。
综上，本次回购注销的第一类限制性股票合计1428000股。
（二）本次回购注销的价格
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本次回购限制性股票的回购价格为2.55元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据审议本次回购注销的相关文件，公司拟用于本次回购注销的资金为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
六、本次作废的具体情况
1．根据《激励计划》《考核管理办法》，公司本次激励计划首次授予的第二类
限制性股票激励对象中共2名激励对象离职，不具备激励对象资格，公司作废处理其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计70000股。
2．根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（五）第二类限制性股票的授予与归属条件”，第二类限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核要求为“以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于116%；且以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于79%”，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月18日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZI10145 号），公司 2022 年营业收入为 10.73亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.84亿元，公司2022年度业绩未达到首次
授予第二类限制性股票第二个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就。
公司根据《管理办法》《激励计划》等相关的规定，作废已获授但不符合归属条件
的第二类限制性股票数量共1660000股。
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回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见本次作废的第二类限制性股票数量合计1730000股。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司就本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司就本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司章程》《管理办法》《激励计划》等相关规定。
（二）公司就本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购
注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
（三）公司就本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划》等相关规定。
本法律意见正本四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
承办律师：
胡冬智
承办律师：
郭平安
二〇二三年七月四日
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