先惠技术:上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见

上海市广发律师事务所
关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）的
法律意见
致：上海先惠自动化技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2023年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。本所仅就公司本次《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》”（以下简称“《期权激励计划（草案）》）及相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、关于公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查阅了公司持有的《营业执照》，赴上海市市场监督管理局查阅了公司的工商登记基本信息情况、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并在科创板上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913101177989957984的《营业执照》，住所为上海市松江区小昆山镇光华路518号三号厂房，法定代表人为潘延庆，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为7667.6136万股。
经中国证监会于2020年7月6日出具的《关于同意上海先惠自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1363号）核准、上
海证券交易所于2020年8月7日出具《关于上海先惠自动化技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]245号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票1891万股，并于2020年8月11日在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“先惠技术”，股票代码为“688155”。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十
一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
本所律师查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出
具的上会师字（2023）第6448号《审计报告》、上会师报字（2023）第6453号
《内部控制审计报告》以及公司的相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为合法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2023年6月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，对本次股权激励计划作出具体规定。
（一）本次股权激励计划的主要内容
本所律师查阅了《期权激励计划（草案）》及公司董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，《期权激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的与原则、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股权
激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本次股权激
励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、
股票期权的授予、行权的条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、股票期权
的会计处理、本次股权激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本次股权激励计划的处理等部分组成。公司《期权激励计划（草案）》中已载明下列事项：
1、本次股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效
期和行权安排；
6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型
重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
11、本次股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划中载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的股票来源
根据《期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次股权激励计划的股票数量和分配本次股权激励计划拟向激励对象授予3313640份股票期权，占《期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额76676136股的4.32%，其中，首次授予
3013640份，占《期权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的3.93%，占本
次授予权益总额的90.95%；预留300000份，占《期权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.39%，占本次授予权益总额的9.05%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本次股权激励计划首次授予的激励对象共计718人，授予的股票期权在各激励对象间的分配情如下表所示：占授予股票占本次激励计划获授的股票期权姓名国籍职务期权总数的公告日公司股本数量（份）比例总额的比例
1、董事、高级管理人员
董事、常务副
陈益坚中国总经理兼财务1500004.53%0.20%总监副总经理兼董
何佳川中国1500004.53%0.20%事会秘书
小计3000009.06%0.39%
2、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员（716
271364081.89%3.54%
人）
3、预留部分3000009.05%0.39%
合计3313640100.00%4.32%上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计均未超过公司股本总额的1%。2021年，公司实施2021年限制性股票激励计划，截至《期权激励计划（草案）》公告日，尚有89600股仍在有效期内。2022年，公司实施2022年限制性股票激励计划，截至《期权激励计划（草案）》公告日，尚有307300股仍在有效期内。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条的规定及《上市规则》第10.8条的规定。
（四）关于本次股权激励计划的时间安排
1、有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。预留部分须在《期权激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
若预留授予股票期权在2023年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、
24个月、36个月，若预留授予股票期权在2024年授予，则等待期分别为自预留
授予日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
本次股权激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权安排
本次股权激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
行权安排行权时间行权比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期20%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期40%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期40%之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于2023年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若预留部分于2024年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
6、禁售期
激励对象通过本次股权激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期进行了明确规定，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定。
（五）关于股票期权的行权价格及确定方法
1、股票期权的行权价格根据《期权激励计划（草案）》，公司本次首次授予
的股票期权的行权价格为每股54.00元。
2、行权价格的确定方法：
根据《期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《期权激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股53.97元；
（2）《期权激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股51.71元。
3、预留部分股票期权行权价格的确认方法
本次股权激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条和第四十九条的规定。
（六）本次股权激励计划授予、行权的条件《期权激励计划（草案）》对于依据本次股权激励计划所取得的股票期权的授予与行权条件做出了相应规定。
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予股票期权的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
行权安排行权比例业绩考核目标
以公司2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增
第一个行权期20%
长率不低于20%或公司2023年净利润达到1亿元
以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增
第二个行权期40%
长率不低于60%或公司2024年净利润达到2亿元
以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增
第三个行权期40%
长率不低于100%或公司2025年净利润达到3亿元
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若预留部分的股票期权在2023年授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；
若预留部分的股票期权在2024年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排行权比例业绩考核目标
以公司2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增
第一个行权期50%
长率不低于60%或公司2024年净利润达到2亿元
以公司2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增
第二个行权期50%
长率不低于100%或公司2025年净利润达到3亿元
注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表为计算依据，上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东净利润，且扣除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例：个人层面上一年度考核结果 A B C D
个人层面行权比例100%80%50%0%
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
本所认为，《期权激励计划（草案）》中对股票期权的授予和行权条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》
第10.2条的规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《期权激励计划（草案）》，若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次股权激励计划股票期权的授予数量及授予价格将做相应的调整。公司在派息、增发新股的情况下，授予股票期权的数量和价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）本次股权激励计划的会计处理
《期权激励计划（草案）》规定了股票期权的会计处理，公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。
本所认为，本次股权激励计规定了股票期权的会计处理，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会及薪酬与考核委员
会、监事会会议资料，独立董事意见以及公司的公示文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《期权激励计划（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议。2023年6月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》以及《关于的议案》等议案，董事陈益坚作为激励对象，回避了相关议案的表决。
2、2023年6月30日，公司独立董事对《期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
3、2023年6月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，认为公司不存在
《管理办法》《业务指南》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《期权激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日、行权价格、任职期限要求、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《期权激励计划（草案）》公告前6个月内买
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司应当召开股东大会审议本次股权激励计划。股东大会对本次股权激
励计划内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会应当根据股东大会授权办理
本次股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了实施本次股权激励计划现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十七条、第三十八条的有关规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实行。
四、本次股权激励对象的确定
本所律师查阅了《期权激励计划（草案）》、激励对象名单及公司出具的承诺函。
根据本所律师的核查，本次股权激励计划首次授予的激励对象为公司公告本次股权激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及董事会认
为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
公司本次股权激励计划首次授予股票期权的激励对象总人数共计718人，占公司截至2022年12月31日员工总数3596人的19.97%。包括董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象不包括公司独立董事和监事。上述对象不存在《管理办法》第八条规定的其他不得成为激励对象的情形。
本次股权激励计划预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据本所律师的核查，2023年6月30日，公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并在2个交易日内公告披露了《期权激励计划（草案）》及其摘要、与本次股权激励计划相关的董事会决议、独立
董事意见和监事会意见等与本次股权激励计划有关的文件。本所认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定及《业务指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
六、关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，本次股权激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本次股权激励计划已履行了现阶段所需要的内部决策程序，尚需经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，表达自身意愿，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次股权激励计划时，拟作为激励对象的董事陈益坚已根据《管理办法》和《期权激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。
本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；本次股权激励
对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次股权激励计划已履行的信息披露义务符合中国证监会的相关要求；公司承诺不为激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划首次授
予的激励对象中无公司董事或公司董事的关联方，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事根据《管理办法》的规定进行了回避。公司本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）