中润资源:关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

证券代码：000506证券简称：中润资源公告编号：2023-042
中润资源投资股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月26日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第213号）。现将回复内容公告如下：
问题一、年报显示，你公司报告期实现营业收入2.77亿元，同比减少
69.42%，实现净利润2.52亿元，同比增加295.96%，实现扣非后净利润-1.38亿元，同比减少24.73%，经营现金流净额为-1.17亿元，同比减少314.11%。黄金业务毛利率为-8.70%，较上年度降低26.61个百分点。
（1）请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价
及成本变动等情况，量化分析公司营业收入、扣非后净利润下滑的原因，并说明营业收入降幅远超扣非后净利润降幅的原因及合理性，经营现金流净额大幅下滑的原因。
（2）年报显示，报告期黄金价格处于历史较高水平。请说明你公司黄金业务
毛利率大幅下滑且为负数的原因及合理性，与是否与同行业可比公司一致。
（3）你公司营业收入扣除金额为2938.75万元。请说明报告期内与主营业
务无关的业务收入明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动情况，并核查营业收入扣除是否准确、完整。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售价
及成本变动等情况，量化分析公司营业收入、扣非后净利润下滑的原因，并说明营业收入降幅远超扣非后净利润降幅的原因及合理性，经营现金流净额大幅下滑的原因。
（一）请结合公司所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方式、售
1价及成本变动等情况，量化分析公司营业收入、扣非后净利润下滑的原因，并说
明营业收入降幅远超扣非后净利润降幅的原因及合理性。
报告期内，公司业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房产的出租，主营业务较上年无重大变化。
房地产行业属于强周期性行业，国内房产具有商品属性和金融属性，同时受政策影响大；2022年房地产行业经历深度调整，全国商品房销售金额同比大幅下滑，各地房价持续承压，部分企业出现流动性风险。为推动行业健康发展，中央和地方政府从供需两端出台多项政策，改善房地产企业流动性、支持合理购房需求、稳定市场预期，在一系列因素的支持下，商品房市场逐步呈现出筑底企稳迹象。
公司地产业务由全资子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）负责经营，经营模式为房地产项目开发与销售自行开发的商品房。另外，公司持有合计约13万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租，主要包括公司持有的威海市文登区师范学校（地块）10栋房产、威海市文登区珠海路孵化器、
济南中润世纪城西段商业物业、淄博置业的持有型物业等。
矿业开采属于基础行业，具有资源性、经济效益递减性、投资风险性、矿产价格波动性等特点。黄金具备商品属性、货币属性和金融属性，2022年俄乌冲突爆发后在一定程度上世界进入新的动荡变革期，受财政货币政策、供应瓶颈以及劳动力市场紧张等多重因素叠加，全球特别是发达经济体通货膨胀压力快速攀升。为应对通货膨胀，主要经济体央行纷纷结束量化宽松并实施大幅加息。
公司旗下控股公司 VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED (FJ)（以下简称“VGML”、“瓦图科拉金矿”）主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。
瓦图科拉矿山拥有完整的开采冶炼产业链和采购、生产、销售体系，主要经营模式为：对自有矿山资源进行金金属的勘探、采矿、选矿、冶炼等生产活动，将生产出的金锭运输至澳大利亚的冶炼厂精炼后，按当日的黄金市场价格进行销售结算。
报告期内，公司不同业务模式下的信用政策与结算方式、售价及成本变动等情况对公司营业收入、扣非后净利润下滑的影响因素分析如下：
1、营业收入、营业成本变动分析
（1）2021年度、2022年度公司信用政策与结算方式以及营业收入情况如下
表所示：
单位：万元营业收入项结算方
2022年度2021年度变动金额变动比例信用政策
目式
销售房地产682.5152673.11-51990.60-98.70%预收房款
* ABC REFINERY 银行存
销售黄金24093.6635191.90-11098.24-31.54%收货时支付90%，款货到验收后支付
210%；
*沙暴黄金预付
80%，VGML发货时支付20%。
其他业务收
2938.752778.82159.935.76%预收租金
入
合计27714.9290643.83-62928.91-69.42%
由上表可以看出，公司2021年度、2022年度信用政策与结算方式未发生重大变化，信用政策主要以预收货款为主，结算方式主要为银行电汇收款。营业收入
2022年度较2021年度降低6.29亿元，收入下降比例69.42%。其中，房地产销售方面，2022年度销售收入较2021年度减少5.20亿元，收入下降比例98.70%，主要系2021年度子公司淄博置业结转别墅三期营业收入约5亿元，本年度淄博置业项目基本处于尾盘清理中，收入较少。
黄金销售方面，2021 年度公司下属控股子公司 VGML 销售黄金 35588.94 盎司，平均销售单价1800.01美元/盎司，2022年度销售黄金19873.76盎司，平均销售单价1799.37美元/盎司，整体2022年度黄金销售收入较2021年减少1.11亿元，收入下降比例31.54%，黄金销售收入下降主要系产销量降低影响所致，销售平均单价与去年基本持平。2022年斐济遭受了多次热带气旋的袭击，暴雨和特大暴雨造成严重的自然灾害，也导致瓦图科拉矿山井巷被淹，使矿山生产经营活动受到影响；同时受斐济当地健康政策影响矿山员工无法保证正常的出勤率，导致矿山采矿量有较大幅度的下滑；受国际环境影响国际航运班轮大量减少，矿山急需的零部件及技改扩产设备不能及时运抵矿山，致使重型设备使用率降低，矿山技改项目进展缓慢。上述多重因素叠加，导致2022年度产销量大幅度下跌。
（2）2021年度、2022年度营业成本对比情况如下：
单位：元营业成本项
2022年度2021年度变动金额变动比例
目
矿业行业261908027.43288905417.49-26997390.06-9.34%
房地产行业2699245.41480115289.07-477416043.66-99.44%其他业务成
29685533.1829371772.76313760.421.07%
本
合计294292806.02798392479.32-504099673.30-63.14%
由上表可知，公司主营项目中房地产行业收入成本变动比例相对匹配，但以黄金采掘为主的矿业行业营业成本变动比例低于营业收入，主要系子公司 VGML 黄金销售收入大幅减少的同时，矿山固定资产折旧成本、人工成本等变动相对较小，加
3之2022年度主要原材料重油以及炸药等成本上升，综合原因导致营业成本下降比
例低于营业收入。
2、扣非后净利润变动分析
2021年度、2022年度扣非后净利润对比情况如下：
单位：元项目2022年度2021年度变动金额变动贡献
一、营业收
277149195.90906438329.02-629289133.12-174.76%
入
减：营业成
294292806.02798392479.32-504099673.30139.99%
本
税金及附加12965584.6519436570.43-6470985.781.80%
销售费用1913926.2815969354.48-14055428.203.90%
管理费用81159957.6496942245.70-15782288.064.38%
财务费用-2745317.0876671224.24-79416541.3222.05%
加：其他收
1121492.1637140.481084351.680.30%
益投资收益
（损失以
413310967.331633943.68411677023.65114.33%
“-”号填
列）信用减值损
失（损失以-66427238.319857074.53-76284312.84-21.18%
“-”号填
列）资产减值损
失（损失以
904274.59-16130223.2317034497.824.73%
“-”号填
列）资产处置收
益（损失以-801409.61158205.60-959615.21-0.27%
“-”号填
列）
二、营业利
润（亏损以
237670324.55-105417404.09343087728.64
“-”号填
列）
加：营业外
567582.70240300.00327282.700.09%
收入
减：营业外
19902440.6221726075.51-1823634.890.51%
支出
三、利润总
额（亏损总
218335466.63-126903179.60345238646.23
额以“-”号填列）
减：所得税
-4508600.1510342320.26-14850920.414.12%费用
四、净利润
222844066.78-137245499.86360089566.64100.00%
（净亏损以
4项目2022年度2021年度变动金额变动贡献
“-”号填
列）归属于母公司股东的净
利润（净亏252997202.91-129106677.83382103880.74损以“-”号填列）归属于公司
股东的非经390562658.68-18819938.67409382597.35常性损益
五、归属于
公司股东、
扣除非经常-137565455.77-110286739.16-27278716.61性损益后的净利润
说明：变动贡献=变动金额/净利润变动金额。
从上表可以看出，2021年度、2022年度净利润变动主要系营业收入、营业成本、财务费用、投资收益以及信用减值损失等项目变动贡献影响所致。其中，营业收入变动主要系2021年度子公司淄博置业结转别墅三期营业收入约5亿元，2022年度淄博置业项目基本处于尾盘清理中，收入较少。另外子公司 VGML 因暴雨造成严重的自然灾害、斐济当地健康政策以及矿山技改项目进展缓慢等因素影响导致
2022年度黄金产量大幅下降，营业收入整体下滑严重；营业成本变动主要系淄博
置业房地产销售收入以及子公司 VGML 黄金销售收入减少导致的相应成本降低。但营业成本降低幅度低于营业收入，主要系子公司 VGML 黄金销售收入大幅减少的同时，矿山固定资产折旧成本、人工成本等变动较小，固定成本摊薄效应降低，单位成本上升所致。加之2022年度主要原材料重油以及炸药等单位采购成本上升，综合原因导致2022年度毛利较2021年度降低较多；投资收益变动主要系本期处置
子公司四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）确认的股权处置投资
收益4.02亿元。
公司2022年一季度尚未收到平武中金第四期股权转让款，基于谨慎性，公司确认投资收益3.02亿元。在紫金矿业集团南方投资有限公司确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内、公司有权收取第四期股权转让款之时，确认全部投资收益4.02亿元。2022年度公司与紫金矿业南方投资有限公司持续关注四川省生态红线范围划分事宜，截止2023年4月30前，该事项取得重要进展如下：（1）2023年3月23日，绵阳市平武生态环境局关于平武县自然资源局《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认了平武县银厂金矿未在平武县集中式饮用水水源保护区范围；不涉及水功能区范围，原则同意银厂
5金矿勘探矿权延续。（2）2023年3月27日，平武县农业农村局对平武县自然资源
局关于《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认平武县银厂金矿勘探范围不涉及该局主管的水产种质资源保护区范围。
（3）2023年3月30日，平武县自然资源局出具平武县银厂金矿勘探延续审查意见，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区。（4）2023年4月23日，自然资源部发布新闻《全国生态保护红线划定工作完成》，四川等省份已出台生态保护红线管控细则文件。
根据上述矿权审核进展，经与相关自然资源部门沟通并综合判断，平武中金预计获得政府有关部门批复或确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内事宜，已不存在重大不确定性。同时，2022年底公司与紫金矿业集团南方投资有限公司沟通，其于2022年底将剩余股权转让款1亿元确认为其他应付款。根据以上情况，年度结账时按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定：“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定：“第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”综上，公司于2022年度全额确认平武中金股权处置投资收益4.02亿元具有合理性。
2022年度归属于公司股东的非经常性损益较2021年度增加较多，主要系
2022年度处置子公司平武中金确认的股权处置投资收益4.02亿元。2022年度当期
净利润与归属于公司股东的非经常性损益综合变动，导致2022年度扣非后净利润较2021年度下降，营业收入降幅远超扣非后净利润降幅具有合理性。
（二）经营现金流净额大幅下滑的原因
2021年度、2022年度经营活动现金流情况对比如下表所示：
单位：元经营活动产生的现
2022年度2021年度变动金额变动贡献
金流量项目
销售商品、提供劳
243539825.92484272028.19-240732202.27-140.83%
务收到的现金
收到的税费返还18055309.3138821432.44-20766123.13-12.15%收到其他与经营活
42950425.6052906076.21-9955650.61-5.82%
动有关的现金经营活动现金流入
304545560.83575999536.84-271453976.01
小计
购买商品、接受劳191131169.99246166903.69-55035733.7032.20%
6经营活动产生的现
2022年度2021年度变动金额变动贡献
金流量项目务支付的现金支付给职工以及为
119412707.53122082824.35-2670116.821.56%
职工支付的现金
支付的各项税费13215645.9636767767.97-23552122.0113.78%支付其他与经营活
97300595.41116564009.83-19263414.4211.27%
动有关的现金经营活动现金流出
421060118.89521581505.84-100521386.95
小计经营活动产生的现
-116514558.0654418031.00-170932589.06-100.00%金流量净额
说明：变动贡献=变动金额/经营活动产生的现金流量净额。
从上表可以看出，2021年度、2022年度经营现金流净额变动主要系销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金项目变动贡献影响所致。
其中销售商品、提供劳务收到的现金2022年度较2021年度降低主要系子公司
VGML 本期产销量降低导致的收到的现金流入减少所致，加之 2022 年度重油以及炸药等原材料成本的上升，购买商品、接受劳务支付的现金并未同比例减少，综合原因导致2022年度经营现金流净额大幅下滑。
二、年报显示，报告期黄金价格处于历史较高水平。请说明你公司黄金业务
毛利率大幅下滑且为负数的原因及合理性，与是否与同行业可比公司一致。
（一）黄金业务毛利率大幅下滑且为负数的原因及合理性。
2022年度黄金业务销售毛利-8.70%，较2021年度黄金业务销售毛利17.91%降
低26.61个百分点，销售毛利率的变化主要受本期黄金产量的减少导致固定成本摊薄效应降低，单位成本上升所致。
黄金销售收入方面，2021 年度子公司 VGML 销售黄金 35588.94 盎司，平均销售单价1800.01美元/盎司，2022年度销售黄金19873.76盎司，平均销售单价
1799.37美元/盎司，整体2022年度黄金销售收入较2021年减少1.11亿元，收入
下降比例31.54%，主要系产量下降所致。公司根据伦敦金属交易所公布的现货黄金价格与客户结算，年度间平均销售单价基本持平。黄金销售收入下降主要系产销量降低影响所致。2022年斐济遭受了多次热带气旋的袭击，暴雨和特大暴雨造成严重的自然灾害，导致瓦图科拉矿山井巷被淹，使矿山生产经营活动受到影响；同时受斐济当地健康政策影响矿山员工无法保证正常的出勤率，导致矿山采矿量有较大幅度的下滑；受国际环境影响国际航运班轮大量减少，矿山急需的零部件及技改扩产设备不能及时运抵矿山，致使重型设备使用率降低，矿山技改项目进展缓慢。
上述多重因素叠加，导致2022年度产销量大幅度下跌。
2022年度公司黄金各月销售单价与伦敦金属交易所公布的现货黄金价格对比
情况如下：
单位：美元/盎司
7销售结算的黄金单价与伦敦交易所金价的对比
2000.00
1900.00
1800.00
1700.00
1600.00
1500.00
斐济子公司销售金价伦敦交易所金价
黄金销售成本方面，虽然产量降低导致的原材料及配件使用以及维修、维护等方面成本降低，但矿山开采相关的固定资产折旧成本、人工成本等变动较小，固定成本摊薄效应减弱，加之2022年度主要原材料重油以及炸药等单位采购成本上升，综合影响当年度黄金销售成本降低比例低于销售收入降低比例，故销售毛利率大幅下降。
（二）是否与同行业可比公司一致：
报告期，公司黄金销售毛利率与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
单位：元证券代码股票名称营业收入营业成本毛利率
601069西部黄金3014219456.712683594407.8010.97%
002155湖南黄金18652464656.8217683769522.685.19%
002237恒邦股份17849831769.2114703956354.1517.62%
000506中润资源240936562.20261908027.43-8.70%
2022年行业平均19936575467.269939363111.2411.13%
说明：同行业可比公司主要摘取当年度黄金产品的销售毛利率。
经对比，公司黄金销售毛利低于同行业可比公司，主要原因系本报告期公司产销量大幅度下跌，单位固定成本分摊增加所致。2021年度、2022年度公司黄金产量分别为35588.94盎司以及19873.76盎司，2022年度较2021年产量减少
15715.18盎司，产量降低44.16%。公司与黄金销售相关的单位成本变动如下：
单位：元单位成本变动金项目2022年单位成本2021年单位成本同比增减额
原材料及配件1425.891222.82203.0816.61%
人工2051.321349.85701.4751.97%
折旧与摊销2557.951266.571291.37101.96%
能源和动力5020.492782.422238.0780.44%
维修、维护及其
2122.931496.19626.7541.89%
他
8单位成本变动金
项目2022年单位成本2021年单位成本同比增减额
合计13178.588117.845060.7462.34%
由上表可知，2022年度公司与黄金销售相关的各项单位成本较2021年度均有所上升。其中，原材料及配件单位成本较上年增加16.61%，主要受当年度主要原材料炸药等平均采购价格增长所致；人工、折旧与摊销单位成本分别较上年增加
51.97%、101.96%，主要系当年度黄金产量降低，单位固定人工及折旧分摊成本增
加所致；能源和动力单位成本上升80.44%，主要受当年度重油采购价格大幅上升所致；维修、维护及其他费用单位成本较上年增加41.89%，主要系当年度矿山技改扩产设备到货不及时，矿山相关设备运行效率相对较低，增加相应维护维修成本所致，另外2022年度黄金产量降低，叠加导致维修、维护及其他单位分摊成本急剧上升。
三、你公司营业收入扣除金额为2938.75万元。请说明报告期内与主营业务
无关的业务收入明细，包括具体业务内容、金额、较上年同期增减变动情况，并核查营业收入扣除是否准确、完整。
2021年度及2022年度，公司与主营业务无关的业务收入明细如下表所示：
单位：元与主营业务无关的业务收入2022年度2021年度变动金额变动比例明细项目
租赁收入28717730.2727788207.98929522.293.35%
咨询收入669788.13669788.13
合计29387518.4027788207.981599310.425.76%
2021年度、2022年度收入扣除项目主要包含租金收入以及零星咨询收入，其
中租赁收入扣除较上年变动929522.29元，变动相对较小，咨询收入为2022年新增业务，系公司子公司中润国际矿业有限公司为 FIRST ASIA GROUP LIMITED.（以下简称“第一亚洲公司”）在东南亚、英属维尔京群岛和欧洲地区推荐咨询服务业务收入，金额较小。第一亚洲公司于2008年1月18日在香港注册成立，是一家专门从事矿业领域的精品投行，熟悉矿业行业的跨境并购及融资咨询服务。剔除上述收入后，公司的营业收入项目主要包含黄金销售240936562.20元、房地产销售收入6825115.30元，均与公司主营业务相关，因此报告期内，公司营业收入扣除准确、完整。
会计师核查回复：
一、核查程序
9针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限
于：
1、了解、评价并测试与收入、成本及费用真实性相关的关键内部控制；
2、检查收入确认的相关单据，包括销售合同、销售订单、发货单、运输单据、网签手续等资料；对收入情况执行分析性复核程序，并结合应收账款函证程序，检查已确认的收入的真实性；
3、对比利润表各项目变动的主要原因，分析扣非后净利润下滑的原因以及营
业收入降幅远超扣非后净利润降幅的原因及合理性；
4、检查公司经营性现金流划分的准确性，分析本期经营现金流净额大幅下滑
的原因；
5、对比同行业可比公司毛利率，检查是否存在异常并分析原因；
6、了解并复核报告期内与主营业务无关的业务收入明细，检查营业收入扣除
是否准确、完整。
7、针对境外销售收入执行的核查程序和核查过程如下：
（1）了解与境外黄金销售收入确认相关的关键内部控制，评价相关内部控制
的设计有效性和测试内部控制是否得到有效执行，对黄金销售收入执行穿行测试和控制测试。
（2）检查公司境外黄金销售合同相关条款及收入确认相关单据，判断收入确
认是否符合《企业会计准则》的规定，并查阅同行业可比公司公开信息，检查收入确认政策是否符合行业惯例。
（3）查阅并对比公司黄金产品销售价格与公开市场价格，核查销售价格的公允性。
（4）对境外黄金产品销售收入执行细节测试，获取主要客户销售合同、订单、发票、运输单、出口关单、记账凭证等资料。
报告期，收入细节测试具体核查比例如下：
项目2022年度
细节测试金额：225713048.87
境外销售收入：241606350.33
细节测试比例：93.42%
（5）执行分析性复核程序，判断本期黄金销售收入和毛利率变动合理性，对
10黄金销售价格、销量的波动进行分析并判断合理性。
（6）对境外销售交易金额进行函证，报告期，境外销售收入函证回函比例如
下所示：
项目2022年度
境外销售收入金额241606350.33
境外销售收入发函金额215270029.10
发函占比89.10%
境外销售收入回函金额215270029.10
回函占比89.10%
二、核查意见经核查，我们认为：
1、公司本期营业收入、扣非后净利润下滑主要系子公司淄博置业项目基本处
于尾盘清理中收入较少以及子公司 VGML 本期因暴雨自然灾害等原因导致的产销量
下滑所致，本期营业收入降幅远超扣非后净利润降幅具备合理性；
2、报告期经营现金流净额大幅下滑主要系子公司 VGML 本期因暴雨自然灾害
等原因导致销售商品收到的现金减少所致，符合当年度实际情况。
3、报告期，公司黄金业务毛利率大幅下滑且为负数具备合理性，符合公司实际经营情况。与同行业可比公司存在差异，主要受经营地区自然环境以及公司自身经营状况影响。
4、在所有重大方面，报告期公司营业收入扣除准确、完整；
5、报告期，公司境外销售收入真实准确。
问题二、你公司扣非后净利润已连续六年为负，报告期末流动负债9.16亿元，远高于流动资产5.30亿元，货币资金仅782.08万元（其中受限资金356.20万元），短期借款2.80亿元，一年内到期的非流动负债6642.83万元，应付账款1.24亿元，资产负债率为60.87%。年审会计师事务所将“持续经营的评估（借款方式）”识别为关键审计事项。
（1）请列示你公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况，包
括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等，并结合你公司货币资金及现金流状况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、
公司融资渠道和能力等，说明你公司是否存在流动性风险。
11（2）请年审会计师说明是否识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大
疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及获取的审计证据。
（3）请你公司结合主营业务经营情况、期后经营情况、现金流状况及偿债能
力等因素，详细说明公司持续经营能力是否存在不确定性，是否实质触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项应实施其他风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请列示你公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况，包
括但不限于形成时间、到期时间、金额、利率、预期偿付方式等，并结合你公司货币资金及现金流状况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、
公司融资渠道和能力等，说明你公司是否存在流动性风险。
（一）公司截至回函日的逾期债务、一年内到期的短期债务情况如下：
金额（万利息（万违约金预期偿项目单位名称形成时间到期时间利率元）元）（万元）付方式
货币+
崔炜2016/5/132018/6/3010200.009736.774781.2412%豁免
逾期债刘家庆2016/5/132019/6/301050.001197.42444.5412%货币
务徐峰2018/12/282019/12/27400.00225.53012%货币
11159.7
小计11650.005225.78
2
济南农村商业银行借新还
2022/3/242023/3/239100.0018.996.83%
历下支行旧烟台银行股份有限借新还
1年内2022/12/292023/12/2918900.009.459%公司牟平支行旧
到期的上海龚封企业管理
短期债2022/12/142023/6/13450.002.6612%货币中心（有限合伙）务香港华联能源集团
2022/10/132023/12/201079.5119.198%货币
有限公司
小计29529.5150.29
11210.0
合计41179.515225.78
主要债务分析如下：
1）崔炜
公司原还款计划为：2021年度还款1800万元，2022年6月30日前还款
2000万元，2022年12月31日前还款2500万元，2023年9月30日前还
12款8700万元，偿还完毕后公司将不再因崔炜案负有任何债务。公司按还款计划
已偿还3800万元。2022年12月31日应还款项2500万元到期后，由于资金紧张申请延期支付。经多次沟通协调，2023年5月20日，将原还款计划中所剩余款项11200万元的归还期限变更为2023年8月30日前还款2500万元，
2023年12月31日前还款3700万元，2024年3月1日前还款5000万元。
详细内容请参见公司2020年6月16日、2020年12月2日、2021年3月4日、2021年8月10日、2023年5月20日披露的《关于诉讼的公告》（公告编号：2020-016）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2020-066、2021-007、2021-047）、2021年8月12日披露的《关于诉讼进展的补充公告》（公告编号：2021-050）以及2023年5月20日披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2023-027）。截至2022年12月31日，逾期债务中应付崔炜本金1.02亿元，预提利息0.97亿元，违约金0.48亿元，合计2.47亿元，根据与法院达成的约定，实际应支付1.12亿元，剩余1.35亿元需要履行完1.12亿元的还款义务后，前期计提的利息及违约金将一次性冲回，无需偿还。
2）刘家庆
2016年5月12日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，借款金额3000万元，借款利率为年化利率12%，借款期限为资金转入约定账户之日起30天，之后中润资源未按照规定日期还款。
2016年10月19日，刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。
2018年9月14日公司归还刘家庆500万元，2018年12月28日，公司归还
刘家庆借款本息1052.23万元，其中，本金800万元，利息252.23万元。
2019年3月4日，公司与刘家庆签订《和解协议书》，约定3月8日前偿还本
金500万元，3月31日前偿还本金150万元，2019年6月30日前偿还剩余本金及全部利息。2019年3月6日和3月29日，公司根据上述协议，分别偿还刘家庆本金500万元和150万元。
截至2022年12月31日，中润资源应付刘家庆借款金额为1050万元，已按照实际使用天数足额计提利息。
3）公司于2018年12月28日与徐峰签订借款协议，借款金额1052.23万元，
其中800万元期限一年，按年化12%付息；252.23万元为无息借款，不计息，还款日为2019年6月30日。2019年12月31日，已还款652.23万元，剩余应付借款本金400万元及利息至今未归还。
134）银行借款
济南农村商业银行历下支行短期借款9100万元到期后已还款300.00万元，并重新借款8800.00万元至2024年2月9日。烟台银行股份有限公司牟平支行1.89亿元，到期后已借新还旧展期至2023年12月29日。
（二）公司未来融资渠道和能力
截至2022年12月31日，上市公司持有货币资金782.08万元，可用资金
425.88万元，应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元，流动资金较为紧张。
为进一步改善公司资金状况并提高经营业绩，公司拟采取以下措施：*：加大应收款项的回款；*：聚焦主营业务，处置闲置或未产生现金流的资产；*：拓展债权、股权融资等。另外子公司 VGML 销售黄金仅有 1 周账期，应收账款极小，销售回款及时，能满足其自身日常经营支出。
关于目前正在进行的重组事项，公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接中润资源应付济南兴瑞的3757.72万元债务，本次交易无现金对价。新金国际有限公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业有限公司拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大幅度的提升。但根据马坎吉拉锆钛砂矿项目的建设规划，计划2023年12月底前完成大规模开工建设的准备工作，2024年1月现场开工建设，预计2024年底建成，2025年为负荷试车、工程消缺和投产试生产时间，2026年初开始进行达标达产考核验收，故存在本次重组事项完成后置入资产无法在短期内产生经济效益的情况。同时，马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，且目前正在推进的向特定对象发行 A股股票尚未完成，因此在实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。
公司也在推进非公开发行 A 股股票，2022 年 11 月 25 日，公司召开第十届董
事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行 A股股票事项。公司拟向苏州联创鼎
瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行 A 股股票
190280746股，占本次非公开发行后公司总股本的17%，募集资金总额
53278.61万元，联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行的
募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。根据有关法律法规
14规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册，获得相关批准或核准注册的时间存在不确定性。
综上所述，公司目前面临流动资金压力，存在流动性风险。公司正在采取各项措施以改善流动性状况。公司根据未来销售情况、成功续期银行借贷及融资情况等编制了未来十二个月的现金流量预测，根据未来销售情况、成功续期银行借贷及融资情况等，预计发生流动性问题的可能性较小，但因相关事项具有不确定性，因此公司出于谨慎性原则已对可能出现的流动性风险在财务报表附注（二）持续经营进行了充分披露。
二、请年审会计师说明是否识别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大
疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及获取的审计证据。
会计师回复：
截至2022年12月31日，公司的流动负债余额为人民币91565.45万元，高于流动资产52950.28万元，累计亏损金额为人民币38936.78万元。同时部分债务已出现逾期，短期偿债压力较大，面临较大的流动性风险，我们进行风险评估时，已识别出重大经营亏损、债务逾期对持续经营能力产生重大疑虑的事项，经审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，如复核管理层提供的未来十二个月的现金流预测、检查公司对金融机构借款的展期情况。
公司管理层正在努力通过各项措施改善公司现金流状况，包括经营活动及融资产生的现金流入净额，以履行公司在可预见未来即将到期的财务责任。管理层已向主要往来的银行及机构进行了初步确认，该些银行及机构对中润资源将于未来十二个月内到期的银行借款进行展期。持续经营评估是基于管理层所作的预期及估计，其可能受到管理层不可控的经济因素影响。有关估计是基于若干假设，包括对经济及市场未来发展的预测。由于预期事件经常不会按预期发生，且可能出现不可预见情况，实际现金流量可能与预测有所不同，因此，我们将持续经营的评估识别为关键审计事项。
履行的审计程序及获取的审计证据如下：
审计程序审计证据
评估管理层的评估，并与管理层就任何可能对获取了向管理层进行经营亏损、逾期债务等事实体持续经营的能力产生重大怀疑的事项及状项的管理层沟通记录、访谈记录。
况进行讨论，执行询问和访谈审计程序对于管理层对中润资源未来十二个月的现金流获取了管理层提供的未来十二个月的现金流预量预测，我们根据中润资源以前年度的财务表测，并根据2022年度审计情况进行了分析。
现、预测及发展计划，对相关数据作出分析并15评估，同时评估其现金流量预测（如未来销售、成功续期银行借贷及承诺资本开支）中所用的关键假设是否有足够支持
检查报告日期后新的银行贷款；获取了期后银行贷款展期的银行借款合同、银行回单。
综合评估财务报表附注相关披露的充分性检查了公司编制的财务报表附注，披露是否充分。
三、请你公司结合主营业务经营情况、期后经营情况、现金流状况及偿债能
力等因素，详细说明公司持续经营能力是否存在不确定性，是否实质触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项应实施其他风险警示的情形，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司主营业务经营情况、期后经营情况、现金流状况及偿债能力
公司业务包括以黄金为主要品种的矿业开采与房地产开发建设、销售及自有房
产的出租，主营业务较上年无重大变化。
公司房地产开发、建设与销售业务由全资子公司淄博置业负责经营，其2022年度无在建房地产项目，主要销售项目为中润华侨城北区商业综合楼4号及前期项目尾盘待售的地下车位、储藏室等。另外，公司持有合计约13万平方米的房产作为自有商业性用房用于出租，主要包括公司持有的威海市文登区师范学校（地块）
10栋房产、威海市文登区珠海路孵化器、济南中润世纪城西段商业物业、淄博置
业的持有型物业等。2022年，淄博置业销售项目因基本处于尾盘清理中，故收入较少；2022年度，公司房地产业务营业收入为6825115.30元。
公司矿业开采业务由控股公司瓦图科拉金矿开展，其主要从事黄金的勘探、开采、冶炼及成品的销售业务。瓦图科拉金矿拥有完整的开采冶炼产业链和采购、生产、销售体系，其对自有矿山资源进行金金属的勘探、采矿、选矿、冶炼等生产活动，将生产出的金锭运输至澳大利亚的冶炼厂精炼后，按当日的黄金市场价格进行销售结算。2022年，瓦图科拉金矿技改工程正在进行，但由于风暴造成井巷工程被淹、海运不畅等因素影响导致原计划的技改和扩产项目施工和设备安装严重滞后，造成2022年度产量的下跌。但是由于瓦图科拉金矿保有资源储量较大，找矿前景良好，预计技改和扩产完成后，瓦图科拉金矿的黄金产量、盈利能力和抗风险能力将得到较大程度的提高。
2022年度，瓦图科拉金矿共开采、处理井下矿石23.93万吨，尾矿再处理
28.50万吨，生产黄金19874盎司，销售黄金19874盎司，全年实现营业收入
24093.66万元人民币。
16截至2022年12月31日，公司总资产171770.00万元，比上年年末增长
1.76%；负债总额104555.82万元，比上年年末减少18.73%。公司资产负债率
60.87%，比上年同期降低15.34%。归属于上市公司股东的净资产64230.67万元，
比上年年末增长71.45%。本报告期内，公司实现营业收入27714.92万元，比上年同期减少69.42%，实现营业利润23767.03万元，利润总额21833.55万元，归属于上市公司股东的净利润25299.72万元，实现基本每股收益0.27元，比上年同期增长292.86%。
在公司战略规划及期后经营情况方面：
公司发展战略重心将调整至矿产开发业务，聚焦矿业主业，集中公司优势资源，提升公司的经营能力和盈利水平。
斐济瓦图科拉金矿将以“重建”的力度加大技改和扩产投入，为此考虑拟引进战略合作伙伴采用多种方式进行合作，包括但不限于合资建设光伏电站、设计施工总承包等；努力在技改扩产期克服困难、继续维持一定规模的生产。此外，将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有较大幅度的增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，以获取更多资源，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。2023年2月24日，公司已与中交第一航务工程勘察设计院有限公司（以下简称“中交一航院”）签订了《合作备忘录》，双方同意在公司全球范围内所属的矿场或矿业项目（包括但不限于斐济瓦图科拉金矿、马拉维等地的其他矿业项目）
在光伏发电、采矿等多个项目采用 EPC+F 的模式进行全方面的合作。公司正对设计单位进行招标，重新进行可行性研究，并以此为基础进行初步设计。同时，瓦图科拉金矿正与包括托克集团在内国际大宗商品贸易商进行联系，拟通过贸易融资的形式获得1000万-2000万美元的预付款，从而获得瓦图科拉技改扩建的资金。
目前，瓦图科拉金矿与托克集团的精金矿贸易试单正在进行中，在试单完成后将开始长单谈判，其中包括贸易融资事项。
瓦图科拉金矿黄金产量自今年5月份开始得到提升，同时，金价不断走高，公司的盈利能力也逐渐增强，瓦图科拉金矿有望通过自身现金流解决匹配资金的问题，从而推动技改和扩产项目的稳步开展。截至2023年3月31日，与上年同期相比较，营业收入增加12.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加
17.10%，经营活动产生的现金流量净额增加74.83%。根据公司聚焦矿业主业的发展规划，公司正努力推进重大资产置换工作，尽快完成资产置出和资产置入工作，以进一步提升公司的经营能力和盈利水平，并储备优质的矿产资源，提升公司未来发展潜力和核心竞争力。公司于2023年6月21日召开股东大会，审议通过了重大资产置换相关议案，重大资产置换完成后，公司的矿产资源储量情况将如下表所示：
矿山名称主要保有资源储量备注
17品种金属量/矿物量品位
瓦图科拉井下原生矿平均品位
金97.2吨
金矿6.9克/吨
3
马 拉 维 锆 钛铁矿 948.04 万吨 平均品位 42.39kg/ m
钛砂矿 3锆英石 35.81 万吨 平均品位 1.60kg/ m西藏昌都19.46万吨（保有推该矿拥有西藏昌都铜平均品位1.47%江达县角测和预估资源量）江达县角日阿玛铜日 阿 玛 铁 铁 414.63 万吨（保有 TFe 平均品位 31.29%， 铁 矿 详 查 探 矿 权铜矿 推 测 和 预 估 资 源 MFe 平均品位 22.61%。 证。目前，正在申量）办该探矿权延续。
公司上述矿产资源储量具有较高的经济价值，是公司的重要资产，为公司可持续经营提供了有力保障。
在改善现金流和负债状况、提高偿债能力工作方面：
2022年1月4日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》，同意公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的四川平武中金矿业有限公司76%的股权及中润矿业发展有限公司持有平武中金的145237801.28元债权全部转让
给紫金矿业南方投资，经交易双方协商平武中金76%股权转让款确定为32300万元，股权与债权转让款合计468237801.28元。2022年1月平武中金股权过户手续已经办理完毕，公司持有的平武中金76%的股权已全部过户至紫金矿业南方投资名下，公司不再持有平武中金股权。该资产出售事项改善了公司现金流情况，优化了公司资产负债结构，降低了公司融资和资金成本，为公司持续发展提供了资金保障。
2023年3月23日，绵阳市平武生态环境局关于平武县自然资源局《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认了平武县银厂金矿未在平武县集中式饮用水水源保护区范围；不涉及水功能区范围，原则同意银厂金矿勘探矿权延续。2023年3月27日，平武县农业农村局对平武县自然资源局关于《关于征求四川省平武县银厂金矿勘探是否涉及各级各类保护区意见的函》复函，确认平武县银厂金矿勘探范围不涉及该局主管的水产种质资源保护区范围。2023年3月30日，平武县自然资源局出具平武县银厂金矿勘探延续审查意见，该矢量范围不涉及生态保护红线、基本农田保护区。2023年4月23日，自然资源部发布新闻《全国生态保护红线划定工作完成》，四川等省份已出台生态保护红线管控细则文件。根据上述审核进展，经与相关自然资源部门沟通并综合判断，四川平武预计获得政府有关部门批复或确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内事宜，已不存在重大不确定性。平武县银厂金矿已经取得了与国家大熊猫公园有直接边界关系的探矿权证，目前四川省自然资源厅已经受理了平武县银厂金矿采矿权证的申请，采矿权证正在办理过程中。
2022年11月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司非
18公开发行 A股股票事项。公司拟向联创鼎瑞非公开发行 A股股票 190280746股，
占本次非公开发行后公司总股本的17%，募集资金总额53278.61万元，联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行 A股股票工作完成后，将缓解公司资金压力，满足业务拓展需求，同时优化公司资本结构，增强公司抗风险能力与可持续经营能力。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，获得相关批准或核准注册的时间存在不确定性。
（二）公司持续经营能力是否存在不确定性，是否实质触及《股票上市规则
（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项应实施其他风险警示的情形《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条第（七）款规定“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险警示。
公司2020年净利润-49284.88万元，扣非后净利润-46194.18万元、2021年净利润-12910.67万元，扣非后净利润-11028.67万元，和2022年净利润
25299.72万元，扣非后净利润-13756.55万元，符合最近三个会计年度扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，但公司持续经营能力不存在不确定性。
如本文上述相关回复，公司2023年一季度营业收入7087.67万元，较去年同期增长12.13%。公司控股子公司斐济瓦图科拉金矿的黄金产品具备销售能力，账期较短，技改资金有望逐步获取，未来随着瓦图科拉金矿的黄金产量的提升，矿业业务的主营收入及盈利情况将得到提升，提高公司偿债能力。且公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力不存在不确定性。因此，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
1、执行了询问、访谈审计程序，向管理层了解本期债务情况；
2、执行了检查程序，获取了征信报告、借款合同，检查利息及违约金的约定、借款期限及逾期情况、诉讼文件、法院裁决书等文件；
3、执行函证审计程序；
4、重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；
5、复核管理层对2022年12月31日起未来十二个月的现金流量预测的关
键参数和假设，包括未来销售情况、成功续期银行借贷及承诺资本开支等，并检查
19报告日期后新的银行贷款等；
6、获取公司关于持续经营情况的说明，评估管理层的评估，并与管理层就任
何可能对实体持续经营的能力产生重大怀疑的事项及状况进行讨论，访谈公司管理层主要成员，获取访谈纪要；
7、评估财务报表附注相关披露的充足性，财务报表附注均已披露。
二、核查意见经核查，我们认为：
1、公司上述情况说明涉及的信息，与我们在审计公司2022年度财务报表过程
中获取的相关信息没有重大不一致，流动资金较为紧张，公司上述关于流动性风险的分析具有合理性；
2、基于已实施的上述核查程序，我们认为运用持续经营假设恰当。我们已识
别出重大经营亏损等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，并在2022年度财务报表审计过程中已将持续经营的评估作为关键审计事项，并已审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响；
3、经核查，公司持续经营能力不存在重大不确定性，我们未发现触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示的情形。
问题三、你公司披露的《2022年度内部控制自我评价报告》显示，出现“信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责”的情形，应认定为非财务报告内部控制重大缺陷。你公司2022年6月因未披露交易重要进展、违规对外提供财务资助、重大债务逾期未及时披露、关联交易违规、大股东未披露差额补足
等事项被我所予以公开谴责。请结合你公司2022年被我所予以公开谴责的情形，说明未认定存在非财务报告内部控制重大缺陷的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下缺陷认定潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额
重大缺陷直接财产损失金额≧合并会计报表所有者权益总额的1%
合并会计报表所有者权益总额的0.5%≦直接财产损失金额﹤合并会计报表所有重要缺陷
者权益总额的1%
一般缺陷直接财产损失金额﹤合并会计报表所有者权益总额的0.5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形，认定为非财务报告内部控制重大缺陷：
20（1）违反国家法律、行政法规和规范性文件；
（2）决策程序导致重大失误；
（3）涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（4）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
（5）内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
出现以下情形，认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
（1）重要业务制度或系统存在缺陷；
（2）内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
（3）决策程序导致出现一般性失误；
（4）其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷。
（二）2022年公司收到的交易所公开谴责和通报批评以及山东证监局警示函具
体情况如下：
名称/姓类发生时调查处结论（如披露日原因披露索引名型间罚类型有）期
2015年
中润资未披露交易重
5月、源投资要进展、违规
2015年被证券
股份有对外提供财务被深圳证2022年已在深圳证券
其8月、交易所
限公司资助、重大债券交易所6月16交易所网站公他2016年采取纪及时任务逾期未及时公开谴责日开
5月、律处分
相关人披露、关联交
2012年
员易违规
8月
宁波冉盛盛远控被证券未及时通知公被深圳证2022年已在深圳证券投资管股交易所司履行信息披2016年券交易所6月16交易所网站公理合伙股采取纪露义务通报批评日开
企业(有东律处分
限合伙)实被证券际未及时通知公被深圳证2022年已在深圳证券交易所郭昌玮控司履行信息披2016年券交易所6月16交易所网站公采取纪制露义务通报批评日开律处分人
http://www.cn中润资对中润资
中国证 info.com.cn，源投资源及郑峰监会采2022年《关于收到山股份有其2012年文采取出关联交易违规取行政3月24东证监局警示限公司他8月具警示函监管措日函的公告》（公及郑峰的行政监
施告编号：2022-文管措施
016）
（1）深圳证券交易所纪律处分2022年6月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公
21司及相关当事人给予纪律处分的决定》，情况如下：
○1未披露交易重要进展；○2违规对外提供财务资助；○3重大债务逾期未及时披露；○4关联交易违规；○5大股东未披露差额补足事项。
以上事项具体发生时间及整改进度如下：
○1未披露交易重要进展：发生于2015年5月，公司委托李莆生作为其共管账户监管人为交易事项的重要进展，公司未及时披露上述进展，已于2016年年报披露；
○2违规对外提供财务资助：发生于2015年8月，公司2015年至2016年累计向佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）提供借款2.37亿元，分别占中润资源2014年、2015年经审计的净资产的21.03%、20.70%。公司对佩思国际提供财务资助未履行审议程序及信息披露义务，已于2016年年报披露；
○3重大债务逾期未及时披露：发生于2016年5月，公司未及时披露重大债务逾期事项，已于2018年4月披露；
○4关联交易违规：该交易发生于2012年8月，公司出让山东盛基投资有限责任公司股权与债权，由时任上市公司董事长郑峰文向中润资源和董事会隐瞒该交易的真实情况所导致。为进一步加强公司关联交易的管理，公司修订了《关联交易管理制度》，并于2022年8月23日，经公司第十届董事会第七次会议审议通过新修订的《关联交易管理制度》，进一步加强交易核查，规范交易行为。
○5大股东未披露差额补足事项：该事项发生于2016年，由时任股东与冉盛盛远未及时告知中润资源对减持股份差额补足事项予以披露所导致。2021年2月24日、2月25日公司披露了《关于控股股东相关诉讼的公告》《关于控股股东相关诉讼的补充公告》等与该事项相关公告。
以上事项均发生于2022年之前，为公司时任董事长、时任股东及时任相关责任人，不属于2022年度发生事项，非2022年度内部控制重大缺陷。
（2）山东证监局警示函
因2012年8月6日公司出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权，时任董事长郑峰文向公司和董事会隐瞒该交易的真实情况，山东证监局决定对公司及郑峰文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。2022年3月23日，公司收到山东证监局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕7号）。
以上事项，均发生于2022年度以前，且公司已对相关事项进行了积极整改，全面梳理并健全、完善了公司内部控制制度，进一步规范了公司治理和“三会”运22作机制。同时公司将不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运营，
建立践行良好的内部控制体系，提高信息披露事务工作的质量和水平。故公司未认定2022年存在非财务报告内部控制重大缺陷。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度内部控制审计中实施的程序包括但不限于：
1、了解并测试与内部环境、企业风险评估过程等相关的企业层面控制；
2、了解并测试与投资、资金管理、逾期债务等业务层面控制，对重要业务与
事项进行控制测试；
3、测试内控设计与运行的有效性，询问相关人员、观察经营活动、检查相关
文件、执行穿行测试和重新执行等方法。
4、查询公司公开谴责信息并关注对内部控制审计意见类型影响。
二、核查意见经核查，我们认为：
基于我们实施的审计程序，我们认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。交易所的谴责及山东证监局警示函均为以前事项所致，不认定2022年非财务报告内部控制重大缺陷具有合理性。
问题四、年报显示，公司主要子公司瓦图科拉金矿设备和设施老化严重，正
在推进技改和扩产项目。请你公司说明瓦图科拉金矿技改和扩产的计划，项目建设周期、预计完工时间及目前进展情况，项目建设所需资金及资金来源，你公司是否具备相应的资金实力，并说明技改扩产期瓦图科拉金矿的生产规模。
回复：
一、瓦图科拉金矿技改和扩产的计划，项目建设周期、预计完工时间及目前进展情况
1、瓦图科拉金矿目前的技改和扩产计划主要包括：
（1）选厂、电厂和井下（包括通风、排水、机电、运输）设备的更新和大修，添置新设备；
（2）完成新选厂建设并投产运营；
（3）进行地质勘查工作，扩大资源量和储量，加大生产勘探力度；
（4）完善通风和排水系统，施工新的井巷工程，促进三级矿量平衡，增加井
下工作面，扩大采矿和提升能力。
232、项目建设周期为一至两年，资金到位后预计完工时间是：
（1）预计10个月即可完成选厂、井下、电厂等主要设备的更新改造和大修；
（2）18个月内完成井巷工程掘进，促进三级矿量平衡，有效扩大采矿和提升能力；
（3）24个月内完成地质勘查计划，显著扩大资源量，升级储量。
3、技改目前的进展：
（1）已经完成了主要设备的选型和议标，部分重要设备已交付了订金；
（2）已加大地质勘查工作，增加坑道钻施工，新增了一定资源量（具体量的估算会在年度资源量报告中得到体现）；
（3）新增井巷工程施工有序开展，但由于资金问题，进展比较缓慢；
（4）为了以“重建”的力度加大技改和扩产，使技改和扩产更加系统和科学，满足 EPC+F的招标需要及融资需求，公司正对设计单位进行招标，重新进行可行性研究，并以此为基础进行初步设计。
二、项目建设所需资金及资金来源，公司是否具备相应的资金实力，技改扩产期瓦图科拉金矿的生产规模
目前瓦图科拉金矿的技改和扩产计划需要资金约4000万美元，其中3000万美元通过金属流融资方式筹集，约1000万美元计划由瓦图科拉金矿在技改期间通过自身生产运营逐步提供、自行匹配解决。
2022年，瓦图科拉金矿受斐济暴雨、矿山设备国际运输不畅等影响，导致矿
山黄金产量下降、运营现金流不足，为减轻交付黄金义务，缓解瓦图科拉金矿现金流压力，斐济瓦图科拉金矿公司与沙暴黄金有限公司沟通协商调整了《黄金买卖协议》，对沙暴黄金有限公司的预付款金额及瓦图科拉的黄金交付量等约定进行了调整。根据修订后的金属流协议，“预付款”由3000万美元调整为1410万美元；并增加了“额外预付款”条款，额外预付款为不超过1590万美元（以上两者相加最大值为3000万美元）。额外预付款的支付条件与最初的金属流协议中关于预付款的支付约定一致，即：瓦图科拉金矿应匹配的资金到位；瓦图科拉向沙暴黄金证明有充足的流动资金，以完成相关扩产计划。待瓦矿有充足的匹配资金后，仍可以最多获得3000万美元的融资额。
瓦图科拉金矿黄金产量自今年5月份开始得到提升，同时，金价不断走高，公司的盈利能力也逐渐增强，瓦图科拉金矿有望通过自身现金流解决匹配资金的问题，从而推动技改和扩产项目的稳步开展。公司和瓦图科拉金矿也在通过多种途径进行融资，解决匹配资金问题。瓦图科拉金矿正与包括托克集团在内国际大宗商品贸易商进行联系，拟通过贸易融资的形式获得1000万-2000万美元的预付款，从而获得瓦图科拉技改扩建的资金。目前，瓦图科拉金矿与托克集团的精金矿贸易试单
24正在进行中，在试单完成后将开始长单谈判，其中包括贸易融资事项。
瓦图科拉金矿现有生产规模（技改扩产期的生产规模）为保持在年开采、处理
井下矿石25万吨，尾矿处理25万吨、地下矿黄金产量在2万盎司左右。
问题五、 年报显示，你公司第二大客户为 SANDSTORM GOLD LTD.（以下简称沙暴黄金），报告期销售额2566.65万元，占年度销售总额比例9.26%。你公司控股子公司瓦图科拉金矿2021年与沙暴黄金签署《黄金买卖协议》进行金属流融资，
2022年对相关协议进行修订，将协议约定的预付款3000万美元调整为1410万美元，并对黄金固定交付量及净冶炼所得（NSR）权益金进行了修订。年报显示，你公司报告期新增合同负债——金属流交易合同负债1318.89万元，新增其他非流动负债——金属流交易合同负债6975.02万元，报告期收到的其他与筹资活动有关的现金——金属流项目融资款9462.38万元。
（1）请说明你公司报告期向沙暴黄金销售黄金的具体情况，黄金交付量是否符合协议约定。
（2）公告显示，在瓦图科拉金矿匹配资金到位后，瓦图科拉金矿才有权从与沙暴黄金共管的账户上提取资金专款专用于改扩建。请说明瓦图科拉金矿匹配资金是否到位及到位时间，共管账户资金专款到账时间及使用情况。
（3）请说明收到金属流融资款的会计处理，结合相关协议约定说明金属流交
易合同负债分别确认为合同负债和其他非流动负债的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
（4）请说明采用金属流融资方式的原因及融资成本，结合同行业可比公司情况，说明金属流融资是否为行业通行做法。
请年审会计师核查问题（2）（3）并发表明确意见。
回复：
一、请说明你公司报告期向沙暴黄金销售黄金的具体情况，黄金交付量是否符合协议约定。
根据瓦图科拉金矿与沙暴签订的《承诺书》规定如果“交割日期”发生在
2021 年 12 月，则第 2.1(b)条第(ii)段中后续 18 个连续日历月内每月应交付的
“精炼黄金”盎司数应为(4210÷18)，且“卖方”应在不晚于2022年1月15日前交付首批234盎司；
根据2022年10月瓦图科拉金矿与沙暴签订的补充协议规定“卖方无需在
2022年10月、11月和12月的日历月内出售和交付任何固定交付期内尚未交付的黄金”，所以2022年，瓦图科拉金矿共向沙暴黄金公司交付黄金2105盎司（2022年1-9月每月交付黄金233.88盎司，2022年10-12月免交黄金）。瓦图科拉金矿
25完全按照双方签订的《黄金买卖协议》及相关的补充协议进行黄金交付，黄金交付
的数量、价格、地点等所有条款均严格按照协议执行。
二、公告显示，在瓦图科拉金矿匹配资金到位后，瓦图科拉金矿才有权从与沙暴黄金共管的账户上提取资金专款专用于改扩建。请说明瓦图科拉金矿匹配资金是否到位及到位时间，共管账户资金专款到账时间及使用情况。
根据瓦图科拉金矿技改和扩建计划，所需资金的支付是在各项系统工程开展和各类设备维修维护、购置时逐项发生，所以瓦图科拉金矿的约1000万美元匹配资金不需要一次性到位。瓦图科拉金矿已到位部分匹配资金约40万美元，完成了部分工程项目和购置、维护了部分加工设备、进行了部分勘探工作；其它匹配资金约
800多万美元还没有到位，公司和瓦图科拉金矿也在通过多种途径进行融资，解决匹配资金问题。瓦图科拉金矿正与包括托克集团在内国际大宗商品贸易商进行联系，拟通过贸易融资的形式获得1000万-2000万美元的预付款，从而获得瓦图科拉技改扩建的资金。目前，瓦图科拉金矿与托克集团的精金矿贸易试单正在进行中，在试单完成后将开始长单谈判，其中包括贸易融资事项。
2021年12月沙暴公司支付3000万美元至托管代理人管理账户，2022年10月
沙暴公司从托管代理人管理账户中撤回1590万美元，瓦图科拉金矿使用了约1410万美元。
三、请说明收到金属流融资款的会计处理，结合相关协议约定说明金属流交
易合同负债分别确认为合同负债和其他非流动负债的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
（一）收到金属流融资款的会计处理
公司之控股子公司 VGML（FJ）为满足矿山扩建等资金需求，2021 年 06 月 28日与沙暴黄金有限公司（以下简称“沙暴黄金”）签署《黄金买卖协议》，2022年
10月 24日 VGML（FJ）与沙暴黄金对《黄金买卖协议》进行修订。根据《黄金买卖协议》以及后续修订协议，沙暴黄金已支付1410万美元购买黄金预付款至第三方托管账户，公司根据资金需求从第三方托管账户中支取资金，截至2022年12月
31日其他流动资产中金属流项目监管资金已全部支取。
第三方监管账户收到金属流融资款的会计处理为：
借：其他流动资产
贷：其他非流动负债
合同负债（未来12个月的预期黄金交付量）
公司从监管账户提取资金的会计处理为：
借：银行存款
贷：其他流动资产
26（二）金属流交易合同负债分别确认为合同负债和其他非流动负债的依据，是
否符合企业会计准则的相关规定
沙暴金属流项目实质上是沙暴黄金支付 VGML（FJ）购买黄金 1410 万美元预付款，VGML（FJ）运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量，沙暴黄金未来以折扣价购买 VGML（FJ）黄金产品的一种融资方式。根据金属流协议，沙暴黄金先支付一笔预付款给瓦图科拉金矿，瓦图科拉金矿在交付黄金时，沙暴黄金应当按照当期的国际市场金价计算得出交付黄金市场价格的20%支付现金给瓦图科拉金矿，瓦图科拉金矿从预付款中扣除交付黄金市场价格的80%，在预付款扣除完之后，沙暴黄金需要支付的现金对价为当时黄金市场价格的20%【详细内容请参见2021年6月30日公告（编号：2021-032）、2022年11月1日公告（编号：2022-064）】。因此，该金属流交易合同存在重大融资成分。公司在签订金属流合同时，按照交付黄金给沙暴黄金时（即客户取得商品控制权时）的国际市场金价的100%确定交易价格。该交易价格（100%）与合同对价（20%）之间的差额，即交易价格的80%，在扣减完1410万美元后的部分，为瓦图科拉金矿应承担的融资成本，该融资成本在合同期间内采用实际利率法摊销，确认财务费用同时确认其他非流动负债。
根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》应用指南，资产负债表上资产和负债应当按照流动性分为流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。流动性，通常按资产的变现或耗用时间长短或者负债的偿还时间长短来确定。本准则规定，企业应当先列报流动性强的资产或负债，再列报流动性弱的资产或负债。公司根据矿山扩建计划和资金需求情况，将未来12个月的预期黄金交付量乘以瓦图科拉金矿2022年黄金销售均价的80%估计合同负债的金额，剩余负债金额分类为其他非流动负债，符合企业会计准则的相关规定。
四、请说明采用金属流融资方式的原因及融资成本，结合同行业可比公司情况，说明金属流融资是否为行业通行做法。
1、金属流融资方式原因
金属流融资方式于2004年诞生于加拿大，全球金属流业务的市场规模累计已超百亿美元，是矿山行业的通用融资方式，主要集中在美国、加拿大等国家。2020年 7 月 12 日，国内上市公司洛阳钼业与 Triple Flag（中文名称“加拿大三旗贵金属公司”）达成我国首单金属流融资协议。瓦图科拉金矿作为矿山行业公司，为解决技改和扩产项目资金问题而采用的金属流融资方式符合行业通用做法。
2、金属流融资方式的融资成本
金属流融资业务实质上是沙暴黄金支付瓦图科拉金矿购买黄金的预付款、瓦图
科拉金矿运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量、沙暴黄金未来以折扣价
购买瓦图科拉金矿黄金产品的一种融资方式。根据金属流权益框架，沙暴黄金先支
27付一笔预付款给瓦图科拉金矿，瓦图科拉金矿在交付黄金时，沙暴黄金应当按照当
期的国际市场金价计算得出交付黄金市场价格的20%支付现金给瓦图科拉金矿，瓦图科拉金矿从预付款中扣除交付黄金市场价格的80%，在预付款扣除完之后，沙暴黄金需要支付的现金对价为当时黄金市场价格的20%【详细内容请参见2021年6月30日公告（编号：2021-032）、2022年11月1日公告（编号：2022-064）】。因此，该金属流交易合同存在重大融资成分。所以，公司在签订金属流合同时，按照交付黄金给沙暴黄金时（即客户取得商品控制权时）的国际市场金价确定交易价格，瓦图科拉金矿的融资成本为上述预付款扣减完毕后累计黄金交易折扣金额（即每批次交付黄金市场价格的80%），该融资成本在合同期间内采用实际利率法摊销，合同期内每年摊销的融资成本确认财务费用。
金属流交易合同存在可变对价，并包含重大融资成分。因此，公司的未确认融资费用于每个报告期进行摊销，并相应调整合同负债和其他非流动负债(金属流交易合同负债)余额。在运用收入准则对金属流交易进行会计处理时，公司作出的会计估计所采用的关键假设存在不确定性，包括重大融资成分的折现率、黄金年产量、预期交付商品的时间及数量，以及预测商品市场价格等。如上述估计发生变化，可能会影响可变对价的调整、以及合同负债和其他非流动负债(金属流交易合同负债)的计量等。 本报告期内，根据 VGML 的 2022 年至 2035 年生产计划，金属流融资成本测算假设条件如下：（1）黄金预计产量：2022年至2035年，预计黄金产量为654643盎司；（2）黄金价格预测：2023-2035年，根据最近三年价格预测未来黄金平均价格为1750美元/盎司。（3）黄金年产量：2022年实际产量为19874盎司，2023-2035年预计黄金年产量为48929盎司；（4）折现率：采用本报告期内公司银行贷款加权平均利率8.94%；（5）2021年12月沙暴公司支付3000万美元至
托管代理人管理账户，2022年10月沙暴公司从托管代理人管理账户中撤回1590万美元，金属流成本按照实际收到的1410万美元测算。
按照上述假设条件，1410万美元的预付款，预计将在2026年3月扣减完，预付款扣减至零后，沙暴公司仍可按照黄金市场交易价格的20%支付货款，沙暴公司的持续收益，即其持续享有的80%折扣额约为1251.65万美元，2022年至2035年间沙暴公司的投资收益率约为 13.74%，相当于 VGML融资利率为 13.74%，以实际利率法摊销至本报告期内融资成本为1436928.30美元。
黄金预测价格上浮比融资成本黄金预测价格下浮比例融资成本例
5%14.78%5%12.69%
10%15.78%10%11.60%
2815%16.77%15%10.48%
20%17.73%20%9.32%
3、同行业情况
上市公司洛阳钼业（股票代码603993）也存在类似融资情况，相关信息如下：
（1）金属流交易收入确认
关于本集团的金属流交易合同，本集团向客户预收销售商品(金、银等矿产品)的款项，首先将该款项确认为负债(合同负债和其他非流动负债-金属流交易合同负债)，待履行了相关履约义务，即在将商品的控制权转移给客户时再转为收入。该金属流交易合同存在重大融资成分的，本集团在签订金属流交易合同时按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
合同中存在可变对价(如金属流交易合同等)的，本集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，本集团重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
（2）会计估计所采用的关键假设和不确定因素
矿产储备量估计：
本集团矿产储备量的估计是基于相关行业专家或其他类似司法权威指引编制的资料而确定。以此方法确定之矿产储备量及其他矿产资源量并用于计算折旧及摊销费用、评估减值迹象、评估矿山年期、计算金属流交易及预测关闭及复原的复垦成本付款时间。
就会计目的评估矿山寿命时，仅计算具有开采价值的矿产资源。对矿产储备的估计本身涉及多项不确定性因素，作出估计当时有效的假设可能与实际数据存在重大变动。预测产品市场价格、汇率、生产成本或回收率变动可能改变储备量的经济现状，并最终导致重估储备量。
本集团的金属流交易合同存在可变对价，并包含重大融资成分。因此，本集团的未确认融资费用于每个报告期进行摊销，并相应调整合同负债和其他非流动负债(金属流交易合同负债)余额。在运用收入准则对金属流交易进行会计处理时，本集团作出的会计估计所采用的关键假设存在不确定性，包括重大融资成分的折现率、矿产储备量、预期交付商品的时间及数量，以及预测商品市场价格等。如上述估计发生变化，可能会影响可变对价的调整、以及合同负债和其他非流动负债(金属流交易合同负债)的计量等。
29由上可见，公司采用金属流融资方式具有合理性，融资成本确认合理，与同行
业基本一致，为行业通行做法。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
1、获取公司与沙暴黄金的相关协议，检查瓦图科拉金矿匹配资金以及共管账
户资金专款到账时间及使用情况；
2、获取账户监管方出具的账户明细情况表，了解报告期末监管户余额情况；
3、函证监管账户余额；
4、复核并检查公司收到金属流融资款的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。
二、核查意见经核查，我们认为：
1、公司回复中关于瓦图科拉金矿匹配资金以及共管账户资金专款到账时间及
使用情况和我们审计过程中了解到的情况基本一致；
2、公司收到金属流融资款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题六、年报显示，报告期内公司在建工程转入固定资产金额8251.22万元，
购置固定资产7212.58万元。请你公司说明报告期内固定资产购置及在建工程转入固定资产的具体情况，并说明在建工程转入固定资产内容、依据、时间、金额等，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
报告期内主要固定资产增加情况如下表所示：
单位：元增加固定资产分类明细购置金额用途说明购置的机器设备主要系与矿山开采相关的采掘设备
机器设备13009400.60等
运输工具6224599.45购置的运输工具主要系采矿用车以及轻型办公用车
井巷主要系矿山掘进中的资本化掘进部分，包含矿井巷52880237.58井生产准备工程、矿井延伸工程和其他各项矿井辅助工程等
报告期内主要在建工程转入固定资产的具体情况如下表所示：
30单位：元
本期转入项目名项目分上年年末本期增加固定资产期末余额转固时间转固依据称类余额金额金额验收完尾矿坝房屋
3381032116713327526222482成，达到
扩容改及建筑2022.12
6.684.0438.352.37预定可使
造工程物用状态验收完尚未安
机器49879731651184975951663202022.3/4成，达到装的机
设备0.1673.3154.6248.85/7/8预定可使器设备用状态
8369005176790825121188568
合计
6.8407.3592.9771.22
公司根据《企业会计准则第4号—固定资产》及应用指南的相关规定，在建工程转固定资产主要依据各项目是否达到预定可使用状态确定，结合公司验收单、设备安装进程以及公司生产使用记录进行综合判断。报告期内，公司在建工程项目转固定资产相关会计处理符合企业会计准则规定。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
1、取得公司在建工程明细，了解各在建项目的投入状况、报告期的建设进度，
核查公司在建工程转固的依据，与公司生产使用记录进行核对，判断在建工程转固时点的合理性；
2、针对固定资产的真实性，审计核查程序和核查过程主要如下：
（1）通过访谈公司管理层，实地参观公司生产经营场所，了解公司的技术及生产模式特点。获取新增购置固定资产清单，检查设备采购合同、采购发票及入库单等，复核入账时间、入账价值的准确性；
（2）对公司固定资产进行盘点，现场观察固定资产使用状况；
（3）现场查验主要房屋建筑物产权证明、车辆所有权证；
（4）了解公司固定资产的会计政策及其变化情况，评估公司固定资产折旧年
限、残值率确定的合理性并与同行业可比公司进行对比。
二、核查意见经核查，我们认为：
1、报告期内固定资产购置及在建工程转入固定资产相关会计处理在所有重大
方面符合企业会计准则的规定；
2、报告期固定资产及在建工程真实、准确。
31问题七、年报显示，你公司应收账款期末余额为1776.56万元，同比增长
256.58%。
（1）请结合营业收入下降以及付款模式、结算周期、信用政策等变化情况，说明报告期末应收账款同比大幅增加的原因及合理性。
（2）请说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中有3名欠款方为自然人的原因及合理性。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合营业收入下降以及付款模式、结算周期、信用政策等变化情况，说明报告期末应收账款同比大幅增加的原因及合理性。
2021年末公司应收账款余额498.22万元，2022年末公司应收账款1776.56万元，2022年应收账款余额较2021年增加1278.34万元，增长比例256.58%。公司2022年末应收账款余额增加较多主要系子公司淄博置业应收账款增加较多导致。
其中，淄博置业应收中润新玛特本期较上期新增791.02万元，主要系2022年度淄博置业与苏通建设集团有限公司等主体的诉讼纠纷导致应收新玛特租金被山东省淄
博高新技术产业开发区人民法院协查冻结，应收租金暂时无法收回；淄博置业应收淄博盛铭佳通商贸有限公司本期较上期新增405.42万元，主要系盛铭佳通目前消极回款，拒不支付相关租金，公司已向法院申请财产保全，冻结盛铭佳通的银行存款以及相关资产。
报告期内，公司房地产销售业务基本以预收款项为主，黄金销售业务客户包含ABC REFINERY 与沙暴黄金两家客户，其中 ABC REFINERY 收货时支付 90%，货到验收后支付 10%；沙暴黄金预付 80%，VGML 发货时支付 20%，信用期及结算周期较短，公司收款结算模式主要以电汇收款为主。公司2022年度付款模式、结算周期、信用政策等较2021年度未发生变化。报告期内，公司营业收入大幅下降，一方面系房地产销售方面基本处于尾盘，本期仅少量房产及车位、储藏室的销售。另一方面系子公司 VGML 本年度受自然灾害以及斐济当地健康政策等多重因素影响，导致黄金产销量较上年度大幅降低。
综上所述，报告期末应收账款同比大幅增加具备合理性。
二、请说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中有3名欠款方为自然人的原因及合理性。
（一）应收账款周转率大幅下降的原因及合理性
2021年度、2022年公司应收账款周转率如下所示：
单位：元
32项目2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度
营业收入*277149195.90906438329.02
应收账款平均余额*27510179.2919756845.71
应收账款周转率*=*/*10.0745.88
由上表可以看出，2022年公司应收账款周转率较2021年下降主要系营业收入降低所致，另外2022年末应收账款平均余额亦较上期有所增加，综合导致2022年应收账款周转率较2021年下降较多。营业收入及应收账款余额变动情况详见上文分析。
（二）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中有3名欠款方为自然人的原因及合理性
2022年末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：
单位：元期末余额单位名称占应收账款合计应收账款坏账准备
数的比例(%)
淄博中润新玛特有限公司17204162.8250.289689499.52
淄博盛铭佳通商贸有限公司6014020.0017.58398691.70
自然人13479610.4910.173479610.49
自然人21638063.004.7981903.15
自然人31627939.004.7681396.95
合计29963795.3187.5813731101.81前五名的应收账款中有3名欠款方为自然人主要涉及子公司淄博置业的房地产销售业务。其中自然人1欠款3479610.49元，主要系淄博置业以前年度房地产初始销售时与最终交房时点房屋面积差等原因形成，包含第8组团的所有汇总金额且已超过5年，已全额计提减值损失。自然人2、自然人3主要系公司与淄博中德房地产有限公司和山东宝诚集团有限公司三方以非正式方式达成抵房意向，三方确认以中润华侨城的房屋抵顶山东宝城的工程款。该两名自然人已作为淄博中德房地产有限公司和山东宝诚集团有限公司的代理人与淄博置业签署正式销售合同并办理
移交手续，买房人已办理房产证并进行网签，目前因各方账务仍在梳理中，暂未正式抵顶应付账款，故期末形成应收账款。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限
33于：
1、获取报告期末应收账款明细表，分析本年度较上年增加的主要原因；
2、对报告期末主要应收账款实施函证程序；
3、了解并询问报告期公司销售收入相关的付款模式、结算周期、信用政策等
是否变化；
4、重新计算公司应收账款周转率并分析大幅下降的原因及合理性；
5、获取欠款方为自然人的销售合同，检查是否已办理完毕移交手续并完成网签备案。
二、核查意见经核查，我们认为：
1、报告期末应收账款同比大幅增加具备合理性，符合公司实际经营情况；
2、欠款方为自然人主要涉及子公司淄博置业的房地产销售业务，欠款方为自
然人符合公司实际业务情况。
问题八、年报显示，你公司其他应收款期末余额为1.13亿元，报告期核销金
额为5365.41万元，对李晓明8000万美元债权汇兑收益计提减值损失4711.20万元。
（1）请说明本期实际核销的其他应收款的形成原因，欠款对象是否为公司董
监高、持股5%以上股东或其他关联方，本期核销的原因及依据。
（2）请说明报告期对李晓明债权计提减值的原因及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请说明本期实际核销的其他应收款的形成原因，欠款对象是否为公司董
监高、持股5%以上股东或其他关联方，本期核销的原因及依据。
因历史遗留问题，公司部分债权债务早已超过诉讼时效，且多家相关单位已处于吊销或注销状态，因此2022年度报经董事会审批后核销以下长期应收款项：
款项是否其他应收履行的核销
单位名称核销金额（元）核销原因因关联交款项性质程序易产生上海栩信进出口
往来款30000000.00超期债权清理董事会审批否有限公司湖州鸿泰进出口
往来款15000000.00超期债权清理董事会审批否有限公司浙江瑞森纸业有
往来款7874457.20超期债权清理董事会审批否限公司
其他零星往来款779630.89超期债权清理董事会审批否
34合计53654088.09
本次核销的其他应收款主要是公司2006年重组以前形成的其他应收款，其中：
上海栩信进出口有限公司工商登记状态为吊销（于2008年12月16日吊销）；湖州
鸿泰进出口有限公司工商登记状态为吊销且注销（于2020年4月24日注销）；浙
江瑞森纸业有限公司工商登记状态为吊销且注销（于2020年4月24日注销）。本次核销的其他应收款账龄较长，且债权发生在《民法典》实施之前，因此遵守债权发生时的法律即《民法通则》的相关规定，结合公司多年未主张该债权且债务人多已被吊销或注销的事实，公司判断已超过法律诉讼时效，已无法通过诉讼或其他法律途径获得回收，因此，2022年度报经董事会审批后予以核销。本次核销的其他应收款的对象非公司董监高、持股5%以上股东或其他关联方。
二、请说明报告期对李晓明债权计提减值的原因及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
公司应收李晓明债权已于2020年重分类至单项金额重大并单独计提坏账准备
的其他应收款项，并全额计提坏账准备。本年度应收李晓明债权因期末汇兑损益调整增加原值47112000.00元，无其他任何实质性变化。为保持一贯性原则，公司对因汇兑损益调整增加的债权原值全额计提坏账准备，具体会计处理如下：
借：信用减值损失
贷：坏账准备——其他应收款
公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息以确认预期信用损失，李晓明债权已违约多年，公司长期无法收回，故针对因汇兑损益调整而增加的原值全额计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
1、获取本期实际核销的其他应收款的明细，了解本期核销的原因并检查核销
的相关依据，检查已核销的欠款对象是否为公司董监高、持股5%以上股东或其他关联方；
2、询问公司对李晓明债权计提减值的原因并重新计算，检查相关会计处理是
否符合企业会计准则的规定。
二、核查意见经核查，我们认为：
1、报告期实际核销的其他应收款主要系历史遗留往来，部分债权早已超过诉
35讼时效，且多家相关单位已处于吊销或注销状态，已核销的欠款对象不存在公司董
监高、持股5%以上股东或其他关联方；
2、公司对李晓明债权计提减值的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题九、年报显示，你公司报告期末短期借款2.80亿元，同比增加204.02%，
2022年财务费用为-274.53万元，去年同期为7667.12万元，财务费用减少主要
系应收李晓明款项外币折算汇兑收益与去年同期相比增加，利息费用比去年同期减少所致。请说明报告期短期借款金额大幅增加而利息费用减少的原因，汇兑损益增加的原因及会计处理的合规性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、报告期短期借款金额大幅增加而利息费用减少的原因
2021年、2022年末公司主要金融机构及非金融机构有息负债情况如下表所示：
单位：万元借款余额核算科目借款单位借款类型
2022.12.312021.12.31
济南农商行、烟台
短期借款金融机构借款28000.009200.00银行
其他应付款崔炜非金融机构借款10200.0012800.00香港华联能源集团
其他应付款非金融机构借款1079.51有限公司
其他应付款刘家庆非金融机构借款1050.001050.00
其他应付款徐峰非金融机构借款400.00400.00上海龚封企业管理
其他应付款非金融机构借款450.00中心（有限合伙）
长期借款烟台银行金融机构借款24500.00山东龙信小额贷款
其他应付款非金融机构借款4918.67有限公司山东龙信小额贷款
其他应付款非金融机构借款7000.00有限公司宁波鼎亮汇通股权
其他应付款非金融机构借款376.31投资中心西藏国金聚富投资
其他应付款非金融机构借款1750.00管理有限公司杭州国煜资产管理
其他应付款非金融机构借款500.00有限公司
合计41179.5162494.98
由上表可以看出，虽然公司2022年度短期借款余额较上期大幅增加，但公司长期借款以及其他非金融机构借款均有所下降，整体2022年末有息负债余额较
2021年末降低21315.47万元，故利息费用较同期减少。
36二、汇兑损益增加的原因及会计处理的合规性
2021年度、2022年度公司汇兑损益金额分别为-45498672.25元、
8990638.46元，本期较上年同期增长54489310.71元。本期汇兑损益增加主
要系应收李晓明8000万美元债权汇率变化47112000.00元影响所致，具体计算过程如下表所示：
单位：元
项目2022/12/312021/12/31
其他应收款账面余额-美元80000000.0080000000.00
期末折算汇率6.96466.3757
期末折算人民币557168000.00510056000.00
其他人民币应收3167147.003167147.00
期末应收债权金额560335147.00513223147.00
本期汇兑收益47112000.00
根据《企业会计准则》规定：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。公司按照不同报告期末汇率将应收李晓明8000万美元债权折算为相应人民币金额，差额计入当期损益，会计处理具有合规性。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
1、获取公司报告期内主要的有息负债明细情况以及相关借款合同，重新测算
利息计算的准确性；
2、检查相关有息负债还本付息的银行回单、付款审批单记录；
3、重新计算李晓明债权汇兑损益影响，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
二、核查意见经核查，我们认为1、报告期内短期借款水平虽然有所上升，但公司整体有息负债较上年度降低，
因此导致公司本年度利息费用较上年度减少，符合企业实际经营情况；
2、李晓明债权汇兑损益增加主要系外币货币性项目折算影响，相关会计处理
不存在重大错报。
问题十、年报显示，你公司报告期末已逾期未归还非金融机构借款本金1.165亿元，逾期利息合计1.11亿元。报告期末其他应付款——应付崔炜1.02亿元，
37应付刘家庆1050万元；一年内到期的预计负债6371.66万元，系公司未按照合
同约定归还崔炜、刘家庆等借款，按协议约定计提违约金所致，公司不能自主地将清偿义务展期，调整到“一年内到期的非流动负债”。你公司近期披露的公告显示仍对崔炜负有1.12亿元债务未归还。
（1）请核实你公司其他应付款披露的准确性，说明违约金及一年内到期的预
计负债的确认依据，是否符合企业会计准则的规定。
（2）你公司其他应付款——非金融机构借款利息期末余额1.12亿元，请说
明你公司针对非金融机构借款还本付息的安排，结合你公司货币资金及现金流状况说明你公司是否具有相应支付能力。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请核实你公司其他应付款披露的准确性，说明违约金及一年内到期的预
计负债的确认依据，是否符合企业会计准则的规定。
报告期末，公司其他应付款构成主要包含应付利息1.11亿元以及其他应付款项2.39亿元。其中，应付利息主要系应付崔炜0.97亿元、应付刘家庆0.12亿元以及应付徐峰0.02亿元的已到期但尚未偿付的非金融机构借款利息。其他应付款项主要系崔炜、刘家庆以及徐峰等的非金融机构借款本金约1.32亿元，另外包含计提但尚未清算的房地产相关税金0.38亿元，其余金额主要系公司日常经营业务往来以及历史原因形成的长期挂账往来。公司审慎核查其他应付款披露事项，其他应付款金额披露准确。
一年内到期的预计负债6371.66万元，其中主要系公司未按照合同约定归还崔炜、刘家庆等借款，按协议约定计提违约金5225.78万元所致，另外包含公司计提的应付交通银行芜湖分行以及泰安市海晨不锈钢有限公司逾期借款担保损失共计1135万元。公司不能自主地将清偿义务展期，调整到“一年内到期的非流动负债”。
针对崔炜以及刘家庆借款事项计提的违约金，公司根据双方签订的借款协议所约定的违约金条款，结合自2015年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）及自2020年8月20日起施行的《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定〉的决定》（法释〔2020〕6号）确定预计负债的金额。合同违约金率高于人民法院支持的违约金率的，按照人民法院所支持的最高利率计算违约金。合约违约金率未高于人民法院支持的违约金率的，按照合同双方约定的违约金率计算违约金。
以上逾期借款的违约金均已充分计提。
针对逾期借款担保损失1135万元，其中，*2006年，交通银行芜湖分行向
38法院提起诉讼，要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款本金及利息约2000万元，公
司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据芜湖东泰纸业有限公司的偿债能力，于2006年计提了1000万元的预计担保损失。*2006年，泰安市海晨不锈钢有限公司向法院提起诉讼，要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款约270万元，公司对上述债务承担连带保证责任。公司根据芜湖东泰纸业有限公司的偿债能力，于2006年计提了135万元的预计担保损失。以上情况均是根据当时实际情况，并依据《企业会计准则-或有事项》计提的预计损失，截至目前，中润资源公司仍未获取充分、适当的依据对该项担保或付款义务进行调整。该项担保损失虽然账龄较长，但基于谨慎性原则中润资源仍在预计负债进行核算。
综上所述，公司其他应付款披露准确性，违约金及一年内到期的预计负债的确认符合企业会计准则的规定。
二、你公司其他应付款——非金融机构借款利息期末余额1.12亿元，请说明
你公司针对非金融机构借款还本付息的安排，结合你公司货币资金及现金流状况说明你公司是否具有相应支付能力。
对非金融机构借款还本付息，公司正在按计划推进，一部分到期及时还款，一部分积极与债务人协商延期。
截至2022年12月31日，已逾期未归还非金融机构借款本金1.165亿元，其中崔炜借款本金1.02亿元，刘家庆1050.00万元，徐峰400.00万元。逾期利息合计1.11亿元。
2020年5月13日，因借贷纠纷，崔炜向法院提起诉讼。2021年2月26日，
上海市高级人民法院出具《民事裁定书》，裁定驳回崔炜起诉，因崔炜刑事犯罪被判刑，上述款项由法院依照刑事诉讼进行追缴。2021年8月6日，经公司、委托律师与法院通过谈话笔录形式确认尚需支付本金及利息合计15000.00万元，公司与法院确认的还款方案计划为：2021年度偿还借款1800.00万元；2022年度偿
还借款4500.00万元；2023年9月30日前偿还借款8700.00万元。
截止2022年12月31日，公司已向法院归还借款3800.00万元。2022年12月31日应还款项2500.00万元到期后，由于资金紧张申请延期支付。经多次沟通协调，将原还款计划中所剩余款项11200.00万元的归还期限变更为2023年8月
30日前还款2500.00万元，2023年12月31日前还款3700.00万元，2024年3月1日前还款5000.00万元。
截至2022年12月31日，上市公司持有货币资金782.08万元，可用资金
425.88万元，应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元，流动资
金较为紧张，存在不能支付以上非金融机构借款及利息的风险。
为进一步改善公司资金状况并提高经营业绩，公司拟采取以下措施：*：加大
39应收账款的回款；*：聚焦主营业务，处置闲置或未产生现金流的资产；*：拓展
债权、股权融资等。另外子公司 VGML 销售黄金仅有 1 周账期，应收账款极小，销售回款及时，能满足其自身日常经营支出。
关于目前正在进行的重组事项，中润资源拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接中润资源应付济南兴瑞商业运营有限公司的3757.72万元债务，本次交易无现金对价。新金国际有限公司全资控股马维矿业有限公司，马维矿业有限公司拥有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿，公司计划对马坎吉拉锆钛砂矿投资，进行锆钛矿藏开采及销售业务。本次重组完成后，上市公司将全力聚焦矿产类的主营业务。待马坎吉拉锆钛砂矿建成投产后，上市公司业务规模、竞争实力及抗风险能力将有较大幅度的提升。但根据马坎吉拉锆钛砂矿项目的建设规划，计划2023年12月底前完成大规模开工建设的准备工作，2024年1月现场开工建设，预计2024年底建成，
2025年为负荷试车、工程消缺和投产试生产时间，2026年初开始进行达标达产考核验收，故存在本次重组事项完成后置入资产无法在短期内产生经济效益的情况。
同时，马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张，且目前正在推进的向特定对象发行 A股股票尚未完成，因此在实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金并延迟矿区开发的风险。
公司也在推进非公开发行 A 股股票，2022 年 11 月 25 日，公司召开第十届董
事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行 A股股票事项。公司拟向联创鼎瑞非
公开发行 A 股股票 190280746 股，占本次非公开发行后公司总股本的 17%，募集资金总额53278.61万元，联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。截至本回复日，非公开发行 A股股票事项尚未完成。如果非公开发行 A股股票事项最终未能获批，公司拟通过处置公司资产或向金融机构及非金融机构贷款、拓展其他融资渠道予以解决流动资金状况。
综上所述，针对目前的实际欠款情况及公司已在努力进行的工作，从未来的现金流考虑，公司将尽最大可能的解决债务偿付问题。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
1、获取公司有关其他应付款明细表，检查各项披露的准确性，了解并检查违
40约金及一年内到期的预计负债的确认依据，复核公司会计处理是否符合企业会计准
则的规定；
2、询问并了解公司针对非金融机构借款还本付息的安排，获取公司未来12个
月的现金流预测情况。
二、核查意见经核查，我们认为：
1、在所有重大方面，报告期内公司其他应付款明细披露准确，违约金及一年
内到期的预计负债的确认符合企业会计准则的规定；
2、针对非金融机构借款还本付息的安排，公司已逐项做出计划，公司将有序
推进债务偿付问题。
问题十一、你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）所持25.08%股权全部处于质押、冻结状态。
（1）请说明所涉及纠纷的具体进展情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险。
（2）请说明股票质押及冻结事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明所涉及纠纷的具体进展情况，相关股份是否存在被平仓或司法强制执行的风险。
1、关于股权质押：冉盛盛远于2017年1月18日与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署股权质押式回购业务合同，将持有的中润资源
233000000股股份全部质押。受客观环境等多方面因素的影响，冉盛盛远与天风
证券股票质押业务到期后尚未完成展期。目前双方正在积极沟通推进展期工作，并拟通过改善上市公司经营、开展资本运作等方式提升上市公司基本面，从而实现股票质押展期及债务偿还。因展期尚未完成，目前冉盛盛远被质押股份存在被平仓风险。
2、关于股份冻结：本企业与华有资本的合同纠纷一案，系冉盛盛远曾于2018年与中润资源原股东郑强约定，由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的中润资源剩余股票，如股票转让价格未达预期，则由冉盛盛远进行差额补足。其后郑强将上述债权转让给华有资本。2019年，华有资本将冉盛盛远、冉盛盛瑞、郭昌玮起
41诉至济南市中级人民法院。冉盛盛远已与华有资本签署《执行和解协议》，各方就
判决书履行已达成明确的和解方案，执行法院已经暂停本案执行，并将在冉盛盛远履行和解协议的前提下逐步解除对冉盛盛远的资产查封与冻结手续，目前双方正在履行和解方案，冉盛盛远被冻结股份暂不存在被司法执行的风险。
二、请说明股票质押及冻结事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。
（一）控股股东股票质押及冻结事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响。
冉盛盛远持有上市公司233000000股股份，累计质押冻结股份233000000股，占其持有上市公司股份的100%。如果上述被质押、冻结股份被强制平仓或司法执行后将导致上市公司控制权不稳定的风险。
上市公司与控股股东冉盛盛远为不同法律主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在资产、业务、机构、人员、财务等各方面与控股股东均保持独立：
1、资产方面，上市公司的资产独立、完整，均属于上市公司合法拥有及使用，
不存在公司的控股股东、实际控制人占用上市公司的资金、资产等情况；
2、业务方面，公司具有独立完善的房地产开发业务体系和矿山开采管理体系，
具有独立完整的业务板块和业务体系，具备面向市场自主经营的能力；
3、机构方面，上市公司依法设置股东大会、董事会和监事会，根据自身战略
发展的需要，建立了独立的内部组织机构，各级职能及监督体系完善，各部门职责分明、协调配合，并相互监督，形成完全独立的机构运作体系；
4、人员方面，公司在劳动保险、人员编制及工资管理等方面独立，公司高级
管理人员均在公司领取薪酬；
5、财务方面，公司设有独立财务部门，并建立了独立的财务核算体系，独立
做出财务决策，开立了独立的银行账户，独立办理纳税登记，独立申报纳税。
因此，冉盛盛远所持有的公司股份被质押及司法冻结，不会对公司的生产经营、公司治理产生不利影响。
（二）公司防范大股东资金占用、违规担保等方面的内控制度执行情况
在独立性方面，公司始终在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立性，防止大股东违规资金占用及违规担保情况。
在制度建设方面，公司已制定了包括公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《内部审计工作规定》《对外提供财务资助42管理办法》及《信息披露制度》等，以保障上市公司的独立性。同时，公司制订了
《控股股东、实际控制人行为规范》《关于防止大股东及关联方侵占上市公司资产的制度》等制度，规范控股股东、实际控制人资金占用和违规担保行为，防止大股东及关联方侵占上市公司资产，维护上市公司资产安全。
在关联方交易和资金往来方面，公司财务部门对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为进行日常防控，严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金情况的发生。
公司聘请会计师事务所于每个会计年度结束后对公司控股股东及其他关联方占用资金情况做相关的审计。独立董事就公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见。2022年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《中润资源投资股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，控股股东、实际控制人及其附属企业对上市公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。独立董事发表了2022年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金及不存在为控股股东及股东关联方提供担保的情况的独立意见。
经自查，截至本回复日，公司不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用及违规担保的情形，也不存在应披露而未披露的违规担保或资金占用，公司为防范大股东资金占用或违规担保相关的内控制度健全并得到了有效执行。
公司将继续严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外提供财务资助管理办法》等规定，对公司关联交易、对外担保、财务资助等应披露的交易事项履行相应的审批程序，并及时履行信息披露义务。
（三）独立董事意见
公司严格按照内控制度执行，以防止出现大股东资金占用或违规担保事项。我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，2022年度，不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用情况，也不存在应披露而未披露的违规担保。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
1、访谈公司管理层，了解股权质押的具体进展；
2、检查公司各项内部控制制度，执行内控测试；
3、结合财务报表审计，检查是否存在控股股东及其他关联方对公司非经营性
资金占用情况及违规担保。
二、核查意见
43经核查，我们认为：
公司建立大股东资金占用或违规担保相关内控制度并于2022年12月31日执行有效。我们对公司的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，与我们审计中润资源2022年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现重大不一致的情况。
问题十二、请列示你公司前五大供应商的名称、交易内容、是否与公司存在
关联关系，近三年前五大供应商是否产生较大变化及原因，说明你公司是否对个别供应商构成重大依赖，并说明主要供应商供应链的稳定性和可持续性。
回复：
2020年、2021年、2022年前五大供应商列示如下：
2020年供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
1山东宝诚置业有限公司154220610.4737.51%
2 PACIFIC ENERGY SWP LTD 79825985.66 19.42%
3 RATTANS CIVIL CONTRACTORS LTD 21347744.46 5.19%
4 HANWHA CORPORATION 13598177.79 3.31%
5 AIR TERMINAL SERVICES (FIJI) L 12813178.29 3.12%
合计281805696.6868.54%
2021年供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
1 PACIFIC ENERGY SWP LTD 94574559.64 30.84%
2淄博中德房地产开发有限公司70020086.1122.83%
3 Hanwha Corporation 14533078.67 4.74%
4淄博永鼎园林工程有限公司9844954.343.21%
5山东宝诚置业有限公司8387549.052.74%
合计197360227.8264.36%
2022年供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
441 PACIFIC ENERGY SWP LTD 132538797.37 61.95%
2 HANWHA CORPORATION 11765022.44 5.50%
3 POWERTEC GENERATOR SYSTEM CO.LTD 9712093.45 4.54%
4 CARPENTERS SHIPPING 7171428.72 3.35%
5 SOUTH PACIFIC STAR 6083210.39 2.84%
合计：167270552.3778.18%
近三年前五大供应商是有变化的，因房地产业务的缩减，原本房地产板块的前五供应商被瓦矿的供应商替换，具体见下表：
是否近三年前五供应链的存在大供应商稳占年度采序交易是否构成
供应商名称采购额（元）购总额比号内容是否产生较重大依赖关联定和可持例大变化及原关系续性因
PACIFIC有一定依稳定且持
1 ENERGY SWP 重油 否 无变化 132538797.37 61.95%
赖性续
LTD
HANWHA 稳定且持
2炸药否无变化无依赖11765022.445.50%
CORPORATION 续瓦图科拉金
POWERTEC矿报告期内
GENERATOR 稳定且持
3发电机否采购电厂发无依赖9712093.454.54%
SYSTEM 续电机，金额CO.LTD较大瓦图科拉金矿常年合作供应商，因CARPENTERS 稳定且持
4运费否房地产业务无依赖7171428.723.35%
SHIPPING 续缩减，进入前五大供应商之列瓦图科拉金矿常年合作
SOUTH 供应商，因化工材稳定且持
5 PACIFIC 否 房地产业务 无依赖 6083210.39 2.84%
料续
STAR 缩减，进入前五大供应商之列
合计：167270552.3778.18%瓦图科拉金矿对 PACIFIC ENERGY SWP LTD（中文名称“太平洋能源公司”，以
45下简称“太平洋能源”）有一定的依赖性，公司从太平洋能源处购买重油、柴油、润滑油等，多年来，公司一直与太平洋能源保持良好的合作关系，太平洋能源供应链稳定且持续，不存在“断链”或“脱钩”风险。
问题十三、年报显示，你公司存在多项工程合同、购房合同等未决纠纷案件，
请结合案件进展情况说明预计负债计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
2022年，公司工程合同、购房合同纠纷案件（未决诉讼）进展及计提预计负
债情况如下：
计是否提金序计提
诉讼/仲裁事由进展额依据号预计
（万负债
元）
商品房销售合同纠纷：20212022年7月27日，淄是809.根据2022年7月27日判决年12月21日，淄博煜丰置博高新技术产业开发区88金额业有限公司将淄博置业诉至人民法院作出（2021）淄博高新技术产业开发区人鲁0391民初3271号民民法院，要求被告办理供暖事判决书。上述判决作开通、燃气管道连接、不动出后，淄博置业向淄博产权属登记手续，并支付逾市中级人民法院提起上期交房违约金6478779.38诉。2023年2月3日，
1元、逾期办证违约金淄博市中级人民法院作
1545988.6元、逾期交付出（2022）鲁03民终
供暖设施违约金730395.944037号民事裁定书，裁元、逾期交付天然气违约金定撤销前述判决并且将
730395.94元及自2021年案件发回重审。截至目
11月30日至被告依约完成前，淄博高新技术产业
涉案商品房室内燃气管道的开发区人民法院尚未作敷设，使其与城市燃气管道出判决。
连接之日止的违约金。
商品房预售合同纠纷：2022截至目前，淄博高新技否淄博置业为原告年11月10日，淄博高新技术产业开发区人民法院术产业开发区人民法院受理尚未作出判决。
本案，淄博置业起诉淄博煜
2丰置业有限公司，请求法院
判决被告将华侨城3号商业楼的房产恢复原状并赔偿损
失（相关费用暂计500万元）。
房屋买卖合同纠纷：2022年2022年12月20日，淄是544.根据2022年12月20日判决
4月7日，淄博市中心医院博高新技术产业开发区89金额。
将淄博置业诉至淄博高新技人民法院作出（2022）
术产业开发区人民法院，请鲁0391民初1160号民求解除《商品房买卖合事判决书。上述判决作
3同》，并且请求被告返还已出后，淄博置业向淄博
支付的购房款600万元、赔市中级人民法院提起上
偿资金占用利息损失诉。5月12日，中院作
3228016.67元、装修损失出裁决，撤销鲁0391民
2475267.80元。初1160号判决，发回重审。
46计
是否提金序计提
诉讼/仲裁事由进展额依据号预计
（万负债
元）
房屋买卖合同纠纷：2022年截至目前，淄博仲裁委否2018年8月谭深购买中润华
5月22日，谭深向淄博仲裁员会尚未作出裁决。侨城3#商业综合楼4套房产
委员会申请仲裁，请求裁决共计912万。在办理网签被申请人返还超额支付的购后，经申请人谭深与被申请房款3609274元，逾期返人苏通建设和淄博置业协商还违约金1782981.36元后，同意对4套房款进行变及相应违约金。更，并重新签订三方协议。
4申请人现申请仲裁请求两被
申请人退还多支付房款539万以及逾期还款违约金。目前案件未出仲裁结果，由于谭深将房款支付给苏通建设，淄博置业预计承担还款义务的可能性较小，因此淄博置业未计提预计负债。
租赁合同纠纷：2022年10截至目前，淄博高新技否淄博置业为原告月28日，淄博置业将淄博术产业开发区人民法院盛铭佳通商贸有限公司、淄尚未作出判决。
博佰乐堡酒店有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人
5民法院，请求两被告支付租
赁费8716824元以及相应的违约金和经济损失等。公司2023年5月5日收到淄博高新技术产业开发区人民
法院《受理案件通知书》。
建设工程施工合同纠纷：2023年4月6日，淄博否山东惠诚建筑有限公司淄博
2022年9月15日，山东惠高新技术产业开发区人分公司自2006年开始为淄博诚建筑有限公司将淄博置业民法院出具《民事裁定置业施工单位，至2019年华和中润资源诉至淄博高新技书》（（2023）鲁0391侨城第六期六七组团施工结术产业开发区人民法院，请民初14号），本案中止束，公司按照施工结算报告求淄博置业支付欠付工程款诉讼。累计暂估工程款为
21676709.37元以及逾期58668.51万元，淄博置业
付款利息5345684.39元累计付款60000.79万元，（利息暂计至2022年9月8形成预付工程结算款日），请求中润资源对前述1332.27万元，公司暂列其债务承担连带责任。他应收款核算。截至2022年
6
12月底，双方仍处在诉前调解阶段，2023年4月6日，已中止诉讼，考虑到双方对账进度缓慢，且由于施工项目较多，工程跨期较长，双方对前期施工项目发生的质量缺陷维修费用分担也有争议，公司还有应收山东惠诚建筑有限公司淄博分公司
1332.27万元等因素，未计提预计负债。
47计
是否提金序计提
诉讼/仲裁事由进展额依据号预计
（万负债
元）
苏通建设集团有限公司请求2023年4月15日，淄否公司未结转收入，在其他应
撤销（2022）鲁0391民初博高新技术产业开发区付款核算
1024号民事判决，该判决书人民法院作出（2023）
判令淄博置业返还李欣麟购鲁0391民初708号判决
房款1524960元，李欣麟书。上述判决作出后，
7
返还淄博置业对应的房屋。苏通建设集团有限公司向淄博市中级人民法院提起上诉。截至目前，淄博市中级人民法院尚未作出判决。
2号商业楼4户业主起诉淄截止2022年12月31日是203.根据判决书计提
博置业赔付逾期交房、逾期4户已判决。09
8办证违约金以及逾期交付天
然气及燃气管道铺设的补偿金。
1557
合计.86综上，公司认为预计负债计提充分、合理。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
1、向公司管理层及相关人员询问施工方的工程施工情况，欠款形成情况及诉
讼进展；
2、向律师执行函证程序，了解相关案件的进展情况及预计负债计提的充分性；
3、获取公司诉讼资料，了解法院判决情况；
4、获取并检查公司项目台账、施工合同及验收资料，了解债务形成原因及期
末债务金额的准确性及完整性。
二、核查意见经核查，我们认为：
通过执行上述审计程序以及获得的审计证据，我们未发现企业预计负债预计不充分情形。
问题十四、年报显示，你公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金——
其他往来金额为2944.57万元，支付的其他与经营活动有关的现金——其他往来金额为5612.46万元。请说明有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性，交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司
48的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。请年审会计师核查
上述事项并发表明确意见。
回复：
报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金——其他往来金额为2944.57万元主要如下：
单位：万元序号形成原因交易金额是否存在关联关系Pangea Gold Mining (Fiji) Pte Ltd（以下简称“Pangea”）为子公司VGML的联营企业，Pangea通
12230.32是
过VGML销售黄金，VGML收到最终客户付款后再转款给Pangea。
2收回已处置子公司平武中金往来款。384.80否
3其他零星往来329.45否
合计2944.57
由上表可知，公司收到的其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款。其中，收到的其他与经营活动有关的现金中2230.32万元往来款主要系子公司 VGML 联营企业 Pangea通过 VGML销售黄金形成的往来，Pangea 系公司下属控股子公司 VGML 与 PANGEA GOLD CORPORATION LIMITED(以下简称“PGCL”)
共同设立的联营企业，VGML 持股 30%，PGCL 持股 70%。合资公司成立后 Pangea 对尾矿资源进行提炼黄金并销售，因其不具有斐济当地采矿权，根据斐济政策，Pangea 无法办理黄金出口资质，故 Pangea 通过 VGML 销售黄金，VGML 收到销售黄金款后再支付给 Pangea，因此形成上述往来款；其他往来款项主要包含本期公司收回已处置子公司平武中金往来款384.80万元以及收到的零星往来款329.45万元，整体金额较小。
报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金——其他往来金额为5612.46万元主要如下：
单位：万元序号形成原因交易金额是否存在关联关系
1支付律师事务所崔炜案、盛基案等律师费1473.80否
2支付苏通企业借贷纠纷案的判决款项1110.21否
3支付金属流业务融资咨询费981.53否
4支付淄博华侨城物业维护费900.00否
支付上年度已计提其他咨询费、审计费、公证
5751.26否
费用等
6其他零星往来款395.66否
合计5612.46
由上表可知，公司支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营
49性往来款。其中，支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”主要包含：*
支付律师费1473.80万元，系公司2021年聘请海华永泰律所为公司提供法务服务，期间代理了诉讼及非讼案件6宗，如崔炜民间借贷纠纷案、山东盛基投资有限责任公司申请撤销仲裁裁决案、苏通建设集团有限公司企业借贷纠纷案等；*支付苏通
企业借贷纠纷案的判决款项1110.21万元，系公司根据2021年5月25日山东省高级人民法院（2021）鲁民初862号民事判决书（终审判决），支付对于苏通欠款本金2050万元及利息承担40%的补充赔偿责任；*支付金属流业务融资咨询费
981.53万元，系公司之境外子公司 VGML支付第一亚洲的融资咨询费。VGML作为重
资产行业，具有周期性波动风险，且开发扩建既有项目、技术改造等均需要大量资金。为促使 VGML 顺利获得资金，尽快完成技改和扩产工程，VGML 聘请具有丰富投、融资经验的第一亚洲为公司提供融资咨询服务。其他主要支付事项包含公司之子公司淄博置业支付给淄博华侨城的相关物业维护费，本期支付上年度已计提咨询费、审计费、公证费用以及其他零星费用等。
综上所述，公司收到的其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金中的“往来款项”均为经营性往来款，与公司经营活动相关。除 Pangea外其他交易对方与公司、董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，上述往来款项均不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用，均已履行恰当的审议程序和披露义务。
会计师核查回复：
一、核查程序
针对上述事项，我们在执行2022年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：
1、获取公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来的具体内容、形成原
因、认定，询问并了解相关交易活动的合理性；
2、检查交易对方是否与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联
关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用；
3、检查相关现金往来的收付款单据、相关审批记录等，核查是否均已履行恰
当的审议程序并完整披露。
二、核查意见经核查，我们认为报告期内公司收到与支付的其他与经营活动有关现金往来均与公司日常经营活动相关，除 Pangea 外其他交易对方与公司、董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，在所有重大方面，上述往来款项均不构成对外财务资
50助或者对公司的非经营性资金占用，均已履行了审议程序和披露义务。
问题十五、年报显示，你公司报告期发生营业外支出——违约金1954.75万元。请补充说明相关违约金涉及的具体事项、形成原因，相关事项是否及时按规则规定履行了信息披露义务。
回复：
报告期发生营业外支出—违约金1954.75万元，具体事项、形成原因如下表所示：
2022年营业外支
序号形成原因金额（元）
出-违约金明细
北区3号商业楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博高淄博煜丰置业有
1新区法院民事判决书（2021）鲁0391民初32714018844.96
限公司号，计提预计负债。
北区综合楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博高新区
2淄博市中心医院法院民事判决书（2022）鲁0391民初1160号，计5448916.26提预计负债。
苏通建设集团有依据（2020）淄仲重裁字第544号计提2号商业违
31527974.77
限公司约金及利息。
北区2号商业楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博高
4姜维亮新区法院民事判决书（2022）鲁0391民初2717138679.35号，计提预计负债。
北区2号商业楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博高
5孙富英新区法院民事判决书（2022）鲁0391民初2847143627.85号，计提预计负债。
北区2号商业楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博高
6耿嘉泽新区法院民事判决书（2022）鲁0391民初2644918874.10号，计提预计负债。
北区2号商业楼商品房买卖合同纠纷，依据淄博高
7田玺新区法院民事判决书（2022）鲁0391民初2750829670.51号，计提预计负债。
依据与业主签订的商品房买卖合同有关房产证办理
8南区业主938187.16的约定，公司测算违约金额。
北区2、3号商业依据21户业主诉讼请求，按照谨慎性原则，计提
94977986.57
楼21户业主预计负债。
公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处
10中润资源300000.00罚决定书》（【2021】133号），缴纳罚金。
11其他淄博置业员工劳动争议计提违约金等304781.89
小计19547543.42上述相关事项已按照深圳证券交易所相关规则履行了信息披露义务。
51问题十六、年报显示，你公司管理费用中的中介费用报告期发生额为
2279.49万元。请说明具体产生原因，发生的必要性与定价的公允性。
回复：
公司2022年度管理费用中的中介费用合计2279.49万元，主要包括以下三部分：一是公司为盘活资产、全力聚焦矿产类业务，积极拓展考察矿业项目产生的前期尽职调查费用和重大资产重组项目所涉及的资产评估费、审计费、律师费等，金额约851.80万元，占中介机构总费用的37.40%；二是公司针对诉讼及非诉案件，为客观公正的处理纠纷、维护公司的合法权益，发生的法律顾问费、诉讼案件律师费、诉讼费等相关费用，金额约708.92万元，占中介机构总费用的31.10%；三是公司正常经营所涉及年报审计费、融资服务费、代理费、信息披露费、公证费等，金额约718.8万元，占中介机构总费用的31.50%。
2022年度公司管理费用中的中介费用具有其必要性，主要系公司日常经营相
关的尽调、审计、评估以及律师费用等。各中介机构均通过公开选聘，程序合法合规，具备相关的业务资质，且独立于本公司。中介费用定价基于双方的真实意思表示，且不存在专业服务费用以外的其他或有收费，定价具有公允性。
问题十七、年报显示，你公司未经抵销的递延所得税资产期末余额3.534.41万元。请你公司补充说明上述递延所得税资产的形成原因、确认依据、计算过程和合理性以及是否符合企业会计准则的相关规定，并结合公司经营情况，说明其未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣。
回复：
截至2022年12月31日，公司递延所得税资产期末余额为3534.41万元，全部系子公司淄博置业可抵扣暂时性差异形成，具体形成原因及计算过程如下表所示：
企业所得计提递延所得税资产
递延所得税资产项目计提基数（元）
税税率金额（元）计提信用减值准备确认的递延所得税
55905859.1925%13976464.80
资产计提存货跌价准备确认的递延所得税
20243057.3925%5060764.35
资产房地产企业预收款项按特定比例确认
9389672.0225%2347418.00
毛利确认的递延所得税资产
可弥补亏损确认的递延所得税资产30137902.6525%7534475.66项目结转收入预清算土地增值税确认
18415315.0225%4603828.76
的递延所得税资产
预收房款预缴税、费确认的递延所得
1368362.2125%342090.55
税资产合同诉讼预计负债确认的递延所得税
5916173.7325%1479043.43
资产
小计141376342.2135344085.55
52根据《企业会计准则第18号——所得税费用》第四条：企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债；第十三条：企
业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。第十五条：企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。子公司淄博置业根据企业会计准则相关要求确认递延所得税资产。截至2022年底，淄博置业尚有北区配套商业楼4号项目未达收入确认条件，该项目预计房款收入6783万元，项目开发成本4104万元，预计毛利2679万元；另外淄博置业出租房产年租金收入约1200万元，出租房产年成本560万元，出租房产年毛利约640万元。
综上，结合淄博置业经营计划，本公司合理预估淄博置业未来能产生足够的应纳税所得额用于抵扣可抵扣亏损的影响，递延所得税资产确认符合企业会计准则的相关规定。
中润资源投资股份有限公司董事会
2023年7月6日
53