银禧科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于银禧科技2021年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东银禧科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年七月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明................................................3
第二章释义................................................5
第三章基本假设..............................................7
第四章本次激励计划履行的审批程序..............................8
第五章本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况..11
一、本次限制性股票第二个限售期届满的说明...............................11
二、第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明.............11
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明...................12
四、本次第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排......13
第六章独立财务顾问的核查意见.................................14
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在银禧科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供银禧科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银禧科技提供，银禧科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；银禧科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对银禧科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
银禧科技、上市公司、公司指广东银禧科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励指广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
计划、本计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第
本报告、本独立财务顾问报告指一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问
限制性股票、第一类限制性股激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部指票分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指
司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或有效期指回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》——业务办理》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《公司章程》指《广东银禧科技股份有限公司章程》《广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计《公司考核管理办法》指划实施考核管理办法》
元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）银禧科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划履行的审批程序一、2021年5月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于2021年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、2021年5月7日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单，公示期为2021年5月7日至2021年5月16日。监事会于2021年5月17日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2021年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
四、2021年8月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
五、2022年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。以2022年3月9日为预留授予日，以3.19元/股的价格向14名激励对象授予483.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
六、因公司未收到14名股票激励计划预留限制性股票激励对象的认购款。
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。因此，该部分预留权益已失效。详见公司于2022年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
七、2022年8月4日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的15.00万股第一类限制性股票，并同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的67名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第一个解除限
售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的股票数量为864.25万股。公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
八、2022年8月23日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的15.00万股第一类限制性股票。
九、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的150.00万股第一类限制性股票，公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
十、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的150.00万股第一类限制性股票。
十一、2022年11月9日，公司披露《关于部分2021年限制性股票激励计
划第一类限制性股票回购注销完成的公告》（2022-92），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销的第一类限制性股票数量共计1650000股。
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第五章本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
一、本次限制性股票第二个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予
部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的首次授予日为2021年8月6日，上市日期为2021年8月16日，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股
票第二个限售期将于2023年8月15日届满。
二、第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限是否满足解除限售条件的说明售条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情形，满足解除限售条监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、公司层面解除限售业绩条件：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的“信会师报字【2022】ZL10140号”《审计报告及财务报表》及2022年年度报告出具的“信会师报字【2023】ZL10075 号”《审计报告及财务报解除限售期业绩考核目标表》，公司2021年营业收入为22.53亿元，公司2022年营业收入为18.46亿元，2021
第二个解除2021年-2022年营业收入累计不年-2022年公司营业收入累计已超过40亿
限售期低于40亿元元，满足第二个解除限售期公司层面业绩考核条件。
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
绩效评价结果优良合格不合格首次授予第一类限制性股票激励对象中，64个人层面解除名激励对象绩效考核为优良，满足100%的解
100%60%0%
限售系数除限售条件，对应首次授予第一类限制性股票可解除限售数量为647.80万股。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限
售的数量×个人层面解除限售系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年年度股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的64名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中，已有2名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励计划》和《考核管理办法》的规定，公司已回购注销完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。详见公司披露《关于部分2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销完成的公告》
（2022-92）。
截止目前，公司有新增两名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，将回购注
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销上述激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票13.50万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容一致。
四、本次第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：64人；
（二）本次第一类限制性股票解除限售数量为647.80万股，占公司目前总
股本474557935股的1.37%。
（三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
第二个解获授的第一占已获授剩余未解除除限售期序类限制性股限制性股限售的股份姓名职务可解除限号票数量票总量的数量售股份数
(万股)比例（%）（万股）量（万股）
1谭文钊董事长130.0026.0020%71.50
董事/总
2林登灿800.00160.0020%440.00
经理职工代表
3张德清200.0040.0020%110.00
董事职工代表
4傅轶200.0040.0020%110.00
董事职工代表
5谭映儿30.006.0020%16.50
董事董事会秘
6郑桂华100.0020.0020%55.00
书
7顾险峰财务总监35.007.0020%19.258廖德基（中国香经理20.004.0020%11.00
港）
9核心骨干人员（56人）1724.00344.8020%948.20
合计3239.00647.8020%1781.45注：1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2）表格中披露的董事、高级管理人员与已披露的激励计划存在差异的原因是：2022年8月23日，职工代表董事黄敬东从公司离职，同时辞去职工代表董事的职位。公司通过
2022年第二次职工代表大会选举谭映儿作为职工代表董事。
3)表格中“获授的第一类限制性股票数量”为已剔除已/拟回购注销第一类限制性股票后的数量。
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第六章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，银禧科技2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，银禧科技不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年7月3日
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