恒力石化:恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案

证券代码：600346证券简称：恒力石化恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案
二〇二三年七月
1目录
目录....................................................2
释义....................................................4
公司声明..................................................7
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案简介............................................8
二、本次分拆重组上市对公司的影响......................................8
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响............9
四、本次分拆的决策过程..........................................10
五、待补充披露的信息提示.........................................11
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................11
重大风险提示...............................................12
一、本次分拆上市的审批风险........................................12
二、本次分拆被暂停、中止或取消的风险...................................12
三、审计、评估尚未完成及财务数据使用风险.................................12
四、新材料业务行业风险..........................................13
五、股票市场波动的风险..........................................14
六、不可抗力风险.............................................14
第一节本次方案概述............................................15
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性、必要性...........................15
二、本次分拆上市符合相关法律规定.....................................16
三、本次分拆发行上市方案介绍.......................................24
四、本次分拆的决策过程..........................................29
第二节上市公司基本情况..........................................31
一、基本情况...............................................31
二、最近三年的主营业务情况........................................31
三、主要财务指标.............................................33
四、控股股东及实际控制人情况.......................................34
五、最近三年的控制权变动情况.......................................35
六、最近三年的重大资产重组情况......................................35
第三节拟分拆主体基本情况.........................................36
2一、基本情况..............................................36
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...............................36
三、股权结构...............................................37
四、最近三年业务发展情况.........................................37
五、主要财务指标.............................................46
第四节本次分拆后的上市主体基本情况....................................48
一、基本情况...............................................48
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...............................48
三、股权结构...............................................49
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................49
五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............................50
六、最近三年的主营业务发展情况......................................50
七、主要财务指标.............................................50
第五节其他重要事项............................................52
一、保护投资者合法权益的相关安排.....................................52
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...............................53
三、待补充披露的信息提示.........................................54
上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明.................................56
3释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料预案、本预案指科技有限公司重组上市的预案》《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资重组报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次分拆上市、本次分恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科指
拆、本次分拆方案技有限公司重组上市的事项大连热电股份有限公司拟以现金的方式向大连洁净能源集
本次重大资产出售/重大指团有限公司或其指定的第三方出售其截至评估基准日的全资产出售部资产及负债
大连热电股份有限公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏
本次发行股份购买资产/指恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有康辉新材发行股份购买资产
料科技有限公司100%股权
本次发行股份募集配套大连热电股份有限公司拟向不超过35名（含35名）特定投指
资金/募集配套资金资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
本次交易/本次重组/本次
包含大连热电股份有限公司本次重大资产出售、本次发行
重组方案/本次重大资产指股份购买资产并募集配套资金的整体交易方案重组发改委指国家发展和改革委员会生态环境部指中华人民共和国生态环境部商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》指现行有效的《恒力石化股份有限公司章程》评估基准日指拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日
自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）
过渡期间、过渡期指
/拟购买资产交割日（含当日）的期间
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方、标的资产及相关主体
公司、本公司、上市公司、恒力石化股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的指
恒力石化公司，股票代码600346大连热电指大连热电股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市的
4公司，股票代码600719
大连洁净能源集团有限公司，原名为大连市热电集团有限洁净能源集团指公司，为大连热电控股股东大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电实大连市国资委指际控制人
拟分拆主体、康辉新材指康辉新材料科技有限公司
恒力集团指恒力集团有限公司，为恒力石化控股股东江苏恒力化纤股份有限公司，为恒力石化股份有限公司全资子公司，恒力石化直接持有恒力化纤99.99%股权，恒力恒力化纤指石化全资子公司苏州纺团网电子商务有限公司持有恒力化
纤0.01%股权
恒能投资指恒能投资（大连）有限公司，恒力石化股东德诚利指德诚利国际集团有限公司，恒力石化股东和高投资指江苏和高投资有限公司，恒力石化股东海来得指海来得国际投资有限公司，恒力石化股东恒峰投资指恒峰投资（大连）有限公司，恒力石化股东圣伦投资指苏州圣伦投资有限公司，为恒力集团股东华尔投资指苏州华尔投资有限公司，为恒力集团股东发行股份购买资产交易
指恒力石化、恒力化纤对方
拟出售资产交易对方/资指洁净能源集团或其指定的第三方产承接方
拟购买资产/购买资产指康辉新材料科技有限公司100%股权
拟出售资产/出售资产指大连热电截至评估基准日的全部资产及负债
三、专业术语
在常温下是白色晶体或粉状，无毒、易燃，若与空气混合PTA、精对苯二甲酸 指在一定限度内遇火即燃烧。
无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、MEG、EG、乙二醇 指 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。
微生物把有机物质最终转化成为简单化合物（如二氧化碳，生物可降解指甲烷，水等）、矿化无机盐和生物质。
聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯交换或酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤聚酯、聚酯切片、PET 指
维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝，膜级切片用于制造各类薄膜产品。
以聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺配方，经过干燥、聚酯薄膜指熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性。
又名聚对苯二甲酸四次甲基酯，它是对苯甲酸与14-丁二PBT、聚对苯二甲酸丁二指醇的缩聚物。可由酯交换法或直接酯化法经缩聚而制得。
醇酯
PBT和PET一起被称为热塑性聚酯。
BOPET 指 双向拉伸聚酯薄膜，有强度高、刚性好、透明、光泽度高
5等特点，有极好的耐磨性、耐折叠性、耐针孔性和抗撕裂性等；热收缩性极小；具有良好的抗静电性。
聚丁二酸丁二醇酯，由丁二酸和14-丁二醇(BDO)聚合而成，具有良好的热性能、机械加工性能，易被自然界的多PBS 指
种微生物或动植物体内的酶分解、代谢，最终分解为二氧化碳和水，是典型的可完全生物降解材料。
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
6公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所
对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或注册同意。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简介
公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市。本次分拆完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电将会成为康辉新材控股股东，恒力石化将成为康辉新材的间接控股股东。本次分拆事项不会导致公司丧失对康辉新材的控制权。
通过本次分拆上市，公司将进一步聚焦囊括炼化和石化全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等
产品的生产、研发和销售。康辉新材将成为独立上市平台，有利于功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆重组上市对公司的影响
（一）本次分拆对公司主营业务的影响
公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物
可降解材料等产品的生产、研发和销售。
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新
材料产品的研发、生产及销售业务，与公司其他业务之间保持较高的业务独立性。
本次分拆康辉新材于上交所主板重组上市不会对公司其他业务的持续经营造成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，公司将成为大连热电的控股股东，并间接控制康辉新材。康辉新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的康辉新材净利润存在被摊薄的可能；
但通过本次分拆，将进一步增强康辉新材的资本实力，扩大业务布局，最终有助于提升公司未来的整体盈利水平。
8（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
三、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，公司将成为大连热电的控股股东，公司将成为康辉新材的间接控股股东。从业绩提升角度，康辉新材分拆上市更加有利于充实资本实力，聚焦于研发和制造功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等主要产业领域，进一步提升核心竞争力，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，股权流动性也将进一步改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和康辉新材将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于股东价值的最大化。尽管康辉新材重组上市后，公司持有的康辉新材股份将被稀释，但通过本次分拆，康辉新材将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于康辉新材的进一步提升发展与创新速度，同步增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，恒力石化与康辉新材及其重组上市后的新主体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
9四、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经大连热电董事会及监事会会议审议通过；
2、本次交易及分拆事项已经公司董事会及监事会会议审议通过；
3、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核；
4、除公司、大连热电外，恒力化纤、康辉新材等相关方已就本次交易分别
履行内部决策程序。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需大连热电董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需大连热电股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行
动人恒力化纤免于发出要约；
3、本次交易尚需康辉新材、恒力化纤就本次交易再次履行内部决策程序；
4、本次分拆尚需公司再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆康辉新
材重组上市的相关议案；
5、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及
的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；
6、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注
10册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示
本预案已于2023年7月4日经公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事
会第七次会议审议通过。本预案中涉及的康辉新材财务数据尚需经符合法律法规
规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。康辉新材经审计的财务数据将在相关工作完成后根据证券交易所及中国证监会有关规定在相关文件中予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
11重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆上市尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行中国证监会、证券交易所及其他有权监管机构相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次分拆被暂停、中止或取消的风险
由于本次分拆上市尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次分拆上市被迫暂停、中止或取消，包括但不限于：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商本次分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次内幕信息进行内幕交易的可能。
本次分拆仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次分拆的复杂性，自相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如本次交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次分拆被暂停、中止或取消的风险。
三、审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次分拆主体康辉新材的审计、评估工作尚未完成。最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
12四、新材料业务行业风险
（一）宏观经济风险
当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。新材料行业的发展与宏观经济的运行密切相关，如果未来国内外宏观经济发生不利变化，导致新材料行业景气度下滑，则康辉新材可能存在经营业绩下滑的风险。
（二）市场竞争风险
我国功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料相关的新材料行业近
年来发展较快，市场潜力较大。因此，随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入、市场竞争以及行业内企业并购整合，将带来行业集中度的提升，从而产生市场竞争加剧的风险。
如果康辉新材不能保持市场竞争力，在工艺水平、生产管控、产品研发、技术创新等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对康辉新材的盈利能力产生不利影响。
（三）产业政策变动风险
新材料行业作为高新技术的基础和先导，为我国重要的基础性战略行业之一，对我国工业持续快速发展乃至整个国民经济的发展具有重要的推动作用，一直以来国家对于新材料行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致康辉新材的市场环境和发展空间出现变化，并给康辉新材的经营带来风险。
（四）安全生产风险
康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新
材料产品的研发、生产及销售业务。在产品的生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，康辉新材采取了多项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及标准化操作规程，配备完备的安全生产设施，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行
13安全检查等。但由于部分生产环节需人工操作，康辉新材仍存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，康辉新材将可能产生人员伤亡、财产损失并面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对康辉新材正常生产经营和业绩造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
康辉新材主要产品的原材料PTA、MEG等依赖于石油化工产业，原材料及产品价格受石油价格波动的影响较为明显，行业的收入及盈利水平会受到石油价格波动的影响。近几年，受世界政治经济形势的影响，原油价格波动很大，相关原料及产品的价格也频繁变动。如果康辉新材的库存和采购管理、下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对康辉新材的经营生产及业绩产生不利影响。
五、股票市场波动的风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇变化、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。上市公司本次分拆需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
六、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
14第一节本次方案概述
一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性、必要性
（一）国家政策支持上市公司分拆上市
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2022年1月5日，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司康辉新材重组上市提供了依据和政策支持。
（二）优化业务架构，聚焦主业发展
公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物
可降解材料等产品的生产、研发和销售。康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。本次分拆后，康辉新材可以针对产业的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆重组上市不仅可以使恒力石化和康辉新材的主业结构更加清晰，同时也有利于恒力石化和康辉新材更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。恒力石化和康辉新材聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（三）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展本次分拆上市有利于提升康辉新材在行业内的知名度及影响力；有利于优化
康辉新材管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；
有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强康辉新材的市场竞争力，进而有助于提升康辉新材在功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产业领域的行业地位、市场份额以及
盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
15（四）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势
分拆上市后，康辉新材将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，并为康辉新材增强市场竞争力提供充足的资金保障。同时，未来康辉新材可借助资本市场平台进行资本运作，进一步提高研发水平、生产规模、丰富产品线，实现跨越式发展。
（五）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化本次分拆上市有利于提升公司产品业务领域的经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务领域更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
恒力石化自2001年8月在上海证券交易所上市，境内上市已满3年。
本次分拆符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中汇会审【2021】
1807号、中汇会审【2022】1513号和中汇会审【2023】4954号，恒力石化2020年度、2021年度和2022年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为128.74亿元、145.21亿元和10.45亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
16根据康辉新材未经审计的财务数据，康辉新材2020年度、2021年度和2022年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.87亿
元、10.24亿元和1.70亿元。
恒力石化最近3个会计年度扣除按权益享有的康辉新材的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（二）、（三）项的规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的30%根据公司已披露的年度报告，2022年恒力石化归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）约为10.45亿元；根据康辉新材的未经审计的财务数据，康辉新材2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1.70亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的年度报告，2022年归属于公司母公司股东的净资产约为
528.63亿元；根据康辉新材的未经审计的财务数据，康辉新材2022年度归属于母
公司股东的净资产约为61.11亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
17（四）上市公司存在以下之一情形的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内受
到过中国证监会的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近12
个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上
市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对恒力石化2022年财务报表出具的《审计报告》（中汇会审【2023】4954号）为标准无保留意见的审计报告。
截至本预案签署日，除通过恒力石化间接持有康辉新材的股权外，恒力石化董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股份，亦未委托他人持有康辉新材的股份。
综上所述，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
18（五）上市公司所属子公司存在以下之一情形的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有
拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
本次拟分拆子公司康辉新材主要业务或资产非为公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向。
公司最近三个会计年度未实施重大资产重组，康辉新材主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
康辉新材不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等
新材料产品的研发、生产和销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案签署日，除通过恒力石化间接持有康辉新材的股权外，康辉新材董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股份，亦未委托他人持有康辉新材的股份。
综上所述，公司不存在《分拆规则》第五条的规定上市公司不得分拆的情形。
19（六）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司及下属其他企业（康辉新材及其子公司除外）的业务囊括炼化和石化全
产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、
工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售。康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（大连热电及包括康辉新材在内的大连热电下属子公司除外）将继续发展除功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可
降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司的主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物
可降解材料等产品的生产、研发和销售。其中，康辉新材主要从事功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。康辉新材的主营业务与公司及下属其他企业（除康辉新材及其子公司外）的主营业务不同，且与公司其他业务板块之间具有较高的业务独立性。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司、恒力化纤、实际控制人陈
20建华、范红卫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的企业（不含康辉新材料科技有限公司及其控股子公司）与康辉新材料科技有限公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及
其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在与大连热电及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次重组完成后，本承诺人及关联企业将采取有效措施，避免从事与大
连热电及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
4、本次重组完成后，如本承诺人及关联企业未来发现或从第三方获得的商
业机会与大连热电及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本承诺人及关联企业将立即通知大连热电，并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企业。
5、本承诺函在本承诺人直接或间接控制大连热电的期间内持续有效。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”因此，本次分拆后，公司与康辉新材不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与康辉新材均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司仍持有康辉新材的控制权，康辉新材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与康辉新材之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；对于康辉新材，本次分拆上市后，公司仍为康辉新材的间接控股股东，康辉新材与公司之间的关联交易仍将计入康辉新材每年的关联交易发生额。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，康辉新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持康辉新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害康辉新材利益。
21为减少和规范康辉新材与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间关联交易，公司、恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）将尽可能避免与大连热电之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本承诺人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与大连热电依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本承诺人将督促大连热电进一步完善公司治理结构，
切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本承诺人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”因此，本次分拆后，公司与康辉新材符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
截至本预案签署日，公司和康辉新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，康辉新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和康辉新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有康辉新材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、
支配康辉新材的资产或干预康辉新材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
22同时，恒力石化、恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫也出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对完成本次分拆后有关独立性的事项具体承诺如下：
“1、保证大连热电人员独立。本承诺人承诺与大连热电保持人员独立，大连热电的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺人及本承诺人控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本承诺人及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及关联企业领薪。
2、保证大连热电资产独立完整。保证大连热电具有独立完整的资产。保证
大连热电不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。
3、保证大连热电的财务独立。保证大连热电继续保持独立的财务部门和独
立的财务核算体系。保证大连热电具有规范、独立的财务会计制度。保证大连热电独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用一个银行账户。保证大连热电的财务人员不在本承诺人及关联企业兼职。保证大连热电能够独立作出财务决策，本承诺人及关联企业不违规干预大连热电的资金使用。
4、保证大连热电机构独立。保证大连热电拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。保证大连热电办公机构和生产经营场所与本承诺人及关联企业分开。保证大连热电董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本承诺人及关联企业职能部门之间的从属关系。
5、保证大连热电业务独立。承诺本承诺人及关联企业与本次重组完成后的
大连热电保持业务独立，不存在且不发生构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。保证大连热电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本承诺人除按照法律、法规及大连热电公司章程依法行使股东权利之外，不干涉大连热电的正常业务活动。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
本次分拆后，公司和康辉新材将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
康辉新材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和康辉新材将继续保持高级
23管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
本次分拆后，公司与康辉新材资产相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关规定，具备可行性。
三、本次分拆发行上市方案介绍大连热电拟通过向康辉新材全体股东发行股份购买其合计持有的康辉新材
100%股权，进而实现恒力石化分拆康辉新材重组上市。本次重大资产重组交易
方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。本次交易方案如下：
（一）重大资产出售大连热电拟向洁净能源集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部
资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。
截至本预案签署日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的并经国有资产
监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
24（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产定价基准日为大连热电第十届董事会第十七次会议
决议公告日，即2023年7月5日。
（2）发行价格
交易均价的计算公式为：大连热电董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日大连热电股票交易总量。
大连热电定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.764.61
前60个交易日5.554.44
前120个交易日5.524.42
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为4.42元/股，不低于市场参考价的80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大连热电如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
25规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
3、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为公司和恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交
易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，大连热电如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。大连热电将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。
4、锁定期安排
公司及恒力化纤已出具承诺：
在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起
36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如大连热电A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司及恒力化纤持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在公司及恒力化纤履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，公司及恒力化纤通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。
本次发行股份购买资产完成之后，公司及恒力化纤基于本次重组取得的大连
26热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份
亦应遵守上述锁定期的承诺。公司及恒力化纤通过二级市场增持、参与认购大连热电另行增发的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。
若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司及恒力化纤将暂停转让在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司及恒力化纤的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司及恒力化纤的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司及恒力化纤承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、过渡期间损益安排
拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利由大连热电享有，产生的亏损由公司和恒力化纤按其持有的康辉新材股权比例以现金形式承担补偿责任。
6、滚存未分配利润安排
本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次交易完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
272、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日大连热电股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由大连热电董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若大连热电发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象及发行数量
大连热电拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后大连热电总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会注册同意的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若大连热电发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、锁定期安排
大连热电拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的大连热电股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因大连热电实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的大
连热电股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管
28机构的最新监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
本次配套融资所募集资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并
购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充大连热电和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。其中，用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，大连热电将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，大连热电可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，大连热电将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次分拆的决策过程
（一）本次分拆已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经大连热电董事会及监事会会议审议通过；
2、本次交易及分拆事项已经公司董事会及监事会会议审议通过；
3、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核；
4、除公司、大连热电外，恒力化纤、康辉新材等相关方已就本次交易分别
履行内部决策程序。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需大连热电董事会再次审议通过；
292、本次交易尚需大连热电股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行
动人恒力化纤免于发出要约；
3、本次交易尚需康辉新材、恒力化纤就本次交易再次履行内部决策程序；
4、本次分拆尚需公司再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆康辉新
材重组上市的相关议案；
5、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及
的资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门核准/备案；
6、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
7、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注
册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
30第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称恒力石化股份有限公司
英文名称 HENGLI PETROCHEMICAL CO.LTD统一社会信用代码912102001185762674
企业类型股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册资本703909.9786万元人民币法定代表人范红卫证券上市地上交所证券简称恒力石化证券代码600346成立日期1999年3月9日境内证券上市日期2001年8月20日
注册地址 辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼
办公地址 辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路52号维多利亚广场B楼31层
电话0411-39865111
传真0411-39901222
公司网址 www.hengliinc.com
电子邮箱 hlzq@hengli.com
经营范围 生产和销售化学纤维（不含化学危险品）；精对苯二甲酸（PTA）销售;货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、最近三年的主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物
可降解材料等产品的生产、研发和销售。
公司在上游具备年产450万吨PX和40万吨醋酸生产能力，中游拥有1660万吨PTA产能和180万吨纤维级乙二醇产能，自产的PTA和乙二醇产品部分自用，其余外售，下游化工新材料产品种类丰富，各类产品规格齐全，定位于中高端市场需求，涵盖民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、工程塑料、生物可降解材料等聚酯与化工新材料产品，应用于纺织、医药、汽车工业、环保新能源、电子电器、光伏产业、光学器材等规模化、差异化、高附加值的工业与民用“衣
31食住行用”的广泛需求领域。
随着公司上游世界级炼化、乙烯项目关键产能和各类稀缺化工原材料产品的
完全投产以及中游PTA业务竞争优势不断巩固扩大，公司加快具备了做长、做深和做精下游高端新材料和精细化工产业的“大化工”平台支撑与原材料配套条件，持续不断延续新材料价值产业链。
（二）公司的竞争优势
1、工艺+配套+规模的综合运营优势
公司通过持续引进国际一流的生产设备与成熟工艺包技术，加以消化吸收利用，并不断进行技术工艺创新改进，在聚酯新材料全产业链的上、中、下游都布局了以“装置大型化、产能规模化、结构一体化、工艺先进、绿色环保、配套齐备”为特点的优质高效产能结构与公用工程配套，不论是单体装置、合计产能还是生产工艺都处于行业领先的加工规模与技术水平，确保了公司在单位投资成本、物耗能耗节约、单位加工成本、产品交付周期、产品高质化、多元化等方面的规
模优势、营运效率以及更为稳定卓越的质量表现，加上行业内最为齐备的电力、能源、港口、码头、罐区、储运等产业配套能力，在综合成本节约、服务质量表现与运作效率提升等方面的综合运营优势突出。产业园区内炼油、化工、煤化工相辅相成、互为依托，形成高效业务与成本协同，炼化业务配置了全国规模最大的煤制氢装置，产出低成本纯氢、甲醇、醋酸、合成气等煤化工产品，加上原料、产品储存运输系统优势，大大增强了项目的经营弹性空间与综合成本优势。
2、高端研发驱动的市场竞争优势
公司走的是市场差异化、技术高端化与装置规模化、业务一体化并重的发展路径，具备长期积累、摸索形成的市场-技术联动创新机制，并打造国际化研发团队，构筑高水平科技研发平台，技术研发实力与新品创新能力领先同行，能够快速响应最新市场消费需求变化，具备稳定的中、高端客户资源储备。公司四大经营主体企业恒力化纤、德力化纤、恒科新材料、康辉新材都是国家高新技术企业，通过对生产过程的精细管理和技术工艺的不断改进，公司自主研发积累了一系列差别化、功能性产品，掌握了大量产品的生产专利，获得市场广泛认可。公司产品在品质以及稳定性上优于同行，是目前国内唯一一家能够量产规格
325DFDY产品的公司，MLCC离型基膜国内产量占比超过65%，更是国内唯一、全
球第二家能够在线生产12微米锂电池制程保护膜的企业，公司在功能性膜材料和
民用涤纶长丝领域，拥有绝对的技术优势和工艺积累，形成了短期内难以复制的行业竞争护城河。
3、智能化、精益化的高效管理优势
公司着力推动“互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，发展先进制造产能，再造内生增长动力，将“智能互联”作为产业升级转型的重要切入点，通过“机器换人”、“自动换机械”、“成套换单台”、“智能换数字”等方式，逐步将企业的发展模式从“人口红利”向“技术红利”转变。借助智能制造、互联网、物联网等技术的融合应用，不断推进全过程智能化制造水平，通过自主研发的产品检测系统、自动条码系统、智能出入库系统、销售系统，与ERP系统进行无缝对接，实现产品的可追溯性及全流程管控，促进公司管控、研发制造、业务管理和财务衔接等关键环节集成，推动公司由“制造”向“智造”、由单一业务管理向产业链高度协同运作转变。
4、持续积累的人才管理优势
公司已经形成一支包括炼化、石化、高分子材料、化纤工程、纺织工程、电
气工程等多学科、多专业的科技攻关团队，科技研发能力领先于国内同行。在引进外部人才的同时非常重视内部人才的培养，为员工提供了良好的职业发展通道。
公司还建立了完善的内部培训制度，涵盖研发、生产、销售、管理等各个方面，培养了大量骨干人员。
三、主要财务指标
公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产总计23876793.4824143047.4621029622.5619102872.66
负债合计18483384.4118851008.5015299550.6414400433.57
股东权益5393409.075292038.965730071.924702439.10归属于母公司股
5387683.425286254.365723138.304690507.69
东的权益
注：公司2020年、2021年、2022年年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
33审计，下同。
公司最近三年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目2023年度1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入5615407.8322237259.3719799654.9215237339.57
利润总额128729.70240957.861982805.701803729.93
净利润101724.54231803.701553817.801349479.35归属于母公司股
101969.79231830.321553107.671346178.57
东的净利润
公司最近三年一期其他主要财务数据：
项目2023年度1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动现金净
1192172.542595397.081867017.372414288.13流量（万元）
资产负债率77.41%78.08%72.75%75.38%基本每股收益
0.140.332.211.92
（元）
四、控股股东及实际控制人情况
截至2023年3月31日，陈建华和范红卫夫妇通过持有恒力集团股东圣伦投资和华尔投资100%股权，合计持有恒力集团100%股权，恒力集团直接持有恒力石化29.84%股份。除恒力集团外，范红卫直接持有恒力石化11.24%股权，陈建华、范红卫夫妇通过恒能投资、德诚利、和高投资、海来得、恒峰投资分别间接持有
恒力石化21.29%、10.41%、0.88%、0.74%、0.46%股份。陈建华、范红卫夫妇直接和间接合计持有公司74.86%的股权，为公司的实际控制人。
截至2023年3月31日，公司股权及控制关系情况如下：
34注：恒力集团因发行可交换公司债券将857440000股恒力石化股票划入“恒力集团－西南证券－21恒力E1担保及信托财产专户”，该专户持股比例12.18%。恒力集团对恒力石化的持股比例及表决权比例29.84%包含恒力集团－西南证券－21恒力E1担保及信托财产专户持股比
例12.18%。
五、最近三年的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人一直为陈建华、范红卫夫妇，控制权未发生变动。
六、最近三年的重大资产重组情况
最近三十六个月内，上市公司不存在重大资产重组的情况。
35第三节拟分拆主体基本情况
一、基本情况名称康辉新材料科技有限公司企业性质其他有限责任公司住所营口仙人岛能源化工区主要办公地点营口仙人岛能源化工区法定代表人刘建
注册资本167796.5802万元成立日期2011年8月29日
统一社会信用代码 91210800580717031A
许可项目：道路货物运输（含危险货物），危险化学品生产，危险化学品经营，货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料制造（不含危经营范围险化学品），合成材料销售，生物基材料制造，生物基材料销售，包装材料及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪表销售，热力生产和供应，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，康辉新材控股股东为恒力石化，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
截至本预案签署日，康辉新材股权控制关系如下：
36三、股权结构
截至本预案签署日，康辉新材股权结构如下：
序号名称出资额（万元）持股比例
1恒力石化股份有限公司111299.405166.33%
2江苏恒力化纤股份有限公司56497.175133.67%
合计167796.5802100.00%
四、最近三年业务发展情况
康辉新材是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能
性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有 BOPET 功能膜和锂电隔膜研制能力的制造商，覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。
康辉新材横跨南北建设有营口、大连和苏州、南通四大产研基地，具备完善齐备的全产业链产能结构，并主动瞄准我国新消费、新能源与新智造融合发展所催生的下游新材料应用需求，加快延伸、拓展我国绿色消费升级与光学级、电池级、光伏级与其他先进制造与消费场景下的中高端新材料市场，推进包括功能性
37光学膜、制程离型保护膜、锂电隔膜、复合集流体基膜、光伏背板基膜等高附加
值产品的重大项目建设与先进产品产能布局。康辉新材正快速向全球产能规模最大和工艺技术领先的功能性膜材料与生物可降解材料研制平台化企业的目标不断迈进。
1、功能性膜材料
康辉新材功能性膜材料以多功能聚酯薄膜为基础，重点布局差异化功能性膜材料，主要聚焦“四大应用领域”：电子电气领域、光学领域、新能源领域和超薄应用领域。康辉新材依托在行业十多年积累的工艺经验、自有合成技术和自主研发能力，攻克各项技术难关，在中高端 MLCC 离型基膜、偏光片离型保护基膜、OCA 离型基膜、环保 RPET 基膜、复合集流体基膜、锂电池制程保护膜、
感光干膜用基膜、超薄电容膜和 PBS 类生物可降解材料等领域打破国外技术壁垒，持续解决新材料领域的“卡脖子”问题，具备行业一流的核心竞争能力与产业发展实力。
主要产品种类产品应用
加工后应用于激光全息防伪、医用胶片、透明
多功能聚酯薄膜蒸镀、化妆品包装、医药包装、食品包装、装饰等领域
涂布加工后应用于电子产品制程保护、离型膜、离型保护基膜
高温胶带、柔性线路板（FPC）等
涂离型剂后应用于片式多层陶瓷电容器（MLCC）
电子电 制程承载陶瓷浆料，MLCC 应用于 5G 设备、3CMLCC离型基膜
气领域数码、电子电气、新能源汽车、军工等电子设差异化功备能性膜材
料锂电池制程保护、电子元器件制程中的胶带保在线涂硅离型膜护等涂布离型剂后作为显示屏制程用光学胶的制程
OCA离型基膜 保护膜，光学胶应用于手机、平板电脑等触控光学领域显示领域
偏光片离型保护涂胶或涂离型剂后应用于偏光片制程中，起到
38基膜 保护偏光片的作用，偏光片用于 LCD、OLED 的
屏幕
加工后用于汽车窗贴膜、建筑贴膜、安全防爆高亮基膜膜等
应用领域主要集中于动力电池、储能和消费电锂电隔膜子领域
新能源在薄膜表面通过真空沉积和电镀加工，形成复复合集流体基膜合铜箔，替代传统电解铜箔，应用于锂电池集领域流体
应用于光伏背板中，对硅片电池起到支撑保护光伏背板基膜作用
TTR热转印基膜 加工后做成碳带，应用于标签、条形打印等超薄应用
领域应用于超薄双面胶带、保温材料、气球等的生其他超薄膜产
（1）多功能聚酯薄膜
多功能聚酯薄膜是康辉新材当前膜材料的主要产品之一，作为一种高分子材料，具有机械强度高、光学性能好、电绝缘性能佳、使用温度宽、耐化学腐蚀强等优良材料特性，被广泛应用于激光全息防伪、医用胶片、透明蒸镀、化妆品包装、医药包装、食品包装、装饰、建筑、农业等生产与消费的领域。按照聚酯薄膜产品的厚度，可分为超薄型膜，薄型膜，中型膜和厚型膜，目前康辉新材所生产的多功能聚酯薄膜产品覆盖全部4种厚度的产品系列，并分布在广泛的下游应用领域，是国内产品规格与种类最为齐备的功能性膜材料供应商。
包装和印刷应用领域一直是薄膜市场最大的需求领域，2017年以前占据了薄膜下游应用的半壁江山。但随着涂布技术和涂布材料的发展，作为极性材料的聚酯薄膜在近几年也得到了更多的应用拓展，聚酯薄膜应用范围得到了显著的优化与扩大，至2021年常规包装膜在国内生产量比重下降至40%左右。康辉新材下游传统包装印刷产品主要面向韩国、日本等海外出口市场和中高端市场应用，是国内最大的聚酯薄膜出口供应商之一，在产品品质与服务获得海外客户高度认可，市场份额行业领先。同时，康辉新材薄膜产品出口韩国的企业单独税率为
392.2%，远低于全行业36.98%的税率。
随着聚酯薄膜的下游应用持续增长，产品差异化是行业发展趋势。市场需求不断增长，聚酯薄膜的工艺不断进步，其应用领域还有不断拓展的空间，除了能够作为包装材料应用在医药领域以外，还能够在光学、光伏、和电子 MLCC 等领域得到应用。
（2）电子电气领域
康辉新材重点布局电子电气膜材，产品涵盖离型保护基膜、MLCC 离型基膜、在线涂硅离型膜等多个产品，广泛应用于 5G 设备、3C 数码、新能源汽车、电子电气、锂电池制程保护、元器件制程中的胶带保护等领域。特别是 MLCC（多层片式陶瓷电容器），被称为“电子工业大米”，是世界上用量最大、发展最快的片式元件之一，由于其制造涉及材料、机械、电子、化工、自动化、统计学等各学科先进的理论知识，是多门学科理论与实践交叉的系统集成，技术难度极大。
因此 MLCC 离型膜市场集中度非常高，日本东丽、日本帝人、三菱化学、三井化学等几乎垄断了全球中高端基膜和离型膜市场。
康辉新材经过十多年的技术攻关，于 2019 年成功量产常规 MLCC 离型基膜，满足下游中低端技术与应用需求，并在2020年起占据国内大部分市场。同时，康辉新材借助自主开发的专用母料原料，加快拓展中高端MLCC离型基膜市场，成功开发适用于手机、5G 通讯、新能源汽车、军工等各种品类的 MLCC 产品，处于国内领先地位。在中高端产品布局方面，康辉新材自主研发的高平滑 MLCC（片式多层陶瓷电容器）离型基膜已实现稳定大批量量产；超平滑 MLCC 离型
基膜实现工艺定型，完成了海外企业对样品的认证，在国内客户中开始放量生产；
超高平滑 MLCC 离型基膜通过核心企业技术验证，国内多家客户开始小批量导入验证。随着工艺的不断优化和产品品质的不断提升，康辉新材成为国内最大的MLCC 离型基膜生产企业，有效填补了国内市场空白，并出口日韩等海外高端市场。同时，康辉新材已成国内唯一、全球第二家能够生产开发12微米锂电池制
程保护膜产品的企业。在对 MLCC 基膜技术的深刻掌握和世界行业发展趋势判断的基础上，结合成熟的在线涂硅离型膜的涂布技术，开发了常规型在线 MLCC离型膜，该产品已经完成终端客户的技术验证。这大大拓宽了康辉新材的产品结
40构，同时也走在了国内 MLCC 薄膜领域的技术和产品供应结构调整的前面，能
够适应甚至引领国内 MLCC 产业的发展。
（3）光学领域
康辉新材光学膜产品涵盖 OCA 离型基膜、偏光片离型保护基膜、高亮基膜
等多个产品，广泛应用于液晶显示、OLED 显示、AR 等虚拟现实设备、光通信、精密光学设备、汽车装饰材料等产品领域。
光学膜是光电子产业链前端最重要的战略材料之一，也是 BOPET 行业中技术壁垒最高的领域之一。全球光学基膜基本上是由国外大型公司生产，目前国内高端光学基膜产品主要来自 Toray、Toyobo、三菱和 SKC，约占国内光学膜市场份额的70%。随着国内显示产业的高速发展，市场对光学膜的需求量快速增长。
但目前国内光学膜的产能较小，长期处于普通膜饱和、高端膜不足的供需困境。
康辉新材克服功能母料、配方、涂布、工艺与洁净度等众多困难，开发了一系列光学领域用聚酯薄膜。其中，代表性的是偏光片离型保护基膜，其经过加工后适用于偏光片压敏胶层（PSA）的离型保护用膜，是国内少数几家具备该产品生产能力的企业之一。偏光片具有特殊的光学特性，在更多应用场景下对基膜提出了配向角