复旦微电:上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大

上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东
大会及2023年第一次H股类别股东大会之
法律意见书
锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于上海复旦微电子集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大
会及2023年第一次H股类别股东大会之
法律意见书
致:上海复旦微电子集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海复旦微电子集团股
份有限公司(以下简称“公司”或“复旦微电”)委托，就公司召开2023年第
一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)、2023年第一次A股类
别股东大会(以下简称“本次A股类别股东大会”)及2023年第一次H股类别
股东大会(以下简称“本次H股类别股东大会”，与“本次临时股东大会”、
“本次A股类别股东大会”合称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等相关法
律、法规和规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中华人民共和国(仅为
本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)相
关法律问题发表法律意见，而不对香港法律、证券交易所规则或中国法律之外的任何法律问题发表意见。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
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必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于2023年7月5日下午13:30
在上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室召开，同时公司于2023
年7月5日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投
票平台、于2023年7月5日9:15-15:00通过互联网投票平台向股东提供网络投票方式，符合相关中国法律法规的规定。
公司已于2023年6月13日在上海证券交易所网站上发布了《上海复旦微电
子集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股
类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会通知》。本次股东大会召开的
时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及审议事项均已在上述公告中载明。本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)人数及其所代表的有表决权的股份数情况如下:
(一)本次临时股东大会
出席本次临时股东大会的股东(包括股东代理人)所代表有表决权的股份数
共计412，548，656股，占公司有表决权股份总数的50.5168%。其中:A股股东
(包括股东代理人)所代表有表决权的股份数共计322，337，282股，占公司有表
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决权股份总数的39.4704%；H 股股东(包括股东代理人)所代表有表决权的股份数共计90，211，374股，占公司有表决权股份总数的11.0464%。
(二)本次A股类别股东大会
出席本次A股类别股东大会的股东(包括股东代理人)所代表有表决权的股份数共计322，337，282股，占公司有表决权A股股份总数的 60.5526%。
(三)本次H股类别股东大会
出席本次H股类别股东大会的股东(包括股东代理人)所代表有表决权的股份数共计89，656，373股，占公司有表决权H股股份总数的31.5325%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)资
格符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定，有权出席本次股东大会；参加
网络投票的股东的资格已由网络投票系统提供方上海证券交易所信息网络有限
公司验证其股东资格，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记
有限公司协助认证。出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对公告中已列明的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明的
议案进行了逐项审议；其中涉及需关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，确认本次股东大会审议的议案均获通过。
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对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。
(二)本次股东大会的表决结果
1、本次临时股东大会
经本所律师核查，提交本次临时股东大会的下列普通决议事项已经本次临时
股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次
临时股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权总数的二分之一以上:
(1)关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行A股可转换公司债券优先配售的议案。
经本所律师核查，提交本次临时股东大会的下列特别决议事项已经本次临时
股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次
临时股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权总数的三分之二以上:
(1)关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案；
(2)关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案；
(2.01)发行证券的种类；
(2.02)发行规模；
(2.03)票面金额和发行价格；
(2.04)债券期限；
(2.05)债券利率；
(2.06)还本付息的期限和方式；
(2.07)转股期限；
(2.08)转股价格的确定及其调整；
(2.09)转股价格向下修正条款；
(2.10)转股股数的确定方式；
(2.11)赎回条款；
(2.12)回售条款；
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(2.13)转股后有关股利的归属；
(2.14)发行方式及发行对象；
(2.15)向原有A股股东配售的安排；
(2.16)债券持有人会议相关事项；
(2.17)本次募集资金用途；
(2.18)募集资金管理及存放账户；
(2.19)担保事项；
(2.20)评级事项；
(2.21)本次发行方案的有效期；
(3)关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案；
(4)关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
(5)关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
(6)关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；
(7)关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划的议案；
(8)关于《上海复旦微电子集团股份有限公司A 股可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
(9)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
(10)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案。
2、本次A股类别股东大会
经本所律师核查，提交本次A股类别股东大会的下列特别决议事项已经本
次A股类别股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已
达到出席本次A股类别股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权总数的三分之二以上:
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(1)关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案；
(1.01)发行证券的种类；
(1.02)发行规模；
(1.03)票面金额和发行价格；
(1.04)债券期限
(1.05)债券利率；
(1.06)还本付息的期限和方式；
(1.07)转股期限；
(1.08)转股价格的确定及其调整；
(1.09)转股价格向下修正条款；
(1.10)转股股数的确定方式；
(1.11)赎回条款；
(1.12)回售条款；
(1.13)转股后有关股利的归属；
(1.14)发行方式及发行对象；
(1.15)向原有A股股东配售的安排；
(1.16)债券持有人会议相关事项；
(1.17)本次募集资金用途；
(1.18)募集资金管理及存放账户；
(1.19)担保事项；
(1.20)评级事项；
(1.21)本次发行方案的有效期；
(2)关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案；
(3)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案。
3、本次H股类别股东大会
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经本所律师核查，提交本次H 股类别股东大会的下列特别决议事项已经本
次H股类别股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已
达到出席本次H股类别股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权总数的三分之二以上:
(1)关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案
(1.01)发行证券的种类；
(1.02)发行规模；
(1.03)票面金额和发行价格；
(1.04)债券期限；
(1.05)债券利率；
(1.06)还本付息的期限和方式；
(1.07)转股期限；
(1.08)转股价格的确定及其调整；
(1.09)转股价格向下修正条款；
(1.10)转股股数的确定方式；
(1.11)赎回条款；
(1.12)回售条款；
(1.13)转股后有关股利的归属；
(1.14)发行方式及发行对象；
(1.15)向原有A股股东配售的安排；
(1.16)债券持有人会议相关事项；
(1.17)本次募集资金用途；
(1.18)募集资金管理及存放账户；
(1.19)担保事项；
(1.20)评级事项；
(1.21)本次发行方案的有效期；
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(2)关于公司向不特定对象发行A 股可转换公司债券预案的议案
(3)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，复旦微电本次股东大会的召集、召开程序符合相
关中国法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
(本页以下无正文)
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限
公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年
第一次H股类别股东大会之法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师:楼春含
楼春晗
负责人:经办律师:钟坑
顾功耘钟杭
2023年7月5日
上海?杭州?北京?深圳?苏州?南京?重庆?成都?太原?香港?青岛?厦门?天津?济南?合肥?郑州?福州?南昌?西安?广州?长春?武汉?乌鲁木齐?香港?伦敦?西雅图。新加坡
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