上声电子:苏州上声电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：688533证券简称：上声电子公告编号：2023-043
苏州上声电子股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十二次会议（以下简称“会议”）于2023年7月3日在公司三楼
C103 会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 6月 28日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由公司董事长周建明召集和主持公司监事与高级管理
人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论审议并通过了如下议案并形成决议:（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号），同意苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2022年8月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《苏州上声电子股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，对本次公开发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
2.发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币52000.00万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行，发行数量52
万手（520万张）。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
3.票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.60%，第五年为2.00%，第六年为2.80%。表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
4.初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为47.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易
均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
5.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
111.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
6.发行方式及发行对象
（1）发行方式本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统
网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象?发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年
7月 5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
?网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
?本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
7.向原股东配售的安排原股东可优先配售的数量为其在股权登记日（2023年7月5日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.250 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003250手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有总股本160000000股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为520000手。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
上述事项在股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定
以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
（三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
董事会认为：公司本次对募投项目的延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营发展的需要，有利于保证募投项目的建设成果能更好地满足公司发展规划要求，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。
特此公告。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2023年7月4日