北斗星通:北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告

北京北斗星通导航技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
验资报告
大华验字[2023]000399号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告（截止2023年6月30日）目录页次
一、验资报告1-3
二、附件
新增注册资本实收情况明细表1-2注册资本变更前后对照表1
验资事项说明1-8大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com验资报告
大华验字[2023]000399号
北京北斗星通导航技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通公司”）截至2023年6月30日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及北斗星通公司的责任。我们的责任是对北斗星通公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合北斗星通公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
北斗星通公司原注册资本为人民币512784757.00元，根据北斗星通公司2022年8月5日召开的第六届董事会第十九次会议、2022年8月26日召开的2022年度第二次临时股东大会、2022年11月30日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2023]1075号文核准，本次拟向不超过35名特定投资者发行不超过37292817股。北斗星通公司本次实际向发行对象发行人民币普通股（A 股）31374501 股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币30.12元，共计募集人民币944999970.12元。经此发行，注册资本变更为人民
第1页大华验字[2023]000399号验资报告
币544159258.00元。
经我们审验，截至2023年6月30日止，公司共募集货币资金人民币944999970.12元（大写：玖亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾元壹角贰分），扣除与发行有关的费用人民币13924073.87元（大写：壹仟叁佰玖拾贰万肆仟零柒拾叁元捌角柒分），北斗星通公司实际募集资金净额931075896.25元（大写：玖亿叁仟壹佰零柒万伍仟捌佰玖拾陆元贰角伍分），其中计入“股本”人民币31374501元（大写：叁仟壹佰叁拾柒万肆仟伍佰零壹元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币899701395.25元（捌亿玖仟玖佰柒拾万壹仟叁佰玖拾伍元贰角伍分）。
同时我们注意到，北斗星通公司原注册资本为人民币
512784757.00元，股本为人民币512784757.00元，业经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字[2022]000772号验资报告验证。
截至2023年6月30日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币544159258.00元。
本验资报告供北斗星通公司申请变更登记时使用，不应将其视为是对北斗星通公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
第2页大华验字[2023]000399号验资报告
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
（项目合伙人）叶金福
中国·北京中国注册会计师：
杨七虎
二〇二三年六月三十日
第3页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日新增注册资本实收情况明细表新增注册资本实收情况明细表截止2023年6月30日
公司名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司货币单位：人民币元认缴新增实际新增出资情况
股东名称其中：实缴新增注册资注册资本货币实物无形资产净资产其他合计本
诺德基金管理有限公司8139110.00245149993.20245149993.208139110.00北京集成电路尖端芯片股权投资
3851261.00115999981.32115999981.323851261.00中心（有限合伙）
广发证券股份有限公司3220451.0096999984.1296999984.123220451.00
国泰君安证券股份有限公司3043824.0091679978.8891679978.883043824.00济南江山投资合伙企业（有限合
2656042.0079999985.0479999985.042656042.00
伙）
财通基金管理有限公司2463479.0074199987.4874199987.482463479.00
UBS AG 2357237.00 70999978.44 70999978.44 2357237.00济南瀚祥投资管理合伙企业（有
1660026.0049999983.1249999983.121660026.00限合伙）华泰资产管理有限公司（华泰优
896414.0026999989.6826999989.68896414.00逸五号混合型养老金产品）华泰资产管理有限公司（华泰优
896414.0026999989.6826999989.68896414.00逸三号股票型养老金产品）华泰资产管理有限公司（华泰优
896414.0026999989.6826999989.68896414.00颐股票专项型养老金产品）新增注册资本实收情况明细表第1页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日新增注册资本实收情况明细表认缴新增实际新增出资情况
股东名称其中：实缴新增注册资注册资本货币实物无形资产净资产其他合计本
JPMorgan Chase Bank，National
896414.0026999989.6826999989.68896414.00
Association
林金涛397415.0011970139.8011970139.80397415.00
合计31374501.00944999970.12944999970.1231374501.00新增注册资本实收情况明细表第2页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日注册资本变更前后对照表注册资本变更前后对照表截至2023年6月30日止
公司名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司货币单位：人民币元认缴注册资本实缴注册资本股东名称变更前变更后变更前变更后本次增加额
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例%有限售条件的流通
103932857.0020.27%135307358.0024.87%103932857.0020.27%31374501.00135307358.0024.87%
股:无限售条件的流通
408851900.0079.73%408851900.0075.13%408851900.0079.73%408851900.0075.13%
股：
合计512784757.00100.00%544159258.00100.00%512784757.00100.00%31374501.00544159258.00100.00%注册资本变更前后对照表第1页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日验资事项说明验资事项说明
一、变更前基本情况
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称北斗星通）前身为北京北斗星通卫星导
航技术有限公司，成立于2000年9月27日。2006年3月28日，北斗星通以截止2005年
12月31日的净资产折股，整体变更为股份有限公司，折合股本40000000.00元。
2007年7月，经中国证券监督管理委员会核准，北斗星通向社会公开发行13500000
股人民币普通股（每股面值人民币1元），发行后股本变更为53500000.00元，注册资本变更为人民币53500000.00元。
2008年4月16日，北斗星通2008年度股东大会通过决议，同意以2007年12月31日总股本53500000股为基数，向全体股东每10股转增7股，合计转增股份37450000股。转增完毕后，北斗星通注册资本增加至人民币90950000.00元，股本增加至人民币
90950000.00元，业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2008年5月8日以天健华证中洲验(2008）GF字第 010014号验资报告验证。
2010年10月18日，北斗星通申请非公开发行不超过1500万股人民币普通股，增加
注册资本9170000.00元，分别由安徽国元信托有限责任公司、天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通证券股份有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、梅强、张
传义、陈庆明以现金出资认购；2010年11月，根据北斗星通2010年第二届董事会第十八次会议决议，北斗星通股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，申请增加注册资本
430015.00元，分别由段昭宇等48位自然人以现金出资认购。上述股本变动业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验(2011）综字第010035号验资报告验证。
2011年4月28日，根据北斗星通2010年度股东大会会议决议和修改后的章程，北斗
星通以2010年12月31日股份总额100550015股为基数，向全体股东每10股送5股，合计转增股份50275007股，由资本公积金转增股本50275007.00元，共计增加股本人民币50275007.00元，转增完毕后，北斗星通股本为150825022.00元，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验(2011）综字第010053验资报告验证。
2011年6月21日，北斗星通股票期权激励计划的第一个行权期内再次行权，本次行权
验资事项说明第1页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日验资事项说明
人数共23名，行权数量为428595股。北斗星通新增加注册资本428595.00元，分别由秦加法等23位自然人以现金出资认购。本次行权后，北斗星通注册资本变更为人民币
151253617.00元，业经天健正信会计师事务所以天健正信验(2011）综字第010066号验资报告验证。
2012年8月9日，根据北斗星通2011年度股东大会决议和修改后的章程规定北斗星
通拟以2011年12月31日股份总额151253617股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增股份30250723股，每股面值1元，合计转增股本30250723.00元。
变更后注册资本为人民币181504340.00元，业经大华会计师事务所有限公司以大华验字[2012]233号验资报告验证。
2014年1月14日，经中国证券监督管理委员会核准，北斗星通向原股东配售发行股份，
实际发行53105356股，每股面值1元，合计增加股本53105356元。变更后注册资本为人民币234609696.00元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2014]000025号验资报告验证。
2015年7月13日，经中国证券监督管理委员会核准，北斗星通向王春华发行19021526股；向王海波发行9510763股；向贾延波发行3170254股；向华信智汇发行3522504股；向正原电气发行5988258股；向通联创投发行1761252股；向雷石久隆发行880626股；向尤晓辉发行1145988股；向尤佳发行821917股；向尤源发行584735股；向尤淇
发行558904股，向李建辉发行股份募集配套资金的发行数量为12133071股。共计发行
59099798股，每股面值1元，合计增加股本59099798.00元。此次发行后，北斗星通
注册资本变更为人民币293709494.00元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2015]000662号验资报告验证。
2016年4月28日，根据北斗星通2015年度股东大会决议和修改后的章程规定北斗星通
以2015年12月31日股份总额293709494股为基数，对全体股东每10股转增5股派1.5元，合计转增股份146854747股，每股面值1元，合计增加股本146854747.00元。变更后注册资本为人民币440564241.00元。
2016年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]829号《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，北斗星通向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行58754406股、向宏通1号定向资产管理计划发行验资事项说明第2页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日验资事项说明
6267136股、向宏通2号定向资产管理计划发行783392股，发行每股面值人民币1元，每
股发行价格为人民币25.53元，发行完毕后共计募集资金人民币1679999965.02元，此次发行后，北斗星通注册资本变更为人民币506369175.00.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2016]000603号验资报告验证。
2016年12月5日根据2016年度第四届董事会第二十五次会议、2016年度第四次临
时股东大会决议及2016年度第四届董事会第二十八次会议决议，北斗星通向陈志健等266名员工发行了人民币普通股（A 股）5696500 股，发行价格每股 15.77 元，募集资金总额为人民币89833805.00元，此次发行后，北斗星通注册资本变更为人民币
512065675.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2016]001186
号验资报告验证。
2017年2月23日，根据2016年度第四届董事会第二十五次会议、2016年度第四次临
时股东大会决议及2017年度第四届董事会第三十一次会议决议，北斗星通首期拟授予7名激励对象770000.00股限制性股票，授予价格为15.77元/股，募集资金总额为人民币10960150.00元，此次发行后，北斗星通注册资本变更为人民币512760675.00元，
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2017]000107号验资报告验证。
2017年10月23日，根据2017年度第四届董事会第四十一次会议、2017年度第四次临时股东大会决议，根据《北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定对已授予尚未解除限售的限制性股票进行回购，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，并扣减现金分红金额：北斗星通限制性股票授予价格为每股15.77元，扣减2016年度利润分配每10股派送现金0.5元，另需支付同期银行基准存款利息每股0.048元。北斗星通本次申请减少注册资本人民币242460.00元。变更后北斗星通公司的股本为人民币512518215.00元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2017]000779号验资报告验证。
2017年11月27日，根据2017年度第四届董事会第四十一次会议、2017年度第四
次临时股东大会决议，北斗星通公司授予38名激励对象722000.00股限制性股票，授予价格为15.77元/股，募集资金总额为人民币11385940.00元其中计入“股本”人民币722000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币10663940.00元。变更后的注册资本为人民币513240215.00元，股本为人民币513240215.00元。业经大华会验资事项说明第3页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日验资事项说明
计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2017]000883号验资报告验证。
2018年9月28日，根据2018年度第五届董事会第十一次会议、2018年度第四次临时股东大会决议，根据《北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定因激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格，对已授予尚未解除限售的限制性股票进行回购，回购股份总额为261000.00股。
北斗星通申请减少注册资本人民币261000.00元，变更后北斗星通公司的股本为人民币
512979215.00元。业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2018]000596
号验资报告验证。
2019年4月24日，根据2019年度第五届董事会第十九次会议、2018年度股东大会会议，审议通过《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》，北斗星通公司按照总价人民币1元价格向王春华、王海波、贾延波、新余华信智汇企业咨询管理中心（有限合伙）四位股东回购股票22411183.00股，并予以注销。北斗星通减少注册资本人民币22411183.00元，同时减少资本公积359325918.00元。变更后的注册资本为人民币490568032.00元，股本为490568032.00元。减资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2019]000152号验资报告验证。
2019年9月，根据2019年度第五届董事会第二十六次会议、2019年度第二次临时
股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案》，北斗星通公司向离职人员回购股票328000股，向个人考核成绩不满足第三个解除限售期内全部限制性股票解除限售条件人员回购股票31005股，向公司业绩考核不满足第二个解除限售期的限制性股票人员回购股票284000股，合计回购643005股并予以注销。北斗星通减少股本643005.00元，同时减少资本公积9472562.25元，变更后的注册资本为人民币489925027.00元，股本为人民币489925027.00元。减资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2019]000397号验资报告验证在案。
2020年7月，根据2020年度第五届董事会第四十次会议、2020年度第四次临时股
东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案》，北斗星通公司向离职人员回购股票16200股并予以注销。回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，并扣减现金分红金额，回购注销的限制性股票回购价格为15.7801元/股。北斗星通减少注册资本人民币16200.00元，以货币方式分别支付5位离职人员共验资事项说明第4页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日验资事项说明
计人民币255637.00元，同时减少股本16200.00元，资本公积239437.00元，变更后的注册资本为人民币489908827.00元，股本为人民币489908827.00元。减资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2020]000395号验资报告验证在案。
2020年8月，根据2016年度第四次临时股东大会审议通过《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、2019年第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、2019年第五届董事会第二十六次会议
审议通过的《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，北斗星通收到203名股票期权激励计划的首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象
缴纳的新增注册资本（股本）人民币38126520.30元，收到23名预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币6763172.00元，合计44889692.30元，同时增加股本1432345.00元，资本公积43457347.30元，变更后的注册资本为人民币491341172.00元，股本为人民币491341172.00元。本次股权激励行权事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2020]000451号验资报告验证在案。
根据北斗星通公司2019年11月8日第五届董事会第三十一次会议、2020年2月21日
第五届董事会第三十五次会议、2020年3月9日2020年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1486号文核准，北斗星通公司拟非公开发行股份总数不超过146977508股。北斗星通公司已于2020年7月31日完成回购注销离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计16200股，2020年8月20日完成股票期权行权1432345股，因此股本总数由489925027股变更为491341172股，核准发行股份数量相应调整为不超过本次非公开发行前北斗星通公司总股本491341172股的30%，即
147402351股。北斗星通公司分别于2020年8月11日、2020年8月21日针对上述事项
向中国证监会报送了会后事项说明。北斗星通公司实际向发行对象发行人民币普通股（A股）16388825股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币46.19元。发行后，
北斗星通的股份总数变更为507729997股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币验资事项说明第5页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日验资事项说明
507729997.00元。本次非公开发行事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大
华验字[2020]000601号验资报告验证在案。
根据2021年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》和公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意将本次激励计划首次授予日确定为2021年7月16日，按21.24元/股的授予价格向符合条件的235名激励对象首次授予453.50万股限制性股票。截至2021年8月10日，公司收到激励对象的增资款人民币94942800.00元，增加股本合计人民币4470000.00元，增加资本公积90472800.00元，变更后注册资本（股本）为人民币512199997.00元。本次股权激励行权事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2021]000569号验资报告验证在案。
2022年5月23日，第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，及第十七次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，同意将本次激励计划预留部分授予日确定为2022年5月24日，按15.17元/股的授予价格向符合条件的98名激励对象授予101.70万股限制性股票。
截至2022年7月5日止，北斗星通公司收到股权激励对象缴纳的增资款人民币15427890.00元，其中计入股本1017000.00元，计入资本公积14410890.00元，
变更后的注册资本（股本）为人民币513216997.00元。本次股权激励行权事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2022]000349号验资报告验证在案。
根据2022年度第六届董事会第二十次会议、2022年度第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，北斗星通公司分别向离职人员回购股票236000股，向个人绩效考核不达标员工回购股票42240股，向参与子公司激励计划后重复激励的员工回购股票154000股，合计回购432240股予以注销。回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，并扣减现金分红金额，回购注销的限制性股票回购价格为21.2556元/股。北斗星通以货币方式分别支付63位员工共计人民币9187499.58元，同时减少股本432240.00元，资本公积8755259.58元，变更后的注册资本为人民币512784757.00元，股本为人民币512784757.00元。
验资事项说明第6页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日验资事项说明
本次减资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2022]000772号验资报告验证在案。
二、本次股本的变更情况
北斗星通公司变更前的注册资本为人民币512784757.00元，股份总数为512784757股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币512784757.00元。本次股票发行后，北斗星通的股份总数变更为544159258股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币
544159258.00元。
根据北斗星通公司2022年8月5日召开的第六届董事会第十九次会议、2022年8月
26日召开的2022年度第二次临时股东大会、2022年11月30日召开的第六届董事会第二
十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2023]1075号文核准，本次拟向不超过35名特定投资者发行不超过37292817股。北斗星通公司本次实际向发行对象发行人民币普通股（A 股）31374501 股，每股面值人民币
1.00元，每股发行认购价格为人民币30.12元，共计募集人民币944999970.12元。
本次发行后，北斗星通的股份总数变更为544159258股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币544159258.00元。
三、募集资金情况
本次发行股票，共募集股款人民币944999970.12元，扣除与发行有关的费用人民币13924073.87元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币931075896.25元。其中，
计入北斗星通“股本”人民币31374501元，计入“资本公积－股本溢价”人民币
899701395.25元。
经审核，发行费用明细如下：
费用类别金额(人民币元)（不含税）
审计验资费377358.49
律师费1521058.38
承销及保荐费11339999.64用于本次发行的信息披露费及材料
452830.18
制作费验资事项说明第7页北京北斗星通导航技术股份有限公司截止2023年6月30日验资事项说明
印花税232827.18
合计13924073.87
四、审验结果
1、北斗星通公司本次发行股票募集的股款为人民币944999970.12元，中信证券股份
有限公司已于2023年6月30日将扣除承销保荐费12020399.62元（含税）后的余款人民
币932979570.50元汇入北斗星通公司募集资金专户。具体情况如下:缴入日期银行户名开户行名称账号金额(人民币元)北京北斗星通导中国民生银行股份有
2023.6.30航技术股份有限限公司北京成639590754932979570.50
公司府路支行
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
验资事项说明第8页