万孚生物:关于回购公司股份的回购报告书

证券代码：300482证券简称：万孚生物公告编号：2023-048
债券代码：123064债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类、用途、价格、数量、占公司总股本的比例、实施期
限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
为充分保证公司业务持续成长，鼓励价值创造，进一步健全长效激励机制，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司人民币普通股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司后续员工持股计划或股权激励。
本次回购资金总额为不低于人民币3000万元且不超过人民币5000万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币43.06元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的0.26%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的
0.16%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
2、本次回购方案的审议及实施程序
本次回购方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的
期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《关于回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保证公司业务持续成长，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于员工持股计划或股权激励。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格：不超过人民币43.06元/股（含）。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股；
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币3000万元且
不超过人民币5000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的0.26%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的0.16%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币5000万元（含），回购价格上限43.06元/股（含）测算，预计回购股份数量为1161170股，占公司总股本的比例为0.26%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份11187137825.1711303254825.43
无限售条件股份33264355874.8333148238874.57
总股本444514936100.00444514936100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、按回购资金总额下限人民币3000万元（含），回购价格上限43.06元/股（含）测算，预计回购股份数量为696702股，占公司总股本的比例为0.16%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份11187137825.1711256808025.32
无限售条件股份33264355874.8333194685674.68
总股本444514936100.00444514936100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年3月31日，公司总资产591775.58万元（未经审计）、归属于母公司股东的净资产455412.08万元（未经审计）。若按照回购资金总额上限人民币5000万元（含）测算，本次回购金额占截至2023年3月31日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.84%和1.10%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
（2）经自查，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（3）经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。（十一）关于办理回购股份事宜的授权为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、在回购期限内实际回购股份数量不低于回购股份数量下限的前提下，根
据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的
期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
（一）2023年7月5日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
（二）2023年7月5日，公司披露了《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-046）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-047）和《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（三）2023年7月6日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-049）和《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。
三、其他说明
（一）开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司发行的人民币普通股股份。
（二）回购期间的信息披露安排根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起
3日内予以披露。
3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会
2023年7月6日