博创科技:海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于博创科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于博创科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）（上海市广东路689号）联席主承销商（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年七月
1深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号）批复，同意博创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博创科技”或者“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为博创科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人、联席主承销商及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及博创科技本次
发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格本次向特定对象发行公司第五届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，股票发行价格为17.57元/股。公司2022年年度权益分派事项已于2023年4月25日实施完毕（向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税））。根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由17.57元/股调整为17.35元/股。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）。
2长飞光纤为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票
的行为构成关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
长飞光纤将以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
发行对象认购价格认购股份数量（股）认购金额（元）
长飞光纤17.35元/股22000000381700000.00
合计-22000000381700000.00
本次向特定对象发行股票数量为22000000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由公司控股股东、实际控制人长飞光纤以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人民币381700000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币9759966.16元，实际募集资金净额为人民币371940033.84元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限38170.00万元。
（五）限售期发行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定执行。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦将遵守上述限售期安排。
3经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期安排等均符合发行人董事会、股
东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序2022年11月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于择期召开股东大会的议案》等议案。
2022年11月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过
了上述相关议案。
2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册程序2023年3月2日，公司收到深圳证券交易所《关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审
4核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。
2023年4月6日，公司公告收到中国证监会《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的同意注册批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获配情况2022年11月3日，发行人与长飞光纤签署了《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为锁价发行，发行价格为人民币17.35元/股，最终发行数量为22000000股，合计募集资金总额为人民币381700000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币371940033.84元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：
发行对象获配价格获配数量（股）获配金额（元）
长飞光纤17.35元/股22000000381700000.00经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资发行人和联席主承销商于2023年6月30日向长飞光纤发送了《博创科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
5截至2023年7月3日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入联席主承销商指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年7月4日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕339号）。根据该报告，截至2023年7月3日，海通证券已收到博创科技本次发行的全部认购缴款共计人民币381700000.00元。
2023年7月4日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
保荐费、持续督导费和保荐人（联席主承销商）海通证券承销费后的剩余募集资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年7月5日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕345号）。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量22000000股，发行价格为每股人民币17.35元，募集资金总额人民币381700000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9759966.16元，实际募集资金净额为人民币371940033.84元，其中：计入股本人民币22000000.00元，计入资本公积人民币349940033.84元。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的发行对象的核查
（一）关于认购对象资金来源的说明
根据《上市规则》等相关规定，本次发行的发行对象长飞光纤为公司控股股东、实际控制人，为公司关联方，认购公司本次发行的股票构成关联交易。
长飞光纤承诺，本次长飞光纤认购博创科技向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金，确保认购的自有资金充足、合法合规；不存在利用认购本次发行的股票向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；所认购的本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资、受托持股、
6信托持股及其他任何代持情形，不存在接受博创科技及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。
（二）私募备案情况
长飞光纤本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（三）投资者适当性和反洗钱情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次博创科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者C4 及以上的投资者均可参与认购。
本次发行对象长飞光纤已提供了投资者适当性管理的核查资料，联席主承销商已对发行对象长飞光纤提交的适当性管理材料进行了审核。长飞光纤被评为普通投资者 C5。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。
联席主承销商已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者长飞光纤符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，投资者长飞光纤的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，且符合国家反洗钱相关规定，可参与本次发行。
（四）发行对象关联关系的情况说明
7长飞光纤为公司控股股东及实际控制人，认购公司本次向特定对象发行股票
的行为构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
经核查，保荐人、联席主承销商认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2022年11月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于择期召开股东大会的议案》等议案。公司于2022年11月4日进行了公告。
2022年11月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过
了上述相关议案。公司于2022年11月30日进行了公告。
2023年3月2日，公司收到深圳证券交易所《关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审
8核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年3月3日进行了公告。
2023年4月6日，公司公告收到中国证监会《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。公司于2023年5月4日进行了公告。
保荐人、联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐人、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
保荐人、联席主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性
进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人、联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意博创科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕677号）和博创科技履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人、联席主承销商认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）9（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
江煌郑丽芳
法定代表人：
周杰海通证券股份有限公司年月日10（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于博创科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日
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